上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司2026年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年二月九日上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：国海证券股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、周文平律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序1．2026年1月23日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2026年第一次临时股东会的议案》，定于2026年2月9日召开公司2026年第一次临时股东会。

公司董事会已于2026年1月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召

开本次股东会的通知，通知列明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。2026年2月4日，公司发出本次股东会的提示性公告。

2．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2026年2月9日下午14:30在南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室举行，会议由公司董事长王海河先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年2月9日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的

时间为2026年2月9日上午9:15至下午15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。二、本次股东会的召集人资格

经本所律师查验，本次股东会的召集人为公司第十届董事会。

本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的出席人员

1．经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3人，代

表股份2133015876股，占公司有表决权股份总数的33.4005%。参会股东均为股权登记日（2026年2月3日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东会的股东共853人，代表股份289733195股，占公司有表决权股份总数的4.5369%。

2．经查验，公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东会的表决程序

本次股东会对以下议案进行了审议和表决：《关于补选公司董事的议案》。

经验证，上述议案内容与会议通知一致。

本次股东会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会的网络投票结果。经合并统计，本次股东会表决结果如下：

《关于补选公司董事的议案》

表决情况：同意2415062935股，占出席会议有表决权股份总数的99.6828%；

反对6864216股，占出席会议有表决权股份总数的0.2833%；弃权821920股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0339%。

表决结果：议案获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东会的审议事项及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东会的会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

本法律意见书正本伍份。

（以下无正文）（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海上正恒泰律师事务所经办律师：周文平（签名）（公章）

负责人：李备战（签名）

周文平（签名）

二〇二六年二月九日