上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

二〇二六年六月二十六日上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：国海证券股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序1．2026年6月5日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2025年年度股东会的议案》，定于2026年6月26日召开公司2025年年度股东会。

公司董事会已于2026年6月6日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了

召开本次股东会的通知，通知列明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。

2．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2026年6月26日14:00在南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室举行，会议由公司董事长王海河先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年6月26日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年6月26日9:15至15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格

经本所律师查验，本次股东会的召集人为公司第十届董事会。

本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的出席人员

1．经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共5人，代

表股份2340538314股，占公司有表决权股份总数的36.6501%。参会股东均为股权登记日（2026年6月22日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票的股东526人，代表股份292762380股，占公司有表决权股份总数的4.5843%。

2．经查验，公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东会的表决程序

本次股东会对以下议案进行了审议和表决：

（一）《关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案》

（二）《关于审议公司独立董事2025年度履职报告的议案》

（三）《关于审议公司2025年度财务决算报告的议案》

（四）《关于审议公司2025年年度报告及摘要的议案》

（五）《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》（六）《关于董事会对董事2025年度履职、考核和薪酬情况专项说明的议案》（七）《关于制定<国海证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》

（八）《关于审议公司董事2026年度薪酬方案的议案》（九）《关于审议公司2026年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》（十）《关于聘任公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》经验证，上述议案内容与会议通知一致。

本次股东会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会的网络投票结果。经合并统计，本次股东会表决结果如下：

（一）《关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意2625987210股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7223%；反对6181214股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2347%；弃权1132270股（其中，因未投票默认弃权86920股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0430%。

（二）《关于审议公司独立董事2025年度履职报告的议案》

1.倪受彬独立董事2025年度履职报告

表决情况：同意2624706830股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6736%；反对6280014股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2385%；弃权2313850股（其中，因未投票默认弃权83900股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0879%。表决结果：议案获得通过。

2.刘劲容独立董事2025年度履职报告

表决情况：同意2624693930股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6732%；反对6466414股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2456%；弃权2140350股（其中，因未投票默认弃权93900股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0813%。

表决结果：议案获得通过。

3.阮数奇独立董事2025年度履职报告

表决情况：同意2624669430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6722%；反对6314414股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2398%；弃权2316850股（其中，因未投票默认弃权86900股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0880%。

（三）《关于审议公司2025年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意2625982630股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7221%；反对6183414股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2348%；弃权1134650股（其中，因未投票默认弃权86900股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0431%。

表决结果：议案获得通过。

（四）《关于审议公司2025年年度报告及摘要的议案》

表决情况：同意2626243230股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7320%；反对6068214股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2304%；弃权989250股（其中，因未投票默认弃权84400股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0376%。

（五）《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》表决情况：同意2625884510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的99.7184%；反对7247914股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2752%；弃权168270股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0064%。

其中，中小股东表决情况：同意253239067股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.1548%；反对7247914股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7807%；弃权168270股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0646%。

表决结果：议案获得通过。

（六）《关于董事会对董事2025年度履职、考核和薪酬情况专项说明的议案》

表决情况：同意2624666980股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6721%；反对6451314股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2450%；弃权2182400股（其中，因未投票默认弃权93230股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0829%。

其中，中小股东表决情况：同意252021537股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6877%；反对6451314股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4750%；弃权2182400股（其中，因未投票默认弃权93230股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8373%。

表决结果：议案获得通过。

（七）《关于制定<国海证券股份有限公司董事、高级管理人员考核与薪酬管理办法>的议案》

表决情况：同意2624659210股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6718%；反对6591414股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2503%；弃权2050070股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0779%。

表决结果：议案获得通过。

（八）《关于审议公司董事2026年度薪酬方案的议案》

总表决情况：同意2624564310股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6682%；反对6948164股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2639%；弃权1788220股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0679%。

其中，中小股东表决情况：同意251918867股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.6483%；反对6948164股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6657%；弃权1788220股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6860%。

表决结果：议案获得通过。

（九）《关于审议公司2026年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》

表决情况：同意2625182210股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6917%；反对6141514股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2332%；弃权1976970股（其中，因未投票默认弃权77700股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0751%。

（十）《关于聘任公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意2624965330股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6835%；反对6285814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2387%；弃权2049550股（其中，因未投票默认弃权74400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0778%。

其中，中小股东表决情况：同意252319887股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.8021%；反对6285814股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4115%；弃权2049550股（其中，因未投票默认弃权74400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7863%。

表决结果：议案获得通过。

上述第（五）（六）（八）（十）项议案对中小投资者的表决单独计票并披露。公司独立董事在本次年度股东会上进行了述职，本次年度股东会还听取了《董事会关于高级管理人员2025年度履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东会的审议事项及表决程序符合

《公司法》《证券法》《股东会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东会的会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

本法律意见书正本伍份。

（以下无正文）（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

上海上正恒泰律师事务所经办律师：李备战（签名）（公章）

负责人：陈毛过（签名）

周文平（签名）

二〇二六年六月二十六日