国海证券股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

（经2025年12月26日公司第十届董事会第十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了进一步提高公司规范运作水平，保证公司年度报告（以下简称年报）信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、

规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、高级管理人员及财务部门的工作人员，公司各子公司、分支机构的负责人及其财务部门的工作人员以及与年报信息披露

工作有关的其他人员（以上统称年报信息披露相关人员）。年报信息披露相关人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司

规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错的，应当按照本制度的规定追究其责任。

第三条公司年报信息披露相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。年报信息披露相关人员不得干扰、阻碍审计机构及注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第四条本制度所指年报信息披露重大差错包括公司年度财务报告存在重大

会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或者重大遗漏、业绩预告或者业绩快

报与实际存在重大差异等情形。具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及

相关规定，存在重大会计差错，足以影响财务报告使用者对公司的财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断；

（二）其他年报信息披露不符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定，存在重大错误或者重大遗漏；

1（三）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

（四）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

（五）监管部门认定的其他年报信息披露重大差错；

（六）公司董事会认定的其他年报信息披露重大差错。

第五条年报信息披露发生重大差错的，公司应当追究相关责任人的责任。

实施责任追究时，应当遵循以下原则：客观公正、实事求是，有责必问、有错必究，权力与责任相对等、过错与责任相对应，追究责任与改进工作相结合。

第二章年报信息披露重大差错的认定及处理程序

第六条年度财务报告重大会计差错的具体认定标准：

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额

5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）会计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差错使得原来亏损转变为盈利，或者由盈利转变为亏损的情形；

（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告的重大会计差错进行更正；

会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（七）监管部门书面责令公司对以前年度财务报告的重大差错进行改正；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条其他年报信息披露存在重大错误或者重大遗漏的认定标准：

公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露

2管理办法》以及有关年报信息披露指引、准则、通知等的要求，认真编制和披露公司年报。如出现以下情形，则认定为其他年报信息披露存在重大错误或者重大遗漏：

（一）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的格式要求，遗漏整个或者多个章节内容的；

（二）年报信息披露的内容和格式存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年报造成重大偏差，或者重大误导的情形；

（三）每股收益计算存在重大差错的；

（四）净资产收益率计算存在重大差错的；

（五）监管部门认定的其他年报信息披露存在重大差错的情形。

第八条业绩预告存在重大差异的认定标准：

（一）已披露的业绩预告涉及利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润指标的，定期报告披露的指标方向与已披露的业绩预告不一致（原预计为正值，但定期报告披露为负值；或原预计为负值，但定期报告披露为正值），或者定期报告披露的净利润较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（二）已披露的业绩预告涉及扣除后营业收入指标的，定期报告披露的指标性质发生变化（原预计扣除后营业收入低于3亿元，但定期报告披露不低于3亿元）；

（三）已披露的业绩预告涉及期末净资产指标的，定期报告披露的净资产方

向与已披露的业绩预告不一致（原预计为负值，定期报告披露的为正值）；

（四）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第

一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度，公司披露的全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利

润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产，与原预计方向或性质不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大。

上述差异幅度较大是指，通过区间方式进行预计的，定期报告披露的业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%；通过确数方式进行预计的，定期报告披露金额较原预计金额偏离幅度达到50%。出现上述情形，且不能提供合理解释的。

3第九条业绩快报存在重大差异的认定标准：

公司定期报告披露的经营业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的财务数

据和指标差异幅度达到20%以上，或者定期报告披露的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，且不能提供合理解释的。

第十条财务报告、业绩预告或者业绩快报存在重大会计差错的，由公司稽

核审计部收集、汇总相关资料，调查责任原因。稽核审计部形成书面材料应当详细说明会计差错的内容、性质及产生原因，会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错

责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，并提交董事会审计委员会审议，公司董事会对审计委员会的提议做出决议。

第十一条公司对以前年度已经公布的财务报告进行更正，需聘请具有执行

证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应当遵照证券监管部门、深圳证券交易所的相关规定执行。

第十二条其他年报信息披露存在重大错误或者重大遗漏的，由公司稽核审

计部收集、汇总相关资料，调查责任原因。稽核审计部形成书面材料应当详细说明相关差错的内容、性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和

整改措施等，提交公司董事会审计委员会审议，公司董事会对审计委员会的提议做出决议。

第三章年报信息披露重大差错的责任追究

第十三条年报信息披露存在重大差错的，公司应当追究相关责任人的责任。

除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，公司董事长、总裁、董事会秘书对年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性

承担主要责任；董事长、总裁、财务总监、会计机构负责人对财务报告的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十四条年报信息披露重大差错责任追究按照公司相关问责制度执行。

第十五条年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入相关人员和部门的年

4度绩效考核。

第十六条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第十七条有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；

（二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（四）多次发生年报信息披露重大差错的；

（五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

第十八条有下列情形之一的，可以酌情从轻、减轻或者免于处罚：

（一）有效阻止不良后果发生；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成；

（四）其他应当从轻、减轻或者免于处理的其他情形。

第十九条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第四章附则

第二十条季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第二十一条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度施行期间，相关监管规则变化的，按其执行。

第二十三条本制度由董事会负责修订、解释。

第二十四条本制度自2025年12月26日公司第十届董事会第十四次会议审议通过后施行。2012年3月26日公司第六届董事会第七次会议审议通过的《国海证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》同时废止。

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