上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司2024年年度股东大会的

法律意见书

二〇二五年五月十六日上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

致：国海证券股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序1．2025年4月24日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2024年年度股东大会的议案》，定于2025年5月16日召开公司2024年年度股东大会。

公司董事会已于2025年4月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本

次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。2025年5月13日，公司发出本次股东大会的提示性公告。

2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2025年5月16日14:00在南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室举行，会议由公司董事长王海河先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月16日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间

为2025年5月16日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的出席人员

1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，

代表股份1825788232股，占公司有表决权股份总数的28.5897%。参会股东均为股权登记日（2025年5月12日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东大会的股东共701人，代表股份501143377股，占公司有表决权股份总数的7.8473％。

2．经查验，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分公司

高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

（一）《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》；

（二）《关于审议公司独立董事2024年度履职报告的议案》；

（三）《关于董事会对2024年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》；

（四）《关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案》；

（五）《关于监事会对2024年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》；

（六）《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》；

（七）《关于审议公司2024年年度报告及摘要的议案》；

（八）《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》；

（九）《关于审议公司2025年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》。

经验证，上述议案内容与会议通知一致。

本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下：

（一）《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意2320834800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7380％；反对4428719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1903％；弃权1668090股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0717％。

表决结果：议案获得通过。

（二）《关于审议公司独立董事2024年度履职报告的议案》

1.倪受彬独立董事2024年度履职报告

表决情况：同意2320564600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7264％；反对4540819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1951％；弃权1826190股（其中，因未投票默认弃权14000股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0785％。

表决结果：议案获得通过。

2.刘劲容独立董事2024年度履职报告

表决情况：同意2320245610股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7127％；反对4841719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2081％；弃权1844280股（其中，因未投票默认弃权24090股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0793％。

表决结果：议案获得通过。

3.阮数奇独立董事2024年度履职报告

表决情况：同意2320206010股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7110％；反对4880019股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2097％；弃权1845580股（其中，因未投票默认弃权27890股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0793％。

表决结果：议案获得通过。

（三）《关于董事会对2024年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

表决情况：同意2320292940股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7147％；反对5835919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2508％；弃权802750股（其中，因未投票默认弃权38290股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0345％。

表决结果：议案获得通过。

（四）《关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意2320270710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7137％；反对5624119股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2417％；弃权1036780股（其中，因未投票默认弃权38290股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0446％。

表决结果：议案获得通过。

（五）《关于监事会对2024年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

表决情况：同意2320274740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7139％；反对5810759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2497％；弃权846110股（其中，因未投票默认弃权62820股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0364％。

表决结果：议案获得通过。

（六）《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意2320363610股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7177％；反对5525689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2375％；弃权1042310股（其中，因未投票默认弃权62820股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0448％。

表决结果：议案获得通过。

（七）《关于审议公司2024年年度报告及摘要的议案》

表决情况：同意2320358710股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7175％；反对4722789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2030％；弃权1850110股（其中，因未投票默认弃权67920股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0795％。

表决结果：议案获得通过。

（八）《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》

总表决情况：同意2320627030股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7291％；反对5830789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2506％；弃权473790股（其中，因未投票默认弃权51430股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0204％。

其中，中小股东表决情况：同意255647531股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5932％；反对5830789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2259％；弃权473790股（其中，因未投票默认弃权51430股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1809％。

表决结果：议案获得通过。

（九）《关于审议公司2025年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》

表决情况：同意2320486430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7230％；反对4849989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2084％；弃权1595190股（其中，因未投票默认弃权51430股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0686％。

表决结果：议案获得通过。

上述第（八）项议案对中小投资者的表决单独计票并披露。公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职，本次年度股东大会还听取了《国海证券股份有限公司董事会关于2024年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序

符合《公司法》《证券法》《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。

本法律意见书正本伍份。

（以下无正文）