国海证券股份有限公司合规管理办法

（经2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强公司内部合规管理，建立健全合规管理体系，增强自我约束

能力，实现规范、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》等法律法规和自律规则，制定本办法。

第二条公司及员工的经营管理行为和业务活动依据公司章程和本办法实施合规管理。

合规是指公司及公司工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章

及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业公认并

普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称法律法规和准则）。

合规管理是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。

合规风险是指因公司或公司工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规

和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

第三条公司合规管理目标是：通过建立科学高效、切实可行的合规管理体系，使合规管理覆盖公司前、中、后台，渗透决策、执行、监督、反馈等环节，增强自我约束能力，为公司规范、持续、稳定发展奠定基础。

第四条公司合规管理遵循下列基本原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战

略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程；

（二）全面性原则：合规管理覆盖公司所有业务，各部门、各业务线、各分

支机构、各层级子公司（以下简称各单位）和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（三）独立性原则：合规总监、合规部门和合规管理人员依法独立履行合规管理职责，与经营管理在组织架构和人员上相互独立；

（四）适应性原则：合规管理体系与公司业务规模、管理模式、风险状况等相适应，合规管理工具和方法具有科学性、适用性和可操作性；

（五）有效性原则：合规管理工作根据国家相关法律法规和准则的改变而及

时进行调整，适应市场发展趋势和最新规范要求。

第五条公司树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公

司的生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

（一）全员合规。合规是公司全体工作人员的基本行为准则。公司全体工作

人员应当严格遵守法律法规和准则，主动防范、发现并化解合规风险。

（二）合规从管理层做起。公司建立完善的公司治理结构，确保董事会有效

行使重大决策和监督功能，确保审计委员会有效行使监督职能；公司董事会、审计委员会、高级管理人员应当重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任，积极践行并推广合规文化，促进公司合规经营。

（三）合规创造价值。公司通过有效的合规管理防范并化解合规风险，提升

管理和业务能力，为机构自身、行业和社会创造价值。

（四）合规是公司的生存基础。公司提升合规管理重视程度，坚持合规经营，为公司正常经营及长期可持续发展奠定基础。

第六条公司开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏

好、诚信记录等信息并及时更新；

（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务

提供给适合的客户，不得欺诈客户；

（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利；

（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职

务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为；

（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息

买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息；

1（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务

之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户；

（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送；

（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

第七条公司及全体工作人员应当遵守行业普遍遵守的职业道德和行为准则，包括但不限于诚实守信、勤勉尽责、专业敬业、公平竞争、客户利益至上、有效

防范并妥善处理利益冲突、自觉维护行业良好声誉和秩序、主动承担社会责任等。

第二章合规管理组织与职责

第一节党委、董事会、审计委员会和高级管理人员的合规职责

第八条公司建立党委领导下的，董事会、审计委员会各司其职，公司经营

管理层、各部门、各业务线、各分支机构和各层级子公司以及全体员工主动合规

与合规总监、合规部门和合规管理人员等合规管理相结合的全方位、多层次的合规管理组织架构。

第九条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求

在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

第十条公司董事会决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）积极践行并推广合规文化，促进公司合规、诚信、廉洁经营；

（二）审议批准公司合规管理的基本制度；

（三）审议批准公司年度合规报告；

（四）决定解聘对公司发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

（五）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；

（六）建立与合规总监的直接沟通机制；

（七）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（八）公司章程规定的其他合规管理职责。

2第十一条公司审计委员会履行下列合规管理职责：

（一）对合规文化建设工作开展情况进行监督，促进公司合规、诚信、廉洁经营；

（二）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；

（三）对公司发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）公司章程规定的其他合规管理职责。

第十二条公司总裁、其他高级管理人员、下属各单位负责人及其他工作人

员应当充分了解和掌握与其经营管理和执业行为有关的法律法规和准则，并在经营决策、运营管理和执业行为过程中充分识别相关的合规风险，并主动防范、应对和报告。

第十三条公司总裁负责落实公司的合规管理目标，对公司合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）组织建立完善公司规章制度，并监督其实施；

（二）在日常经营过程中主动倡导合规、诚信、廉洁经营理念，积极培育并

践行合规文化，认真履行合规管理职责，主动落实合规管理要求；

（三）充分重视公司合规管理的有效性，发现存在问题时要求下属各单位及其工作人员及时改进；

（四）督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职责，落实合规管理要求；

（五）支持合规总监及合规部门工作，督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；

（六）支持合规总监及合规部门按照监管要求和公司制度规定，向董事会、监管部门报告合规风险事项；

（七）在公司经营决策过程中，充分听取合规总监及合规部门的合规意见；

（八）督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司调查，严格

按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施。

第十四条公司其他高级管理人员对其分管领域的合规运营承担责任，履行

下列合规管理职责：

（一）在其分管领域组织贯彻执行公司各项规章制度，组织建立完善其分管

3领域的规章制度，并监督其实施；

（二）在其分管领域主动倡导合规、诚信、廉洁经营理念，积极培育并践行

合规文化，认真履行合规管理职责，主动落实合规管理要求；

（三）充分重视其分管领域合规管理的有效性，发现存在问题时要求分管领域下属各单位及其工作人员及时改进；

（四）提醒、督导分管领域下属各单位负责人认真履行合规管理职责，落实合规管理要求；

（五）支持分管领域下属各单位合规管理人员的工作，督促分管领域下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；

（六）支持分管领域下属各单位及其合规管理人员按照公司制度规定，向公司及合规部门报告合规风险事项；

（七）在其职责范围内的经营决策过程中，听取公司合规部门及分管领域下

属各单位合规管理人员的合规意见，并给予充分关注；

（八）督促分管领域下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施。

第二节合规总监及其职责

第十五条公司设立合规总监，全面负责组织、实施和管理公司的合规管理工作，对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

第十六条合规总监为公司高级管理人员，由董事会任免。

合规总监应当具备良好的道德情操和职业操守，勤勉尽责，严守商业秘密和工作纪律。合规总监应当符合法律法规、监管部门和公司章程规定的任职条件，依法履行任职手续。

第十七条合规总监直接向董事会负责，并报告履行合规管理职责情况。

第十八条合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责人；不得分管与合规管理职责相冲突的部门，不得分管业务部门及具有业务职能的分支机构，不得在下属子公司兼任具有业务经营性质的职务；不对具体经营管理进行决策。

第十九条合规总监对公司及工作人员的经营管理和执业行为履行全面的事

前审查、事中监测和事后检查的合规管理职责。

合规总监对其合规管理职责的履行不取代经营管理人员对其经营管理或业

4务活动所承担的合规责任。

第二十条合规总监履行下列合规管理职责：

（一）主动倡导合规、诚信、廉洁经营理念，积极培育并践行合规文化；

（二）组织拟订公司合规管理的基本制度，督导各单位实施；协助董事会和

高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；

（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查；

（四）按照公司规定为公司高级管理人员、各单位提供合规咨询，组织合规培训；

（五）指导和督促公司有关单位处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（六）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定对公司及工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；

（七）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合

中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（八）按照公司规定向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；

（九）组织合规部门履行合规管理职责，制定合规管理制度，考核合规管理人员；

（十）其他合规管理职责。

第三节公司合规部门及其职责

第二十一条公司设立公司合规部门。公司合规部门为公司合规工作日常管理部门，在合规总监的领导下，履行相应的合规管理职责。

公司合规部门人员为公司合规管理人员，公司合规部门负责人由合规总监提名，公司合规部门向合规总监负责并向其报告工作。

第二十二条合规管理人员应当具备履行职责所必需的法律和其他专业素质，能够准确理解有关法律法规和准则及其对公司经营管理活动的影响，熟悉证券业务运作；并具有分析和处理问题的能力，以及与其他单位的沟通能力。

第二十三条合规管理人员应当具有正直、敬业的精神，不屈从于任何机构

5和个人的压力或不当影响，对于侵犯客户及公司利益的指令或授意应当予以拒绝，

对公司经营管理的合规情况作出独立、客观、公正的判断。

第二十四条合规管理人员履行职责过程中，对与本人有利益冲突的事项应当主动回避。

第二十五条合规管理人员应当严格遵守公司有关保密的规定，对履行职务中接触的公司商业秘密和其他非公开信息承担严格的保密责任。

第二十六条公司合规部门按照公司规定和合规总监的安排履行下列相应合

规管理职责：

（一）协助合规总监主动倡导合规、诚信、廉洁经营理念，积极培育并践行合规文化；

（二）协助合规总监拟订公司合规管理的基本制度，并推动其贯彻落实；

（三）拟订公司合规管理相关规章制度、操作规则和业务流程并督导实施；

（四）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务、对外签订或出具的法律性文件进行合规审查；

（五）组织或协助有关部门、业务线和分支机构梳理并评估制度和流程的合规性，并根据外部有关法律法规和准则的变化情况，督导相关部门、业务线或分支机构制定、完善有关制度和流程；

（六）为公司经营管理层及各部门、各业务线和分支机构提供日常合规建议及咨询，并组织督导合规宣传培训工作；

（七）组织通过适当的技术和方式，对有关经营活动及员工行为的合规性进行监测；

（八）独立组织或联合其他单位进行合规检查；

（九）对监管部门要求合规总监出具意见的专项事项进行合规审查并出具意见；

（十）拟订或组织拟订有关反洗钱、信息隔离墙管理的制度和流程，并监督有关制度的实施；

（十一）为公司及分支机构诉讼和非诉讼纠纷提供法律支持；

（十二）组织本办法规定的合规管理人员或单位对员工执业行为的合规性进行合规考核；

（十三）根据公司的安排与监管机构进行沟通对接，跟踪和评估监管意见和

6要求的落实情况，报送相关报告；

（十四）根据公司的安排组织开展公司合规管理有效性评估工作；

（十五）完成公司交办的其他合规管理相关工作。

公司合规部门不得承担业务、财务、信息技术等与合规管理职责相冲突的其他职责。

第二十七条公司明确公司合规部门与其他内部控制部门以及其他承担合规管理职责的前中后台部门的职责分工。

第二十八条公司内部控制部门与公司合规部门应当建立合规事项的信息共享机制，对于各自单位履职中涉及的合规事项和所管理的业务部门、业务线或分支机构的合规状况，应当按照有关规定定期或不定期向公司合规部门报备。

第二十九条为履行职责，经合规总监同意，公司合规部门可以委托外部专业机构或人员协助开展专项工作。

第四节各部门、各业务线或各分支机构及人员的合规职责

第三十条公司各部门、各业务线或各分支机构应当确保经营管理活动符合

有关法律法规和准则的要求，及时制定适应自身业务需要的合规制度和业务流程，对经营管理中的合规风险控制措施及时进行自我检查和评估。

第三十一条各部门、各业务线或各分支机构负责人负责落实本单位的合规

管理要求，对本单位合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）在本单位组织贯彻执行公司各项规章制度，组织建立完善与本单位职

责相关的规章制度，并监督其实施；

（二）建立并完善本单位的合规管理制度与机制，将各项经营活动的合规性要求嵌入业务管理制度与操作流程中；

（三）在本单位主动倡导合规、诚信、廉洁经营理念，积极培育并践行合规文化；

（四）积极配合合规总监及公司合规部门的工作，认真听取并落实合规总监及公司合规部门提出的合规管理意见；

（五）为本单位配备合格合规管理人员，避免分配与其履行合规职责相冲突的工作；

（六）支持本单位合规管理人员的工作，为本单位合规管理人员提供履职保障，包括但不限于参与本单位重要会议、查阅本单位各类业务与管理文档、充分

7尊重其独立发表合规专业意见的权利等；

（七）在业务开展前应当充分论证业务的合法合规性，充分听取本单位合规

管理人员的合规审查意见，有效评估业务的合规风险，主动避免开展存在合规风险的业务；

（八）发现与本单位业务相关的合规风险事项时，及时按公司制度规定进行报告，提出整改措施，并督促整改落实。

第三十二条合规总监和公司合规部门有权要求有关部门、业务线或分支机

构就专门事项提交有关合规情况报告；各部门、各业务线或各分支机构对发现的

合规风险和问题，应当及时报告合规总监或公司合规部门。

第三十三条各部门、各业务线或各分支机构应当对公司合规部门的合规检

查和指导予以支持和配合；对公司合规部门提出的整改意见，应及时制定和落实整改措施，并向公司合规部门反馈整改结果。

第三十四条各业务部门、各业务线应当按照公司合规部门要求，每月定期报送合规管理月报。

第三十五条公司全体工作人员应当熟知并遵守与执业行为有关的法律法规和准则，主动识别、控制执业行为的合规风险，并对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）主动了解、掌握和遵守相关法律法规和准则；

（二）积极参加公司安排的合规培训和合规宣导活动；

（三）根据公司要求，签署并信守相关合规承诺；

（四）在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性；

（五）在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险；

（六）发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动按照公司规定及时报告；

（七）出现合规风险事项时，积极配合公司调查，并接受公司问责，落实整改要求。

第三十六条公司各业务部门、各业务线、各分支机构应当配备符合监管规

定的合规管理人员。其中，对于各业务线，公司可以根据需要设置业务一线合规部门或团队（以下统称业务一线合规团队）。公司从事自营、投资银行、债券等业务部门，工作人员人数在15人及以上的分支机构、合规风险管控难度较大的

8部门和分支机构以及监管部门要求的其他机构或部门（如有）等，应当配备专职合规管理人员。

公司其他业务部门、工作人员人数在15人以下的分支机构，根据需要配备相应的专职或兼职合规管理人员。兼职合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。

第三十七条业务一线合规团队负责人或合规专员应当由其所在单位一定职级（总部 VP 及以上，分支机构三级及以上）人员担任，并具有履职胜任能力。

第三十八条业务一线合规团队负责人、合规专员由本单位提名人选并与公

司合规部门商议，公司合规部门在提出意见前应将相关事项向合规总监报告并听取合规总监的意见。

第三十九条公司各部门、各业务线或各分支机构的合规团队、合规部门和

合规管理人员（即业务一线合规团队和合规管理人员）履行下列合规管理职责：

（一）协助本单位负责人完成其合规管理职责；作为联系人负责就本单位合

规工作与公司合规部门对口联系，配合公司合规部门的有关工作安排和部署；

（二）对本单位的相关管理制度和业务流程进行审查把关；

（三）就本单位的合规事项向本单位负责人和其他人员提供咨询意见，对本

单位拟提交公司合规部门咨询和审查等事项，提出初步合规意见；根据合规总监或公司合规部门授权，对本单位有关合规事项进行合规审查并出具意见；

（四）对本单位员工执业行为的合法合规性进行监督、检查并根据公司的安排进行考核；

（五）按照公司相关制度的要求定期或临时向公司合规部门提交合规报告；

（六）向本单位负责人提出合规自查建议，向本单位负责人和公司合规部门

报告本单位存在的合规风险和问题，对本单位存在的违法违规行为提出合规整改建议；

（七）处理或协助处理涉及本单位和员工违法违规行为的投诉；

（八）组织开展本单位的合规宣导、培训工作，推进合规文化建设；

（九）协助合规总监及公司合规部门开展其他相关合规管理工作。

第五节子公司合规管理的特别规定

第四十条公司将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，实施统一的合规

管理标准，保证合规文化的一致性。子公司所属行业对其合规管理另有要求的，

9还应遵守其相应的行业监管要求。

第四十一条对于从事另类投资、私募基金管理等活动的子公司及私募基金

管理子公司的二级管理子公司，由公司在充分听取合规总监意见的基础上选派人员作为负责其合规管理工作的高级管理人员，并由公司合规总监进行考核和管理。

第四十二条子公司应当每年向公司合规总监及公司合规部门提交合规报告，合规报告的具体内容包括但不限于合规管理的基本情况、合规管理制度制定与执

行情况、各项合规管理职能的履职情况、各项业务合规运行情况、合规风险事项

的发现及整改情况、下一年度合规工作计划等。

第四十三条子公司应当及时向公司合规总监及公司相关单位报告重大合规

风险事项，包括但不限于行政监管措施、行政处罚、自律监管措施、纪律处分等监管处罚事项、重大合规隐患、子公司及高级管理人员违法违规事件等。

第四十四条公司合规总监、公司合规部门对子公司的合规管理制度进行审查。

第四十五条公司定期或不定期对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查。

第四十六条子公司发生重大合规风险事项的，公司按照有关制度对其主要

负责人进行合规问责，并要求该子公司对相关责任人进行合规问责。

第四十七条公司每年对子公司合规管理情况进行考核。

第三章合规管理的主要内容

第四十八条合规文化建设

（一）公司开展多种形式的合规宣导与培训工作，制定工作人员执业行为规

范、合规手册等文件，帮助工作人员及时知晓、正确理解和严格遵循法律法规和准则要求，倡导和推进合规文化建设。

（二）公司合规部门、合规管理人员在合规总监的领导下对公司各单位合规宣导与培训工作的落实情况进行督导。

第四十九条制度管理

（一）公司制定制度管理办法，规范制度的起草、审查、发布程序。

（二）法律法规和准则发生变动的，合规总监应当及时建议董事会或高级管

10理人员并督导有关单位，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。

（三）公司各单位要根据法律法规和准则的要求及变化，建立并持续完善与

自身管理、业务相关的内部制度及流程。

第五十条合规审查

（一）合规总监、公司合规部门对公司内部规章制度、重大决策、新产品和

新业务方案等进行合规审查并出具书面合规审查意见。其中，中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在申请材料或报告上签署合规审查意见。

（二）合规部门、合规管理人员对公司报送证券监管机构及自律组织的有关

申请材料和报告、各类合同协议以及根据制度和公司要求需要进行合规审查的文件进行合规审查。

（三）其他相关高级管理人员及提交审查材料的单位应对申请材料或报告中

基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。

（四）合规总监及公司合规部门在履行合规审查职责过程中，涉及到需以财

务、信息技术等专业事项评估结论为合规审查的前提条件的，相关单位应先行出具准确、客观和完整的评估意见。

第五十一条新产品、新业务管理

（一）公司建立新产品、新业务评估与决策机制，新产品、新业务申请单位

组织拟开发新产品、新业务项目可行性论证时，合规总监、公司合规部门应当对新产品、新业务发表合规审查意见，公司在进行相关决策时，应当充分考虑和采纳合规审查意见。

（二）合规总监、公司合规部门对新产品和新业务对外申请文件（包括新产品、新业务方案，可行性研究报告及相关附件）、标准协议文本等进行合规审查。

（三）新产品、新业务是指公司首次开展，需就业务合规性进行论证的产品、业务以及展业方式等。

第五十二条合规咨询

（一）公司下属各单位及其工作人员在经营管理和执业过程中，遇到法律法

规和准则适用与理解的问题时，可以向合规总监和公司合规部门进行咨询，合规总监和公司合规部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。

11（二）重要事项的合规咨询应当以书面形式提出，合规总监、公司合规部门

应当作出书面回复。

（三）对于法律法规和准则规定不明确、规定有冲突或规定缺失的咨询事项，公司合规部门应当进行合规分析与论证，出具尽可能准确、客观和完整的合规咨询意见，并就所依据的法律法规和准则及其适用的理解予以说明。

（四）合规咨询不能取代合规审查和合规检查。合规咨询意见作为提出咨询

的下属各单位及其工作人员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。

第五十三条信息隔离墙与利益冲突管理

（一）公司建立、实施信息隔离墙制度，完善业务隔离、物理隔离、人员隔

离、资金与账户隔离、信息系统隔离等内部控制措施，保证投资银行、自营、经纪、资产管理、信用、做市、研究咨询等各业务之间的独立运作，控制内幕信息及未公开信息的不当流动和使用。

（二）公司合规部门在合规总监的领导下，协助董事会和高级管理人员建立

和执行信息隔离墙、利益冲突管理制度并根据公司自身及行业发展变化情况，对制度进行修订和完善。

（三）公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应当就相关事项是否存在利益冲突听取合规总监意见。

第五十四条合规监测合规总监负责组织建立和完善员工执业行为合规监测管理制度并推动实施。

公司合规部门负责协助合规总监组织实施员工执业行为合规监测管理制度，协同公司其他相关单位履行员工执业行为合规监测职责。

第五十五条反洗钱工作

（一）公司成立反洗钱工作领导小组，负责执行董事会决议，统一领导、组

织、部署、协调公司反洗钱管理工作。

（二）反洗钱工作领导小组下设反洗钱办公室，负责牵头开展洗钱风险管理工作，反洗钱办公室设在公司合规部门。

（三）公司各单位按照公司反洗钱相关制度对本单位的反洗钱工作进行管理及落实。

第五十六条公司运用信息技术手段对反洗钱、信息隔离墙管理、工作人员

12职务通讯行为、工作人员证券投资行为等进行监测，发现违法违规行为和合规风

险隐患时及时处理。

第五十七条合规检查

（一）公司按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要，对下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规总监组织开展公司合规检查工作，公司合规部门及合规管理人员负责协助合规总监组织实施合规检查工作。

（二）合规检查包括下属各单位组织实施的合规检查，也包括公司合规部门单独或联合其他单位组织实施的合规检查。

（三）公司开展合规检查，应当遵循客观、谨慎、高效原则，并可与公司的

风险管理、内部审计活动共同开展。

（四）对于在合规检查或日常工作中发现的合规风险隐患，各单位应按规定

及时整改，并报合规总监及公司合规部门。

第五十八条内部合规报告

（一）对于日常管理工作中发现的重大或复杂的合规事项，公司合规部门或合规管理人员应及时报告合规总监。

（二）合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公

司章程规定及时向董事会（董事长）、总裁报告，提出处理意见，并督促整改。

第五十九条外部合规报告

（一）公司合规部门协助合规总监于每年公司报送年度报告的同时向公司住所地中国证监会派出机构报送年度合规报告。

（二）年度合规报告按公司程序递交董事会审议，由董事、高级管理人员签

署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的注明意见和理由。

（三）公司编制年度合规报告，应当重点强调以下内容：

1.董事会、审计委员会、经营管理层及下属各单位履行合规管理职责情况；

2.合规总监及公司合规部门履行合规管理职责情况；

3.公司违法违规行为、合规风险的发现、监管部门和自律组织处罚及整改情况；

4.合规管理人员配置情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人

13员薪酬保障落实情况；

5.监管部门、自律组织和公司认为必要的其他内容。

（四）合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，除按第五十

八条的规定进行报告外，还应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

第六十条合规管理有效性评估

（一）公司开展合规管理有效性评估，由董事会、审计委员会或董事会授权经营管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行。

（二）公司开展合规管理有效性全面评估，及时解决合规管理中存在的问题。

对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于1次。委托外部专业机构进行的全面评估，每3年至少进行1次。

（三）公司将另类投资、私募基金管理等子公司的合规管理统一纳入公司合规管理有效性评估。

（四）公司开展合规管理有效性评估，应当以合规风险为导向，重点关注可

能存在合规管理缺失、遗漏或薄弱的环节，全面、客观反映合规管理存在的问题，充分揭示合规风险。

（五）对于通过合规管理有效性评估发现的问题，公司应当加强对问题的整

改落实与跟踪，将整改情况纳入公司的合规考核与问责范围。

第六十一条合规档案管理

（一）合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的

公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

（二）公司合规部门应做好合规档案管理，确保有关管理活动保存有工作底

稿、工作资料和工作记录。

（三）合规档案应当至少保存10年，重大事项的合规档案应当至少保存30年。

第四章合规管理履职保障

第六十二条公司选聘合规总监，应对拟任人选进行尽职调查，充分了解其

14工作背景、遵规守法情况、诚信记录、从业资格、业务素质及工作能力等，确保

其符合规定的任职条件。合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证

券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作

5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律

组织任职5年以上；

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第六十三条公司聘任合规总监，应当向住所地证监局报送人员简历及有关证明材料。合规总监应当经住所地证监局认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告住所地证监局。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第六十四条合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或总裁代

行其职务，并自决定之日起3个工作日内向住所地证监局书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合上述要求的人员担任合规总监。

第六十五条合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。

第六十六条合规总监有权出席或列席以下会议，相关会议召开前应及时通

知合规总监参加：

（一）董事会及有关专门委员会会议；

（二）董事长办公会、总裁办公会；

（三）涉及公司重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用事项的会议；

（四）经营管理层有关专门委员会会议及其他各类经营管理专题会议；

15（五）其他有助于合规总监充分履职的会议。

第六十七条公司为公司合规部门配备组足够的、具备与履行合规管理职责

相适应的专业知识和技能的合规管理人员。公司合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总

部人数的比例不得低于1.5%，且不得少于5人。

上述合规管理人员不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员。

公司确保公司合规部门人员编制的合理预算，并允许合规总监和公司合规部门根据公司业务和风险情况，定期或及时调整相关预算。

第六十八条公司保障合规总监和公司合规管理人员充分履行职责所需要的

知情权和调查权。合规总监、公司合规部门及合规管理人员基于履职需要，有权要求相关单位及人员作出说明、提供资料、接受检查，向为公司提供审计等中介服务的机构了解情况等。相关单位及人员应当予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉或阻扰，并应当确保所提供信息真实、准确、完整。

第六十九条合规总监认为必要时，可以公司的名义直接聘请外部专业机构

或人员协助工作，费用由公司承担。公司为合规总监及公司合规部门履职提供充足的资金支持。合规总监和公司合规部门可以根据需要聘请会计师事务所、律师事务所、专业咨询机构、信息系统服务商等协助开展合规检查、调查、咨询和系统建设等方面的工作。

第七十条公司各单位及其工作人员应支持和配合合规总监和公司合规部门的工作，发现违法违规行为或者合规风险隐患时，要主动、及时向合规总监、公司合规部门报告。

第七十一条公司制定合规总监、合规管理人员的薪酬管理制度。合规总监

工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。

前款所指年度薪酬收入包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入。

第七十二条公司保障合规总监、合规部门及合规管理人员的独立性。

公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。

16公司的董事、高级管理人员和下属各单位应支持和配合合规总监、合规部门

及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责。

公司不向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务。

第五章合规考核与问责

第七十三条公司制定合规总监、合规部门与合规管理人员考核管理制度。

（一）公司对合规总监、合规部门及专职合规管理人员的考核不得采取其他

部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。

（二）合规总监由董事会考核，董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见。

（三）合规部门及专职合规管理人员由合规总监考核。对兼职合规管理人员的考核，合规总监所占权重应当超过50%。公司选派的另类投资和私募基金管理等子公司合规负责人由合规总监考核。

第七十四条公司对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规总监对

其合规管理的有效性、经营管理和执业行为的合规性的专项考核内容，并由合规总监出具书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%；对于重大合规事项，经公司审议后，对相关单位及员工考核结果实行一票否决。

第七十五条公司对员工的考核应包括对其执业行为合规性的考核，合规性

专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%。

第七十六条各子公司合规部门或专职合规管理人员由子公司合规负责人负

责考核；对兼职合规管理人员的考核，子公司合规负责人所占权重应当超过50%。

第七十七条公司各单位及员工发现违法违规行为或合规风险隐患时，要主

动、及时地向公司报告。公司建立违规举报相关机制，明确违规事项的报告、处理和责任追究办法等具体事项。

第七十八条公司建立合规问责机制，对在经营管理及执业过程中违反法律

法规和准则及公司制度的责任人或责任单位进行合规问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩。

17任何致使公司出现财产损失或商业信誉损失、分类评价扣分、被实施行政处

罚、被采取监管措施、给予纪律处分等的行为，公司将视情节轻重和责任大小对有关责任人按照公司相关问责制度的要求进行问责。

因合规问责所导致的绩效考核扣分不受合规性专项考核比例的限制。

合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。公司各单位应当向合规总监反馈合规问责的最终执行情况。

第七十九条违反本办法的行为包括但不限于：

（一）不按法律法规和准则及本办法要求履行合规责任的；

（二）未如实汇报本单位、岗位合规情况的；

（三）不及时汇报或隐瞒违法违规行为或合规风险隐患的；

（四）拒绝配合合规总监、公司合规部门、合规管理人员履行职责的；

（五）拒不执行合规管理要求或拒不落实整改的；

（六）存在滥用职权、疏忽职守等行为的；

（七）违反法律法规和准则及本办法规定的其他行为。

第八十条各单位、各岗位未能有效实施合规管理或出现违法违规行为的，公司对负有责任的分管领导、单位负责人和具体经办人予以问责。

第八十一条对于通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向公司报告的单位和人员，可以免于追究责任或从轻、减轻处理。

违反法律法规和准则的相关人员，公司将根据监管要求报送证券监管机构；

情节严重、构成犯罪的，依法移送司法机关处理。

第六章附则

第八十二条根据公司合规管理工作需要，合规总监可以组织制定本办法的实施细则或分类工作细则。

第八十三条本办法由董事会授权合规总监负责解释。

第八十四条本办法自2025年10月30日公司第十届董事会第十三次会议审议通过后施行。《国海证券股份有限公司合规管理办法（2024年8月修订）》（公

司第十届董事会第五次会议通过）同时废止。

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