证券代码：000750证券简称：国海证券公告编号：2025-35

国海证券股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会

第十一次会议通知于2025年8月18日以电子邮件方式发出，会议于2025年8月29日在广西南宁市滨湖路46号国海大

厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。倪受彬独立董事、刘劲容独立董事通过视频方式参加会议，其他7名董事现场参加会议。会议由公司董事长王海河先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以投票表决的方式通过了如下议案：

一、《关于审议公司2025年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。报告摘要于 2025 年 8 月 30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日

1报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

二、《关于审议公司2025年中期风险控制指标报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

该报告全文与本公告同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

三、《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》公司2025年度上半年实现归属于上市公司股东的净利

润为369787347.74元，母公司净利润为371456736.04元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金37145673.60元，按规定计提一般风险准备42294865.58元、交易风险准备金37145673.60元。

截至2025年6月30日，公司可供投资者分配的利润为

720394771.66元。综合股东利益和公司发展等因素，公司

2025年中期利润分配方案如下：

以公司现有总股本6386174477股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.12元（含税），不派送股票股利，共分配利润76634093.72元；2025年中期公司不进行资本公积转增股本。

2自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。

公司2025年中期利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。公司现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东会审议。

四、《关于修订<国海证券股份有限公司章程>的议案》

同意修订《公司章程》，并废止《公司章程》附件《公司监事会议事规则》；同意提请股东会授权董事会并由董事

会转授权经营层全权办理本次修订《公司章程》工商变更登

记、监管备案等相关事宜，并根据监管部门要求（如有）进行适当且必要的修改。具体修订情况详见附件1《公司章程修订对照表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东会审议。

五、《关于修订<国海证券股份有限公司独立董事制度>的议案》

3同意修订《公司独立董事制度》。具体修订情况详见附

件2《公司独立董事制度修订对照表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东会审议。

六、《关于修订<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》

同意修订《公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》，并将其更名为《公司董事履职考核与薪酬管理制度》。具体修订情况详见附件3《公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度修订对照表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司薪酬与提名委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。

七、《关于修订<国海证券股份有限公司利润分配管理制度>的议案》

同意修订《公司利润分配管理制度》。具体修订情况详见附件4《公司利润分配管理制度修订对照表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东会审议。

4八、《关于修订<国海证券股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

同意修订《公司关联交易管理制度》。具体修订情况详见附件5《公司关联交易管理制度修订对照表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。

九、《关于修订<国海证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

同意修订《公司募集资金管理制度》。具体修订情况详见附件6《公司募集资金管理制度修订对照表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。

十、《关于修订<国海证券股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

同意修订《公司对外担保管理制度》。具体修订情况详见附件7《公司对外担保管理制度修订对照表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。

5十一、《关于修订<国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》

同意修订《公司对外提供财务资助管理制度》。具体修订情况详见附件8《公司对外提供财务资助管理制度修订对照表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案需提交公司股东会审议。

十二、《关于修订<国海证券股份有限公司对外捐赠办法>的议案》

同意修订《公司对外捐赠办法》。具体修订情况详见附件9《公司对外捐赠办法修订对照表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东会审议。

十三、《关于审议<国海证券股份有限公司市值管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司战略与 ESG 委员会审议通过。

十四、《关于召开国海证券股份有限公司临时股东会的议案》

6同意公司召开临时股东大会，授权公司董事长确定临时

股东会召开时间、地点等具体事项，并由董事会秘书安排向公司股东发出召开临时股东会的通知和其他相关文件。

临时股东会审议如下提案：

（一）《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》

（二）《关于修订<国海证券股份有限公司章程>的议案》（三）《关于修订<国海证券股份有限公司独立董事制度>的议案》（四）《关于修订<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》（五）《关于修订<国海证券股份有限公司利润分配管理制度>的议案》（六）《关于修订<国海证券股份有限公司关联交易管理制度>的议案》（七）《关于修订<国海证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》（八）《关于修订<国海证券股份有限公司对外担保管理制度>的议案》（九）《关于修订<国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》（十）《关于修订<国海证券股份有限公司对外捐赠办法>的议案》

（十一）《关于取消监事会的议案》

7上述第（二）项提案需经股东会特别决议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议还听取了《关于公司2025年上半年内部审计工作情况的报告》《关于2025年企业年金单位缴费金额的报告》。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日

8附件1

《国海证券股份有限公司章程》修订对照表原章程条款修订后章程条款

第一条为维护国海证券股份有限公司（以下简称公司）、第一条为维护国海证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》券法》)、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市公司股权管理规定》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》和其他有关规定，制定本法》《上市公司股份回购规则》和其他有关规定，制订本章程。章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有第二条公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关规定成立关规定成立的股份有限公司。的股份有限公司。

公司前身桂林集琦药业股份有限公司原名为桂林刘三姐股公司前身桂林集琦药业股份有限公司原名为桂林刘三姐股份有限公

份有限公司，是根据广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）司，是根据广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55号及桂体改字

55号及桂体改字（1993）108号文件，以定向募集方式设立，（1993）108号文件，以定向募集方式设立，在桂林市工商行政管理局注

在桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年公册登记，取得营业执照。1996年公司名称由桂林刘三姐股份有限公司变司名称由桂林刘三姐股份有限公司变更为桂林集琦药业股份有更为桂林集琦药业股份有限公司，按照《公司法》及其他有关规定进行规

9原章程条款修订后章程条款限公司，按照《公司法》及其他有关规定进行规范后，于1997范后，于1997年4月在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记，取得年4月在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记，取得营业营业执照。2007年4月根据《公司法》规定，公司在桂林市工商行政管执照。2007年4月根据《公司法》规定，公司在桂林市工商行理局重新登记，取得营业执照。

政管理局重新登记，取得营业执照，营业执照号：公司于1997年6月13日经中国证券监督管理委员会批准，首次向

4503001106998。社会公众发行人民币普通股4000万股（内资股），于1997年7月9日在

公司于1997年6月13日经中国证券监督管理委员会批准，深圳证券交易所上市。

首次向社会公众发行人民币普通股4000万股（内资股），于1997年7月9日在深圳证券交易所上市。

第三条2011年6月24日，经中国证券监督管理委员会第三条2011年6月24日，经中国证券监督管理委员会核准，桂核准，桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至有限公司，公司的总股本扩至716780629元人民币，并在广西人民币716780629元，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，登记，取得营业执照。2012年6月6日，公司2011年度利润分配及资本营业执照号码为：450300000034837。2012年6月6日，公司公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至人民币1791951572元。

2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的2013年11月，公司配股方案实施完成，公司总股本扩至人民币

总股本扩至1791951572元人民币。2013年11月，公司配股2310361315元。2015年7月，公司非公开发行股票方案实施完成，公

10原章程条款修订后章程条款

方案实施完成，公司总股本扩至2310361315元人民币。2015司总股本扩至人民币2810361315元。2016年5月31日，公司2015年7月，公司非公开发行股票方案实施完成，公司总股本扩至年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至人民

2810361315元人民币。2016年5月31日，公司2015年度利币4215541972元。2020年1月，公司配股方案实施完成，公司总股本

润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至扩至人民币5444525514元。2023年11月，公司非公开发行股票方案

4215541972元人民币。2020年1月，公司配股方案实施完成，实施完成，公司总股本扩至人民币6386174477元。

公司总股本扩至5444525514元人民币。2023年11月，公司公司依法在广西壮族自治区桂林市大数据和行政审批局登记注册，取非公开发行股票方案实施完成，公司总股本扩至 6386174477 得营业执照，统一社会信用代码：91450300198230687E。

元人民币。

第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司

第八条公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事董事长为代表公司执行公司事务的董事。公司法定代表人由董事会以全体担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。公司法定董事的过半数选举产生或者更换。

代表人由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内人。

确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

11原章程条款修订后章程条款司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担产对公司的债务承担责任。

责任。

第十条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有第十一条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委党的组织，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用；建把方向、管大局、保落实的领导作用；建立党的工作机构，配备足够数量立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。

12原章程条款修订后章程条款

建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总

总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书，以及经董事会裁、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事决议聘任的其他履行高级管理人员职责的人员。

会秘书及经董事会决议聘任的其他履行高级管理人员职责的人本章程中所称“总裁”“副总裁”“财务总监”的含义分别与《公司员。

法》第二百六十五条所称的“经理”“副经理”“财务负责人”相同。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的每一股份具有同等权利。

13原章程条款修订后章程条款

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司前身桂林集琦药业股份有限公司的发起人第二十条公司前身桂林集琦药业股份有限公司的发起人为桂林集

为桂林集琦集团有限公司。2011年8月，桂林集琦药业股份有琦集团有限公司。2011年8月，桂林集琦药业股份有限公司施行资产置限公司施行资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司完成后，公司股份总数为公司完成后，公司持股5%以上的股东为广西投资集团有限公司、716780629股，公司持股5%以上的股东为广西投资集团有限公司、广西广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂

公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司。贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司。

第二十条公司的总股本为6386174477股，全部为人民第二十一条公司已发行的股份数为6386174477股，全部为人民币普通股。币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

14原章程条款修订后章程条款助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:资本:

(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的

形之一的除外：除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

15原章程条款修订后章程条款

要求公司收购其股份；购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

到百分之二十；（四）中国证监会规定的其他条件。

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交第二十六条公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式。公司采用

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规

16原章程条款修订后章程条款

交易方式或要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参定执行。

照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规

(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；公司因本章程第二分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事席的董事会会议决议。公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。

应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第内容。(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计公司因本章程第二十五条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可

17原章程条款修订后章程条款

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并以按照深圳证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集应当在3年内转让或者注销。中竞价交易方式出售。

公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照深圳证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

第二十八条公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

前款所称实施股份回购行为，是指公司股东会或者董事会通过回购股新增条款

份方案后，公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权

第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的标的。

18原章程条款修订后章程条款

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易所上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

票上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后份。公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和让，不受上述转让比例的限制。

高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规受上述转让比例的限制。定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股

19原章程条款修订后章程条款得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女股票或者其他具有股权性质的证券。

持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日券。内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

20原章程条款修订后章程条款

公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司时掌握公司的股权结构。的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十五条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人东会，并行使相应的表决权；

参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或持有的股份；

质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财公司剩余财产的分配；产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

21原章程条款修订后章程条款东，要求公司收购其股份；收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

22原章程条款修订后章程条款

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

23原章程条款修订后章程条款

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设董事会设董事的，由董事履行前款规定的董事会职权；不设监事会设监事的，由监事履行前款规定的监事会职权。公司全

24原章程条款修订后章程条款

资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:第四十一条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。公司股东（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。公司股东应当严格按

应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；认可的情形除外；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控（四）应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终

制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；

监管；（五）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

（五）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公充资本；司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

25原章程条款修订后章程条款

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的第四十二条存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害公司利益行股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、处分权等权利。权等权利。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司债务承担连带责任。

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、新增条款

中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险第四十五条公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作

防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担

26原章程条款修订后章程条款

权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

以任何形式变相让渡表决权。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公新增条款

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，新增条款应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法

第五十一条公司的重大决策应当由股东会和董事会依法做出。控做出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策股股东、实际控制人不得直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产

及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司的控股股东在行使表决权时，司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

东合法权益的决定。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司担赔偿责任。或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁

27原章程条款修订后章程条款诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东免；

及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

28原章程条款修订后章程条款

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条公司及公司董事、监事和高级管理人员有维护

第五十四条公司及公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的公司资金安全的法定义务。

法定义务。

当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公

当公司发生控股股东或者实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要公众股东利益情形时，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东、实际求控股股东、实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

赔偿责任。

公司董事、高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东、实公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助、际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降的非职工董事，可提请股东会罢免；对负有严重责任的职工董事，可提请职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交

职工代表大会罢免。公司如发现控股股东、实际控制人侵占资产，应当立股东大会罢免。公司如发现控股股东、实际控制人侵占资产，即向有关部门申请司法冻结其所持有的公司股权；如控股股东、实际控制应立即向有关部门申请司法冻结其所持有的公司股权；如控股

人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应当积极采取措施，通过变现其所股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极持有的股权或者其他有效资产以偿还被侵占的资产。

采取措施，通过变现其所持有的股权或其它有效资产以偿还被

29原章程条款修订后章程条款侵占的资产。

第四十八条公司的控股股东对公司董事、监事候选人的

第五十五条公司的控股股东对公司董事候选人的提名，应当严格遵提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决

当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东、实际控制人不策、监督能力。公司的控股股东、实际控制人不得对股东大会得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得

越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第五十条公司人员应当独立于公司的控股股东、实际控

第五十七条公司人员应当独立于公司的控股股东、实际控制人。公制人。公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得司的高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事以

担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东、实际控制外的其他行政职务。控股股东、实际控制人的高级管理人员兼任公司董事人的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当遵守法律、行的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定并且保证有足够的时间政法规和中国证监会的规定并且保证有足够的时间和精力承担和精力承担公司的工作。

公司的工作。

第五十三条公司的董事会、监事会及其他内部机构独立第六十条公司的董事会及其他内部机构独立运作。公司的控股股运作。公司的控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及内东、实际控制人及其内部机构与公司及内部机构之间没有上下级关系。公部机构之间没有上下级关系。公司的控股股东、实际控制人及司的控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定

30原章程条款修订后章程条款

其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的程序干涉公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性。

具体运作，不得影响公司经营管理的独立性。公司业务应当完全独立于公司的控股股东、实际控制人及其关联方。

公司业务应完全独立于公司的控股股东、实际控制人及其公司的控股股东、实际控制人及其关联方不应从事与公司相同或者相近的关联方。公司的控股股东、实际控制人及其关联方不应从事与业务。公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施避免同公司相同或相近的业务。公司的控股股东、实际控制人及其关业竞争。

联方应采取有效措施避免同业竞争。

第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第六十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

职权:构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关(二)审议批准董事会的报告；

董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

31原章程条款修订后章程条款

(八)对发行公司债券作出决议；(八)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

式作出决议；(十)审议批准本章程第六十四条规定的担保事项；

(十)修改本章程；(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计总资产30%的事项；

(十二)审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为

股东大会决定的其他事项。股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它证券交易所的规定。

机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

32原章程条款修订后章程条款

第五十七条公司不得向股东、实际控制人及其关联方直第六十四条公司不得向股东、实际控制人及其关联方直接或者间接或间接提供融资或担保。接提供融资或者担保。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

担保；（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司审计净资产50％以后提供的任何担保；

最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司审计总资产30%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率（五）公司及控股子公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最

超过70%；近一期经审计总资产30%的担保；

（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期（六）公司为股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何

经审计总资产的30％；担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联方之外的关联人（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他需经股东提供的任何担保；会审议的担保行为。

（七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其违反法律法规、本章程及公司担保管理制度的规定对外提供担保，导

33原章程条款修订后章程条款

他需经股东大会审议的担保行为。致公司发生风险隐患或者风险事件，造成公司经济损失或者其他不良后果违反法律法规、公司章程及公司担保管理制度的规定对外的，按照公司有关制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任提供担保，导致公司发生风险隐患或风险事件，造成公司经济人员的相应法律责任和经济责任。

损失或其他不良后果的，按照公司有关制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任和经济责任。

第六十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内

第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

召开临时股东会:

个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

的2/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

的股东请求时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

34原章程条款修订后章程条款

第六十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者其他明确地点。

第六十一条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票其他明确地点。的方式为股东提供便利。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上召开。

述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问

第六十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律

题出具法律意见并公告:

意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

35原章程条款修订后章程条款

第七十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股

出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并东大会的，将说明理由并公告。

公告。

第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第七十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同应征得监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反

36原章程条款修订后章程条款

内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会会会议职责，监事会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第六十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第七十二条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反应当征得相关股东的同意。馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有提出请求。

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后5日内发出召会提出请求。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含

37原章程条款修订后章程条款关股东的同意。表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通

第六十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须

知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议

在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

例不得低于10%。

第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董

第七十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

东名册。

第六十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第七十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需必需的费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

第七十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第七十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

38原章程条款修订后章程条款

或合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提出议案。并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大司提出议案。

会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集容。人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股提案，股东大会不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十二条股东大会的通知包括以下内容:第七十九条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案，股东大会通知和补充通知(二)提交会议审议的事项和提案，股东会通知和补充通知中应当充分、中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事完整披露所有提案的全部具体内容；

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知将(三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股

39原章程条款修订后章程条款同时披露独立董事的意见及理由；东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是(四)有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间公司的股东；的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确（六）股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东认，不得变更；会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

（六）股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早（七）表决程序。

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

当日下午3:00。

第七十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第八十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上际控制人等单位的工作情况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、高

40原章程条款修订后章程条款

股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构级管理人员的情况；

担任董事、监事、高级管理人员的情况；(二)是否与公司或者持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司

(二)是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)持有本公司股份的情况；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌立案稽查，尚未有明确结论；

违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提

采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选出。

人应当以单项提案提出。

第七十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第八十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东或者其代理人，均有权出使表决权。席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

41原章程条款修订后章程条款

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

和表决。

第七十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委第八十四条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应当出委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

具的书面授权委托书。

第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第八十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

托书应当载明下列内容:明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

42原章程条款修订后章程条款

或弃权票的指示；成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应当加盖法人法人单位印章。单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己可以按自己的意思表决。的意思表决。

第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、住所地址、持有或者代表有

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

单位名称)等事项。

43原章程条款修订后章程条款

第八十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

第八十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席级管理人员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第八十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第九十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务务时，由副董事长（公司有两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能过半数的董事共同推举的一名董事主持。

履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事长不能履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共主持。同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。

第八十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第九十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

44原章程条款修订后章程条款

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会议事规则应当列入明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟本章程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。

第八十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就

第九十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

出述职报告。

第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开

第九十三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

建议作出解释和说明。

第八十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第九十五条股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录责。会议记录记载以下内容:记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总司股份总数的比例；

45原章程条款修订后章程条款

数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。于15年。

第九十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成

第九十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第九十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

46原章程条款修订后章程条款

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十二条下列事项由股东大会以普通决议通过:

第九十九条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议的其他事项。

通过以外的其他事项。

第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:第一百条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

47原章程条款修订后章程条款

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

司最近一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

第九十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决第一百〇一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使

的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

48原章程条款修订后章程条款的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机

或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。

大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大

第一百〇三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

49原章程条款修订后章程条款

第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

第一百〇四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

3%以上的股东可以提名公司董事、监事候选人；公司董事会、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提名公司董事候选人、独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的提名独立董事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候

1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规独立董事的权利。

定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累况应当单独计票并披露。

积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应

50原章程条款修订后章程条款

当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。

第九十八条当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在30%及以上，股东大会选举两名及两名以上董事或者第一百〇五条当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比监事时，应当实行累积投票制。例在30%以上，股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持有股份数持有股份数额乘以应选董事或者监事人数。股东可以将其持有额乘以应选董事人数。股东可以将其持有的总票数集中投给一个或者分别的总票数集中投给一个或者分别投给几个董事或者监事候选投给几个董事候选人。每一董事候选人单独计票，以得票多者当选。

人。每一董事或者监事候选人单独计票，以得票多者当选。

第一百条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，第一百〇七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

会上进行表决。

第一百〇三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第一百一十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监

51原章程条款修订后章程条款

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有的投票系统查验自己的投票结果。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第一百一十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。

第一百〇九条股东大会通过有关董事、监事选举提案第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就的，新任董事、监事的就任时间从股东大会通过之日起计算。任时间从股东会通过之日起计算。

第一百一十一条公司设立党委，其中党委书记1名，可第一百一十八条公司设立党委，其中党委书记1名，可设党委副书

设党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。党委书记、董事记1-2名，其他党委委员若干名。党委书记、董事长原则上由一人担任，长原则上由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记主抓确定1名党委副书记协助党委书记主抓党建工作。符合条件的党委成员可党建工作。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党

52原章程条款修订后章程条款

监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百一十二条公司重大问题必须经党委研究讨论后，第一百一十九条公司重大问题必须经党委研究讨论后，再由董事会

再由董事会或经理层作出决定。公司党委根据《中国共产党章或者经理层作出决定。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责：党组工作条例》等党内法规履行职责：

（一）加强公司党的政治建设，深入学习和贯彻习近平新（一）加强公司党的政治建设，深入学习贯彻习近平新时代中国特色

时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，监督、保证社会主义思想，学习宣传党的理论，监督、保证党和国家方针政策在公司党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，制定具体落要工作部署，制定具体落实计划和措施。

实计划和措施。（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。

（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工司党建工作。作责任制，党委书记履行第一责任人责任，主抓党建工作的副书记履行直

1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。

实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，主抓党建2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党工作的副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党

2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

53原章程条款修订后章程条款

谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

接、制度对接和工作对接。4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切

3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作。

董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态工作的领结合。导权，加强意识形态阵地建设和管理。

4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支6.领导公司思想政治工作、精神文明建设、文化建设、统一战线工作

持纪委切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作。和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。

5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对意识形态7.加强对公司内部审计工作的领导，强化对内部审计工作的战略谋

工作的领导权，加强意识形态阵地建设和管理。划、顶层设计、统筹协调和督促落实。

6.领导公司思想政治工作、精神文明建设、文化建设、统一8.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。

战线工作和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切工作。身利益的重大问题，并提出意见建议。

7.加强对公司内部审计工作的领导，强化对内部审计工作的党委支持董事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进

战略谋划、顶层设计、统筹协调和督促落实。科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，

8.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制实现国有资产的保值增值。

54原章程条款修订后章程条款和定员。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和

涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。

第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百二十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公

不能担任公司的董事:司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪

占财产、挪用财产黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济用财产黑社会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）担任被接管、撤销、宣告破产或因违法被吊销营业（三）担任被接管、撤销、宣告破产或者因违法被吊销营业执照、被

执照、被责令关闭的机构的法定代表人和经营管理的主要负责责令关闭的机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接人，自该公司被接管、撤销、宣告破产、吊销营业执照、或责管、撤销、宣告破产、吊销营业执照或者责令关闭之日起未逾5年，但能令关闭之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产、吊销营业执照或者责令关

55原章程条款修订后章程条款

销、宣告破产、吊销营业执照或责令关闭不负有个人责任的除闭不负有个人责任的除外；

外；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿；行人；

（五）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场（五）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登

所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；除职务之日起未逾5年；

（六）因违法行为或违纪行为被吊销执业证书或被取消资（六）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律

格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或被吊销执业证书或被取消资格之日起未逾5年；者被取消资格之日起未逾5年；

（七）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、（七）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人开除的国家机关工作人员；员；

（八）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在（八）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职公司中兼职的其他人员；的其他人员；

（九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚（九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国

或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

56原章程条款修订后章程条款

（十）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采（十）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从

取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（十一）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法（十一）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；查，尚未形成最终处理意见；

（十二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董（十二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管事，期限尚未届满；理人员等，期限尚未届满；

(十三)中国证监会依法认定的其他情形；(十三)中国证监会依法认定的其他情形；

（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（十四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百二十一条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董直接进入董事会，无需提交股东会审议。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

57原章程条款修订后章程条款行董事职务。期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及事，总计不得超过公司董事总数的1/2。由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生后，直接进入董事会。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

对公司负有下列忠实义务:公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公用职权牟取不正当利益。

司或客户的财产；董事对公司负有下列忠实义务:

(二)不得挪用公司或客户资金；(一)不得侵占公司或者客户的财产，不得挪用公司或者客户资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

名义开立账户存储；(三)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

58原章程条款修订后章程条款

（五）不得违法将客户资金借贷给他人，或者以客户资产(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应当属于公司的商业

为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

(六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

订立合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人或者为他人经营与本公司同类的业务；

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

同类的业务；(八)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(九)不得擅自披露公司秘密；（十）不得违法将客户资金借贷给他人，或者以客户资产为本公司、

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；

（十一）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；明确的意见。确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托（十二）严格遵守其公开做出的承诺；

其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

任；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

（十二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；应当承担赔偿责任。

（十三）严格遵守其公开做出的承诺；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

59原章程条款修订后章程条款

（十四）积极参加有关培训以了解作为董事的权利、义务接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关

和责任熟悉有关法律法规掌握作为董事应具备的相关知识；联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

(十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百二十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，程，对公司负有下列勤勉义务:对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证有的合理注意。

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政董事对公司负有下列勤勉义务:

策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

(二)应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

(三)及时了解公司业务经营管理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意(二)应当公平对待所有股东；

见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准(三)及时了解公司业务经营管理状况；

确、完整；(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公

60原章程条款修订后章程条款

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委

(六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉员会行使职权；

义务。（六）以认真负责的态度出席董事会会议、专门委员会会议、独立董事专门会议等，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席相关会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

（七）积极参加有关培训以了解作为董事的权利、义务和责任熟悉有关法律法规掌握作为董事应具备的相关知识；

(八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百二十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建席董事会会议，视为不能履行职责，就非职工董事，董事会应当建议股东议股东大会予以撤换。会予以撤换；就职工董事，董事会应当建议职工代表大会予以撤换。

第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百二十九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交有关情况。易日内披露有关情况。

61原章程条款修订后章程条款

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，门规章和本章程规定，履行董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百三十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。其对公司商业满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。其对公司商业秘密开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长和条件下结束而定。短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应当承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生新增条款效。

公司股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职

62原章程条款修订后章程条款

的董事有权向中国证监会或者其派出机构陈述意见。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十五条经股东大会批准，公司可以为董事购买第一百三十三条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。

责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致任除外。的责任除外。

第一百二十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百三十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条公司设立独立董事，独立董事为3名，第一百三十六条公司设立独立董事，独立董事为3名，其中至少包

其中至少包括1名会计专业人士。独立董事应当符合下列条件：括1名会计专业人士。独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证

司、证券公司董事的资格；券公司董事的资格；

（二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规关法律法规和规则；和规则；

63原章程条款修订后章程条款

（四）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的履行独立（四）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的履行独立董事职责所董事职责所必需的工作经验；必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则所业务规则和本章程规定的其他条件。和本章程规定的其他条件。

本条第一款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计本条第一款中的“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和

专业知识和经验，并符合法律法规及中国证监会、深圳证券交经验，并符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的条件。

易所规定的条件。

第一百三十条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规

第一百三十八条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会

定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

中小股东合法权益。

独立董事会应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

64原章程条款修订后章程条款

独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

第一百三十一条独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托删除条款其代为行使提名独立董事的权利。

（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声

65原章程条款修订后章程条款明。公司薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，报送材料和公告内容应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

（五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事在任职后出现不符合独立性

66原章程条款修订后章程条款

条件或者任职资格的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因出现不符合独立性条件或者任职资格的情形提出辞职或者被解除职务导致独立董事成员或

董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规

或者公司章程的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规

定最低人数，或者导致董事会、董事会专门委员会中独立董事

67原章程条款修订后章程条款

所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百三十二条独立董事履行下列职责：

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（二）按照法律法规的有关规定，对公司与控股股东、实

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升水平；

董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易和本章程规定的其他职责。

所业务规则和公司章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事应当按照法律法规及中国证监删除条款

会、深圳证券交易所的规定对公司重大事项发表独立意见。独

68原章程条款修订后章程条款

立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其

理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

新增条款

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

69原章程条款修订后章程条款

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项，事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

应当经独立董事专门会议审议：

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十

（一）本章程第一百三十三条第一款第一至第三项所列事

条第一款第（一）至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立项；

董事专门会议审议。

（二）应当披露的关联交易；

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专

（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

（四）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主措施；

持。

（五）法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在他事项。

会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事行使上述职权的，均应当经全体独立董事过半数公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

同意，其中前款第二项至第五项所列事项还应当提交董事会审议。

70原章程条款修订后章程条款

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司

应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行

职责：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员删除条款及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

71原章程条款修订后章程条款节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不

迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董

事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，

72原章程条款修订后章程条款

可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百三十七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中，

73原章程条款修订后章程条款

第一百三十八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3独立董事3名，由职工代表担任的董事1名。

名。

第一百三十九条董事会行使下列职权:第一百四十四条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上证券及上市方案；市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、立、分拆、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；

（八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）（八）决定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（六）项规定的情形收购本公司股份；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产核销等事

74原章程条款修订后章程条款

对外捐赠等事项；项；

（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、（十一）根据薪酬与提名委员会的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，决定合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；导责任的高级管理人员；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十二)制定公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；(十四)管理公司信息披露事务；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事(十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

务所；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决

（十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任。审议批准公

督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承司合规管理的基本制度；审议批准公司年度合规报告；建立与合规总监的担责任；直接沟通机制；

75原章程条款修订后章程条款

（十八）推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理（十八）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险管的最终责任；理文化建设，承担全面风险管理的最终责任。审议批准公司风险管理战略，

（十九）审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本度；制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批

（二十）审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告；准公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；

（二十一）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承大风险限额；担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、

（二十二）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制；资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术

（二十三）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管管理工作的总体效果和效率；

理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发（二十）决定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对公司廉洁从业管展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力理的有效性承担责任。公司廉洁从业管理目标是：建立健全廉洁从业内部和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效控制管理长效机制，明确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁率；从业规定的各类行为，切实防范直接或者间接向他人输送不正当利益或者

（二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目标和总体要求，谋取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公司业务规

对公司廉洁诚信从业管理的有效性承担责任；公司廉洁诚信从范发展；公司廉洁从业总体要求是：严格遵守有关法律法规、监管规定和

业管理目标是：建立健全廉洁从业内部控制管理长效机制，明自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，

76原章程条款修订后章程条款

确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的合规经营，忠实勤勉，诚实守信，厚植廉洁文化，不直接或者间接向他人各类行为，切实防范直接或间接向他人输送不正当利益或者谋输送不正当利益或者谋取不正当利益；

取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公（二十一）决定公司诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承司业务规范发展；公司廉洁诚信从业总体要求是：严格遵守有担责任。公司诚信从业管理目标是：建立健全诚信从业管理体系，实现对关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、公司及员工诚信从业风险的有效识别、管理和控制，形成诚信风险内部控职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实制长效机制，使诚信文化成为公司文化的重要组成部分，防范诚信从业风守信，厚植廉洁文化，不直接或者间接向他人输送不正当利益险；

或者谋取不正当利益；（二十二）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承

（二十五）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱担最终责任；

风险管理承担最终责任；（二十三）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，

（二十六）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效

设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，性承担责任；

对公司文化建设的有效性承担责任； （二十四）审议公司中长期发展战略，以及环境、社会及治理（ESG）

（二十七）审议公司中长期发展战略，以及环境、社会及的愿景、目标等，并对其有效性负责；

治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责； （二十五）批准公司内部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部

（二十八）批准公司内部审计中长期规划和年度审计计划，审计机构工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进

77原章程条款修订后章程条款

审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效行考核、评价，督促管理层为内部审计机构履行职责提供必要保障；对公性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部司内部审计的独立性、有效性承担最终责任；

门履行职责提供必要保障；对公司内部审计的独立性、有效性(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他承担最终责任；职权。

(二十九)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。

第一百四十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百四十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产核销等权限，建权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外投资项目应当组立严格的审查和决策程序；重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人织有关专家、专业人员进行评审。超出董事会审批权限的，应员进行评审。超出董事会审批权限的，应当提交股东会批准。

当提交股东大会批准。相关交易事项的审批权限如下：

相关交易事项的审批权限如下：（一）对外担保：本章程第六十四条规定之外的其他对外担保，由董

（一）对外担保：本章程第五十七条规定之外的其他对外事会审批。

担保，由董事会审批。（二）关联交易（不包括获赠现金资产、对外担保）：公司与关联自

（二）关联交易（不包括获赠现金资产、对外担保）：公然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；或者公司与关联法人发生

司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；的交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超

78原章程条款修订后章程条款

或公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市过0.5％的关联交易，由董事会审批。公司与关联人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，事会审批。公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且提交股东会批准。

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交（三）其他非关联交易（不包括获赠现金资产、对外捐赠、对外担保、股东大会批准。对外提供财务资助，以及公司日常经营活动所产生的交易）：

（三）其他非关联交易（不包括获赠现金资产、对外捐赠、1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，对外担保、对外提供财务资助，以及公司日常经营活动所产生由董事会审批；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%的交易）：以上的，提交股东会批准。前述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的估值的，以较高者作为计算数据。

10%以上的，由董事会审批；交易涉及的资产总额占公司最近一2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产期经审计总资产的50%以上的，提交股东大会批准。前述交易涉的10%以上，且绝对金额超过一千万元，由董事会审批；交易标的（如股及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金数据。额超过五千万元，提交股东会批准。前述交易涉及的资产净额同时存在账

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审面值和评估值的，以较高者为准；

计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，由董事会审批；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元的，

79原章程条款修订后章程条款

资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，提交股东大会批准。由董事会审批；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占前述交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五者为准；千万元的，提交股东会批准。

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元的，由额超过一千万元的，由董事会审批；交易标的(如股权)在最近一董事会审批；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元的，提交股东大的，提交股东会批准。

会批准。5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占产的10％以上，且绝对金额超过一千万元的，由董事会审批；交易的成

公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，超过一百万元的，由董事会审批；交易标的(如股权)在最近一个且绝对金额超过五千万元的，提交股东会批准。

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润如该交易涉及购买或者出售资产的，在一年内累计交易金额超过公司的50％以上，且绝对金额超过五百万元的，提交股东大会批准。最近一期经审计的总资产30%的，提交股东会批准。

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以

审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元的，由董事上，且绝对金额超过一百万元的，由董事会审批；交易产生的利润占公司

80原章程条款修订后章程条款

会审批；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元的，提的，提交股东会批准。

交股东大会批准。（四）资产年度核销总额占公司最近一期经审计净资产的3%以上，如该交易涉及购买或出售资产的，在一年内累计交易金额由董事会审批。

超过公司最近一期经审计的总资产30%的，提交股东大会批准。（五）未达到第（一）至（四）项规定的董事会审批权限标准，但法

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润律、法规或者中国证监会、深圳证券交易所等另有规定，或者公司认为有

的10％以上，且绝对金额超过一百万元的，由董事会审批；交必要提交董事会审议的其他交易事项，仍需提交董事会审批。

易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上述交易的范围及涉及的指标计算标准，按照法律、法规及《深圳证上，且绝对金额超过五百万元的，提交股东大会批准。券交易所股票上市规则》的有关规定界定。

（四）未达到第（一）至（三）项规定的董事会审批权限标准，但法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所等另有规定，或公司认为有必要提交董事会审议的其他交易事项，仍需提交董事会审批。

上述交易的范围及涉及的指标计算标准，按照法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定界定。

81原章程条款修订后章程条款

第一百四十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长

第一百五十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位以上副董事长的，有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百五十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到第一百五十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10

提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；（一）1/3以上董事联名提议时；

（二）二分之一以上独立董事联名提议时；（二）过半数的独立董事联名提议时；

（三）董事长认为必要时；（三）董事长认为必要时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）代表1/10以上表决权的股东提议时。（五）代表1/10以上表决权的股东提议时。

第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事

82原章程条款修订后章程条款

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足项提交股东大会审议。3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增小节标题第四节董事会专门委员会

第一百六十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定

新增条款的监事会的职权，以及其他法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。

第一百六十三条审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人

员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召新增条款集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百六十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，承担全面风险管理、洗钱风险管理、新增条款

廉洁从业管理、诚信从业管理的监督职责，履行相关合规管理职责，具体职责如下：

83原章程条款修订后章程条款

（一）审核公司财务信息及其披露，监督年度审计工作，就审计后的

财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（二）监督和评估内外部审计机构的工作，负责内部审计与外部审计的协调，提议聘请或者更换外部审计机构，监督外部审计机构的执业行为；

（三）根据董事会的授权，审核内部审计重要制度，审议内部审计中

长期规划、年度审计计划，督促内部审计发现重大问题的整改，听取内部审计工作报告、考核评价内部审计工作情况并提出相关建议等；

（四）对董事会建立与实施内部控制进行监督，审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况；

（五）对公司全面风险管理、洗钱风险管理进行监督，负责监督检查

董事会和经理层在全面风险管理方面、洗钱风险管理的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（六）对董事、高级管理人员履行公司廉洁诚信从业管理职责的情况进行监督；

（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职

84原章程条款修订后章程条款

责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上成

新增条款员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

85原章程条款修订后章程条款

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十七条 公司董事会设战略与 ESG 委员会、薪酬 第一百六十六条 公司董事会设战略与 ESG 委员会、薪酬与提名委员

与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。专门委员会对会、风险控制委员会等其他专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

交董事会审议决定。前款规定的专门委员会的成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委各专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员会中独立董事应当过半数，且召集人由独立董事担任。董事会负责制定员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；薪酬与提名委员专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

会、审计委员会中独立董事应当过半数，且审计委员会中至少 战略与 ESG 委员会的主要职责是：

有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与提名委员会、审计委（一）对公司中长期发展战略规划进行研究，将文化建设融入公司发员会的负责人由独立董事担任，且审计委员会的负责人为会计展战略并提出建议；

专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 （二）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 愿景、员会的运作。 目标、政策等；关注 ESG 相关风险，审阅 ESG 报告并向董事会提出建议；

86原章程条款修订后章程条款

战略与 ESG 委员会的主要职责是： 督导 ESG 工作开展，推动公司 ESG 体系建设；

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究，将文化建设（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经融入公司发展战略并提出建议；营项目等进行研究并提出建议；

（二）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

括 ESG 愿景、目标、政策等；关注 ESG 相关风险，审阅 ESG 报 （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则告并向董事会提出建议；督导 ESG 工作开展，推动公司 ESG 体 和本章程规定或者董事会授权的其他职责。

系建设；薪酬与提名委员会的主要职责是：

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，案、重大经营项目等进行研究并提出建议；搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建条件进行审查并提出建议，对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理议；人员提出建议；

（五）本章程规定或董事会授权的其他职责。（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度、薪酬政策与方

薪酬与提名委员会的主要职责是：案进行审议并提出意见；

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；

高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议，对提名或（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

87原章程条款修订后章程条款

者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；权益、行使权益条件成就提出建议；

（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度、薪（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出酬政策与方案进行审议并提出意见；建议；

（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则

（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；和本章程规定或者董事会授权的其他职责。

（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持披露。

股计划提出建议；风险控制委员会的主要职责是：

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出所业务规则和本章程规定或董事会授权的其他职责。意见；

审计委员会的主要职责是：（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意

（一）监督及评估外部审计工作，就审计后的财务报告信见；

息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；审（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行核公司定期报告财务信息及其披露；评估并提出意见；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意

88原章程条款修订后章程条款

机构的执业行为；见；

（三）指导、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定或者董事会授

外部审计之间的沟通；根据董事会的授权，负责审核内部审计权的其他职责。

重要制度，审议内部审计中长期规划、年度审计计划，督促内部审计发现重大问题的整改，听取内部审计工作报告、考核评价内部审计工作情况并提出相关建议；向董事会报告内部审计

工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（四）监督及评估公司的内部控制，审议公司内部控制评价报告；

（五）对聘任或者解聘公司财务负责人事项进行审议；

（六）对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项进行审议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定和董事会授权的其他职责。

风险控制委员会的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行

89原章程条款修订后章程条款

审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）本章程规定或董事会授权的其他职责。

第一百五十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专

第一百六十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有业意见，有关费用由公司承担。

关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书对董第一百六十八条公司设董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负事会负责。董事会秘书为公司高级管理人员。责。董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百六十一条董事会秘书的主要职责是：第一百七十条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公

90原章程条款修订后章程条款

组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露露义务人遵守信息披露相关规定；相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证

调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的

务机构、媒体等之间的信息沟通；信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高

董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息及时向深圳证券交易所报告并公告；

出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及主体及时回复深圳证券交易所问询；

时回复证券交易所有问询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所业务利和义务；规则及其他规定、本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规的高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立

91原章程条款修订后章程条款规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出即如实地向深圳证券交易所报告；

违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

所报告；（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘

第一百七十二条董事会秘书由薪酬与提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

不得以双重身份作出。

第一百六十七条公司聘任合规总监，应当由董事长提名，第一百七十六条公司聘任合规总监，应当由薪酬与提名委员会提

董事会决定聘任，并应当向公司住所地证监局报送人员简历及名，董事会决定聘任，并应当向公司住所地证监局报送人员简历及有关证有关证明材料，经公司住所地证监局认可后方可任职。明材料，经公司住所地证监局认可后方可任职。

合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地证监局。

司住所地证监局。前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或者被中国证监会及其前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证派出机构责令更换，或者确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等

92原章程条款修订后章程条款

监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、情形。

未能勤勉尽责等情形。

第一百七十二条公司应当保障合规总监的独立性。第一百八十一条公司应当保障合规总监的独立性。

公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。向合规总监下达指令或者干涉其工作。

公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持公司的董事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监的

和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。

履行职责。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百七十五条公司设总裁1名、设副总裁若干名，由

第一百八十四条公司设总裁1名、设副总裁若干名，由董事会决定董事会聘任或解聘。

聘任或者解聘。

董事会可以聘任或解聘公司财务负责人、合规总监、首席

董事会可以决定聘任或者解聘公司财务总监、合规总监、首席风险官、

风险官、首席信息官、董事会秘书以及本章程规定的其他高级

首席信息官、董事会秘书，以及本章程规定的其他高级管理人员。

管理人员。

第一百七十六条本章程第一百一十三条关于不得担任董第一百八十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的

事的情形，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

93原章程条款修订后章程条款

本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和本章程第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理百一十七条第(四)项至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于人员。

高级管理人员。

第一百七十九条总裁对董事会负责，行使下列职权:第一百八十八条总裁对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事并向董事会报告工作；会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席信息官、财(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席信息官、财务总监；

务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管理

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以人员；

外的负责管理人员；（八）落实公司文化建设工作要求，组织实施公司文化建设具体工作；

（八）落实公司文化建设工作要求，组织实施公司文化建（九）落实公司廉洁从业、诚信从业管理目标，对公司廉洁、诚信运营设具体工作；管理承担责任；

94原章程条款修订后章程条款

（九）落实公司廉洁诚信从业管理目标，对公司廉洁诚信运营 （十）组织制订公司中长期发展战略以及ESG 的愿景、目标，统筹推进

管理承担责任； 和落实公司发展战略及ESG 相关工作；

（十）组织制订公司中长期发展战略以及ESG 的愿景、目标， (十一)本章程或者董事会授予的其他职权。

统筹推进和落实公司发展战略及ESG 相关工作；

(十一)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百八十一条总裁应当根据董事会或者监事会的要第一百九十条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。的真实性。

第一百八十二条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生第一百九十一条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动

产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工保护、劳动保险、解聘(或者开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百八十四条总裁工作细则包括下列内容:第一百九十三条总裁工作细则包括下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(二)高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报

事会、监事会的报告制度；告制度；

95原章程条款修订后章程条款

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百八十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有第一百九十四条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动定。合同规定。

第一百八十六条公司副总裁、首席信息官、财务负责人第一百九十五条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门由总裁提名。规章及本章程的有关规定，高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应关辞职的具体程序和办法由相关高级管理人员与公司之间的劳当承担赔偿责任；公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、动合同规定。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利章程的有关规定，公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当履行本章程和董事会确定的合规管理职责，建公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股立健全公司合规管理组织架构，遵守合规管理程序，支持合规总监和合规东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背部门工作，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当人力、物力、财力、技术支持和保障。

96原章程条款修订后章程条款

依法承担赔偿责任。公司高级管理人员对公司全面风险管理承担主要责任，应当积极践行总裁及其他高级管理人员应当履行公司章程和董事会确定中国特色金融文化、行业文化及公司风险文化，恪守公司价值准则和职业的合规管理职责，建立健全公司合规管理组织架构，遵守合规操守，制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，引导全体员工管理程序，支持合规总监和合规部门工作，配备充足、适当的遵循良好的行为准则和职业操守，拟定风险管理战略，制定风险管理制度；

合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、建立健全全面风险管理的经营管理架构，制定风险偏好、风险容忍度以及技术支持和保障。重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风险总裁及其他高级管理人员对公司全面风险管理承担主要责管理状况，建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系，并建立完备的任，应当制定并适时调整风险管理制度，建立健全全面风险管信息技术系统和数据质量控制机制。

理的经营管理架构，制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险公司高级管理人员负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风承担责任，建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理险管理状况，建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系，职责、工作程序和协调机制。

并建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制。公司高级管理人员负责落实廉洁从业、诚信从业管理目标，对廉洁、总裁及其他高级管理人员负责落实信息技术管理目标，对诚信运营承担责任。

信息技术管理工作承担责任，建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制。

总裁及其他高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对

97原章程条款修订后章程条款

廉洁运营承担责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百八十七条本章程第一百一十三条关于不得担任董删除章节条款

事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者删除条款其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，删除条款连选可以连任。

第一百九十条公司监事应具有法律、会计、审计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能删除条款

够独立有效地对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务进行监督和检查。

第一百九十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在删除条款

98原章程条款修订后章程条款

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百九十二条监事有了解公司经营情况的权利，并承

担相应的保密义务。公司保障监事的知情权，为监事正常履行删除条款

职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事正常履行职责。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第一百九十三条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面删除条款确认意见。

第一百九十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会删除条款决议事项提出质询或者建议。

第一百九十五条监事不得利用其关联关系损害公司利删除条款益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章删除条款

程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

99原章程条款修订后章程条款

第一百九十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担删除条款赔偿责任。

第二百一十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内第一百九十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报交易所报送并披露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深证监会及证券交易所的规定进行编制。圳证券交易所的规定进行编制。

第二百一十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百九十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百九十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

100原章程条款修订后章程条款

公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风金。险准备金。

公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东会决议，还可会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配人员应当承担赔偿责任。

的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第二百条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将者转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

101原章程条款修订后章程条款

前公司注册资本的25%。

第二百一十四条公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对第二百〇一条公司利润分配政策的基本原则

投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合的可持续发展。理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取中小股东的意立董事和公众投资者的意见。见。

（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

分配股利。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二百一十五条公司利润分配具体政策第二百〇二条公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合

股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进的方式分配利润。在符合利润分配的条件下，公司可以进行中期利润分配，行中期利润分配。增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，（二）公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司现金分红的具体

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情

102原章程条款修订后章程条款

式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实分配利润的10%。现的可分配利润的10%。

特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业满足公司业务发展需要的情形。务发展需要的情形。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分金分红政策：红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

40%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到项第3目规定处理。

103原章程条款修订后章程条款

20%；（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按可以提出股票股利分配预案。

照前项规定处理。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资

（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分产的摊薄等真实合理因素，并应当充分考虑公司的可分配利润总额、现金

红的情况下，可以提出股票股利分配预案。流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行

利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

第二百一十六条公司利润分配方案的审议程序第二百〇三条公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议。

104原章程条款修订后章程条款大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股的意见及未采纳的具体理由，并披露。东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种时答复中小股东关心的问题。

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百〇二条规定的，股东

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二（三）公司因本章程第二百〇二条规定的特殊情况而不进行现金分红

百一十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预东提供网络投票方式。计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并披露。

（三）公司因本章程第二百一十五条规定的特殊情况而不

进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上

105原章程条款修订后章程条款予以披露。

第二百〇四条公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配

第二百一十七条公司利润分配方案的实施：公司股东大

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在2个月内完成股利（或者股个月内完成股利的派发事宜。

份）的派发事宜。

第二百一十八条公司利润分配政策的变更：如遇战争、第二百〇五条公司利润分配政策的变更：公司应当严格执行本章

自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。如遇战争、对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产变化时，公司可对利润分配政策进行调整。经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。股股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

投票方式。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

106原章程条款修订后章程条款

于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第二百一十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、内部控制和经济活动进行内部审计监

第二百〇六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体督。

制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百二十条公司内部审计基本制度和审计人员的职

公司内部审计基本管理制度经董事会批准后实施，并对外披露。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百〇七条公司内部审计机构对公司业务活动、合规管理、全

面风险管理、洗钱风险管理、廉洁诚信从业管理、内部控制、财务信息等新增条款事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百〇八条内部审计机构向董事会负责。

新增条款内部审计机构在对公司业务活动、合规管理、全面风险管理、洗钱风

险管理、廉洁从业管理、诚信从业管理、内部控制、财务信息监督检查过

107原章程条款修订后章程条款程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

新增条款部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

新增条款审计单位进行沟通时，内部审计机构应当积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第二百一十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百二十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大第二百一十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所

第二百二十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告

第二百一十九条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

方式进行。

第二百三十条公司召开监事会的会议通知，按本章程第删除条款二百二十九条的规定执行。

108原章程条款修订后章程条款

第二百三十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无的决议并不因此无效。效。

第二百三十三条公司董事会应制订公司的信息披露管

第二百二十三条公司董事会应当制定公司的信息披露事务管理制理制度，以确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公度，以确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

平。

第二百二十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%

新增条款的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协

第二百二十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

109原章程条款修订后章程条款

第二百三十九条公司合并时，合并各方的债权、第二百三十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百四十条公司分立，其财产作相应的分割。第二百三十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上或者国家企业国证券报》上公告。信用信息公示系统公告。

第二百三十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清

第二百四十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资单。

产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权

于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十四条公司依照本章程第二百条第二款的规定弥补亏损新增条款后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

110原章程条款修订后章程条款

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百三十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，新增条款股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先

新增条款认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百四十四条公司因下列原因解散:第二百三十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出散事由出现；现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

111原章程条款修订后章程条款

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十五条公司有本章程第二百四十四条第（一）第二百三十九条公司有本章程第二百三十八条第（一）项、第（二）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东议而存续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百四十六条公司因本章程第二百四十四条第（一）第二百四十条公司因本章程第二百三十八条第（一）项、第（二）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事作为公司清当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的

112原章程条款修订后章程条款

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十七条清算组在清算期间行使下列职权:第二百四十一条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十八条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百四十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自于60日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

113原章程条款修订后章程条款材料。清算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债

第二百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，股份比例分配。

公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指移交给人民法院。定的破产管理人。

第二百五十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百四十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

114原章程条款修订后章程条款报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百五十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百四十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不义务。

得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程:第二百四十八条有下列情形之一的，公司将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百五十八条（一）控股股东，是指其持有的股份占第二百五十二条（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

115原章程条款修订后章程条款

生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企关联关系。

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百五十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百五十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。

第二百六十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不第二百五十四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的

同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区桂林市大数据和行政审批局一次核准登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百六十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以

第二百五十五条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“超过”“以下”“以外”“低于”“多于”，不含本数。

不含本数。

116原章程条款修订后章程条款

第二百六十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百五十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规事会议事规则和监事会议事规则。则。

《国海证券股份有限公司公司章程》附件《股东会议事规则》修订对照表原条款修订后条款

第一条为保证国海证券股份有限公司(以下简称公司)

第一条为保证国海证券股份有限公司(以下简称公司)股东会依法股东大会依法行使职权，规范公司行为，根据《中华人民共和行使职权，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等公司股东会规则》等法律法规及《国海证券股份有限公司章程》（以下简法律法规及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司称《公司章程》）的规定，制定本规则。

章程》）的规定，制定本规则。

新增条款第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当临时股东会应当在2个月内召开。

117原章程条款修订后章程条款

在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开的，应当报告公司所在地中国证监会派出公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并股东大会的，应当说明理由并公告。公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

118原章程条款修订后章程条款

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同应当征得监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权第十条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反应当征得相关股东的同意。馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有会提出请求。

119原章程条款修订后章程条款

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开会提出请求。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含关股东的同意。表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书

知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发布股东会决议

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提

120原章程条款修订后章程条款名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费需的费用由公司承担。用由公司承担。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召

以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政时提案的内容。法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提已列明的提案或者增加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

121原章程条款修订后章程条款

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立者解释。

董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披

大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他高级管理人员的情况；

机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；（二）是否与公司或者持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（三）持有公司股份的情况；

（三）持有本公司股份的情况；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉会立案稽查，尚未有明确结论；

122原章程条款修订后章程条款

嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候出。

选人应当以单项提案提出。

第二十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者其他明确地点。

第二十条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票他明确地点。

的方式为股东提供便利。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上信方式召开。

述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明人代为出席和在授权范围内行使表决权。

原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和

123原章程条款修订后章程条款

在授权范围内行使表决权。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的证股东大会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东严肃性和正常秩序。除出席会议的股东（或者股东代理人）、董事、高级代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀

管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加措施加以制止并及时报告有关部门查处。

以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理

出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有拒绝。

表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身交股东授权委托书和个人有效身份证件。份证件

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

124原章程条款修订后章程条款

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询作出解释和说明，就股东的质询作出解释和说明，但相关质询涉及公司商业秘密但相关质询涉及公司商业秘密的除外。

的除外。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务行职务时，由副董事长（公司有两位以上副董事长的，由过半数的董事共或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能由过半数董事共同推举的一名董事主持。

履行职务或不履行职务时，由副监事长主持；副监事长不能履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同事主持。推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。

125原章程条款修订后章程条款出述职报告。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根

据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行

30%及以上，股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，应动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举两名以上董事时，应当

当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，实行累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。且中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

有的表决权可以集中使用。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修

第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

东大会上进行表决。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

126原章程条款修订后章程条款

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监事代表共同负责计票、监票。票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方

或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负方等相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记

记录应记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股公司股份总数的比例；

127原章程条款修订后章程条款

份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形

第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章

128原章程条款修订后章程条款

新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。程》的规定就任。

第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起的无效。60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应

129原章程条款修订后章程条款

当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、第四十七条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多

“低于”、“多于”，不含本数。于”，不含本数。

《国海证券股份有限公司公司章程》附件《董事会议事规则》修订对照表原条款修订后条款第一条为进一步规范国海证券股份有限公司（以下简称

第一条为进一步规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）董

公司）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善科学决策水平，完善公司法人治理，根据《中华人民共和国公公司法人治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《国海（以下简称《证券法》）等法律法规及《国海证券股份有限公证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条董事会是公司的决策和执行机构，对股东大会负

第二条董事会是公司的决策和执行机构，行使法律、法规、规章、责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的《公司章程》和股东会赋予的职权。

职权。

第三条董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长第三条董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事

和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长领长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长主持董事会工作，在董

130原章程条款修订后章程条款

导董事会各项工作，在董事会闭会期间，行使董事会授予的职事会闭会期间，行使《公司章程》或者董事会授予的职权。

权。

第四条董事会行使下列职权:第四条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上证券及上市方案；市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、立、分拆、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；

（八）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、（八）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产核销等事

131原章程条款修订后章程条款

对外捐赠等事项；项；

（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；（十）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、（十一）根据薪酬与提名委员会的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，决定合规总监、首席风险官、董事会秘书，根据总裁的提名，决定聘任或者解聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高级管聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事理人员，并决定其报酬事项和考核、奖惩事项；决定解聘对发项和考核、奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；导责任的高级管理人员；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十二)制定公司的基本管理制度；

(十三)制订《公司章程》的修改方案；(十三)制订《公司章程》的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；(十四)管理公司信息披露事务；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事(十五)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

务所；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，督促解决

（十七）决定公司的合规管理目标，评估合规管理有效性，合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承担责任。审议批准公

督促解决合规管理中存在的问题，对公司合规管理的有效性承司合规管理的基本制度；审议批准公司年度合规报告；建立与合规总监的担责任；直接沟通机制；

132原章程条款修订后章程条款

（十八）推进公司风险管理文化建设，承担全面风险管理（十八）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险管的最终责任；理文化建设，承担全面风险管理的最终责任。审议批准公司风险管理战略，

（十九）审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本度；制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批

（二十）审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告；准公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；

（二十一）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承大风险限额；担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、

（二十二）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制；资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术

（二十三）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管管理工作的总体效果和效率；

理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发（二十）决定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对公司廉洁从业管展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力理的有效性承担责任。公司廉洁从业管理目标是：建立健全廉洁从业内部和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效控制管理长效机制，明确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁率；从业规定的各类行为，切实防范直接或者间接向他人输送不正当利益或者

（二十四）决定公司廉洁诚信从业管理目标和总体要求，谋取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公司业务规

对公司廉洁诚信从业管理的有效性承担责任；公司廉洁诚信从范发展；公司廉洁从业总体要求是：严格遵守有关法律法规、监管规定和

业管理目标是：建立健全廉洁从业内部控制管理长效机制，明自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，

133原章程条款修订后章程条款

确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的合规经营，忠实勤勉，诚实守信，厚植廉洁文化，不直接或者间接向他人各类行为，切实防范直接或间接向他人输送不正当利益或者谋输送不正当利益或者谋取不正当利益；

取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公（二十一）决定公司诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承司业务规范发展；公司廉洁诚信从业总体要求是：严格遵守有担责任。公司诚信从业管理目标是：建立健全诚信从业管理体系，实现对关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、公司及员工诚信从业风险的有效识别、管理和控制，形成诚信风险内部控职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实制长效机制，使诚信文化成为公司文化的重要组成部分，防范诚信从业风守信，厚植廉洁文化，不直接或者间接向他人输送不正当利益险；

或者谋取不正当利益；（二十二）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱风险管理承

（二十五）督促公司依法执行统一的反洗钱政策，对洗钱担最终责任；

风险管理承担最终责任；（二十三）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建设总体目标，

（二十六）指导督促公司加强文化建设，确定公司文化建推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，对公司文化建设的有效

设总体目标，推动实现公司文化建设与公司战略二者融合发展，性承担责任；

对公司文化建设的有效性承担责任； （二十四）审议公司中长期发展战略，以及环境、社会及治理（ESG）

（二十七）审议公司中长期发展战略，以及环境、社会及的愿景、目标等，并对其有效性负责；

治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责； （二十五）批准公司内部审计中长期规划和年度审计计划，审议内部

（二十八）批准公司内部审计中长期规划和年度审计计划，审计机构工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进

134原章程条款修订后章程条款

审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效行考核、评价，督促管理层为内部审计机构履行职责提供必要保障；对公性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部司内部审计的独立性、有效性承担最终责任；

门履行职责提供必要保障；对公司内部审计的独立性、有效性(二十六)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》或者股东会授予承担最终责任；的其他职权。

(二十九)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。

第五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履第五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长者不履行职务的，由副董事长（公司有两位以上副董事长的，由过半数的不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一董事共同推举的副董事长召集和主持）召集和主持；副董事长不能履行职名董事召集和主持。务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召

年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。有下列情形开两次定期会议，由董事长召集和主持。有下列情形之一的，董事会应当之一的，董事会应当召开临时会议：召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

135原章程条款修订后章程条款

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）过半数的独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。（六）《公司章程》规定的其他情形。

第七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办

第七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充

公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定长拟定。董事长在拟定提案前，可视需要征求总裁和其他高级提案前，可视需要征求高级管理人员的意见。

管理人员的意见。

第九条召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召

第九条召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开10日

开10日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事子邮件或者其他方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书及其他相关人员。

以及、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

行确认并做相应记录。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或者其他书面

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或方式。通知时限为：于临时董事会议召开3日以前通知到各董事。若出现其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开3日以前通特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开知到各董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款

136原章程条款修订后章程条款

通知方式及通知时限的限制。

第十条会议通知应当至少包括以下内容：

第十条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的期限；

（二）会议的召开方式；

（三）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）拟审议的事项（事由及议题）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面

（五）通知发出的时间；

提议；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议

（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的有关要的有关要求；

求；

（七）联系人和联系方式。

（九）联系人和联系方式。

第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事拒行。董事拒不出席或者怠于出席会议，导致无法满足会议召开不出席或者怠于出席会议，导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

报告。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人

137原章程条款修订后章程条款

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能第十四条董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出委托其他董事代为出席。委托书应当载明：席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期、有效期限等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中在委托书中进行专门授权。进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受簿上说明受托出席的情况。托出席的情况。

第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础

情况的基础上独立、审慎地发表意见。上独立、审慎地发表意见。

138原章程条款修订后章程条款

董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表参会解释有关情况。

上述人员和机构代表参会解释有关情况。

第二十四条参会董事表决完成后，董事会秘书、董事会

第二十四条参会董事表决完成后，董事会秘书、董事会办公室有

办公室有关工作人员应当及时对表决情况进行统计，表决统计关工作人员应当及时对表决情况进行统计，表决统计应当在一名独立董事应在一名监事或者独立董事的监督下进行。

的监督下进行。

现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会情况下，会议主持人应当要求董事会秘书、董事会办公室工作议主持人应当要求董事会秘书、董事会办公室工作人员在规定的表决时限

人员在规定的表决时限结束后，下一工作日之前，将表决结果结束后，下一工作日之前，将表决结果通知全体董事。

通知全体董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结表决的，其表决情况不予统计。

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条参会董事应当代表其本人和委托其代为出席第二十八条参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，应当及时向监管部门

139原章程条款修订后章程条款必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决同意会议记录和会议决议的内容。议的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律法规或者律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事的，参与决议的董事对公司负责，但经证明在表决时曾表明异对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。该董事可以免除责任。

第三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息第三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会提名、董事会聘任。秘书为公司高级管理人员，由薪酬与提名委员会提名、董事会聘任。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表由董务代表由董事会秘书推荐，经董事长同意后，由公司相关部门事会秘书推荐，经董事长同意后，由公司相关部门履行聘任手续。

履行聘任手续。

第三十三条董事会设办公室，为董事会的常设工作机构，第三十三条董事会设办公室，为董事会的常设工作机构，负责搜集、

140原章程条款修订后章程条款

负责搜集、整理、甄别、分析董事会决策所需信息，根据董事会、整理、甄别、分析董事会决策所需信息，根据董事会、董事长、董事会专董事长、董事会专门委员会、独立董事和董事会秘书的要求准备门委员会、独立董事和董事会秘书的要求准备相关文件和资料，并协助上相关文件和资料，并协助上述机构和人员开展各项工作。述机构和人员开展各项工作。

董事会秘书领导董事会办公室的工作，负责保管董事会和董事会办公室在董事会秘书领导下开展工作，负责保管董事会和董事董事会办公室印章。会办公室印章。

第三十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、第三十四条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低

“低于”、“多于”，不含本数。于”“多于”，不含本数。

废止《国海证券股份有限公司监事会议事规则》。

注：1.由于增减条款，《公司章程》及其附件修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。

2.为统一和规范表述，将《公司章程》及其附件中的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

附件2

《国海证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表原条款修订后条款

141第二条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员第二条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员

会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系董事。的董事。

第七条担任公司独立董事应当符合下列条件：第七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的资格；券公司董事的资格；

（二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性；（二）符合本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；法规和规则；

（四）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的履行独立董事职（四）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的履行独立董事职责所必需的相应的工作经验；责所必需的相应的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的其他条件。则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立

董事：董事：

142（一）在公司或公司附属企业或公司关联方任职的人员及其直系（一）在公司或者公司附属企业或者公司关联方任职的人员及其亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东或（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东

者公司前十名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；或者公司前十名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；其直系亲属；

（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；东、实际控制人任职的人员；

143（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近3年在公司及公司关联方任职的人员；（八）最近3年在公司及公司关联方任职的人员；

（九）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以（九）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（十）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；（十）在与公司存在业务往来或者利益关系的机构任职的人员；

（十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人（十一）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；员；

（十二）存在其他可能妨碍其做出独立、客观判断情形的人员；（十二）存在其他可能妨碍其做出独立、客观判断情形的人员；（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员；务规则和《公司章程》规定的其他人员；

（十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。（十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。前款规定的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公前款规定的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关

系的企业；重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及系的企业；重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及

深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议

议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。监事、高级管理人员以及其他工作人员。

144独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意与年度报告同时披露。见，与年度报告同时披露。

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行

第十条公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%

股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的选举和表决应当符合《公司章程》的有关规定。

独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。

第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等

相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会

145和深圳证券交易所报告。和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。会和深圳证券交易所报告。

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行（四）对公司或者公司董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向

为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十三条本制度自2024年5月20日公司2023年年度股东第四十三条本制度自【】年【】月【】日公司【】股东会审大会审议通过后施行。2022年12月21日公司2022年第二次临时股议通过后施行。2024年5月20日公司2023年年度股东大会审议通

146东大会审议通过的《国海证券股份有限公司独立董事制度》同时废止。过的《国海证券股份有限公司独立董事制度》同时废止。

注：为统一和规范表述，将本制度的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

附件3

《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》修订对照表原条款修订后条款

147第一条为健全国海证券股份有限公司（以下简称公司）的考第一条为健全国海证券股份有限公司（以下简称公司）的考核

核与薪酬管理体系，完善责权明晰、奖惩分明的董事、监事考核与与薪酬管理体系，完善责权明晰、奖惩分明的董事考核与薪酬管理机薪酬管理机制，保障公司董事、监事依法履行职权，根据《中华人制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，包括非独立董事和独立董事，本制第二条本制度所称董事，包括非独立董事（含职工董事）和独

度所称监事，包括非职工监事和职工监事。立董事。

第三条公司董事、监事的考核分别由董事会、监事会组织实

第三条公司董事的考核由董事会组织实施。

施。

第四条公司董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方第四条公司董事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东案，报股东大会批准后实施。会批准后实施。

第五条董事、监事实施年度考核，每年考核一次。第五条董事实施年度考核，每年考核一次。

第六条公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间第六条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履

和精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程行职责。对公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部

148念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事应当对其独立性作出考

应对其独立性作出考核。核。

第七条董事、监事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行第七条董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行考核外，考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长、职工事长、监事长按照公司相关制度进行绩效考核。董事按照公司相关制度进行绩效考核。

第八条公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并第八条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司结合公司实际情况确定。实际情况确定。

第九条公司董事、监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，

第九条公司董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代

由公司代扣代缴个人所得税。董事、监事兼任公司其他职务的，其扣代缴个人所得税。董事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照本制度薪酬除按照本制度进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。

有关制度进行管理。

第十条公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离第十条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离任的，离任董事、监事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。任董事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。

第十一条法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，第十一条法律、法规规定董事的薪酬应当延期发放的，从其规从其规定。定。

第十二条发生下列任一情形，董事会、监事会有权以决议形第十二条发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、

149式决定减少、暂停或终止向相关董事发放薪酬：暂停或者终止向相关董事发放薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以以行政处罚的；行政处罚的；

（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或者声誉损失，个人负有主要责任的；有主要责任的；

（四）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情（四）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。

形。做出上述有关决议时，当事的董事本人须回避表决。

做出上述有关决议时，当事的董事、监事本人须回避表决。

第十三条董事、监事的履职考核分为“称职”、“基本称职”第十三条董事的履职考核分为“称职”“基本称职”“不称职”

和“不称职”三个结果。三个结果。

第十四条对考核结果为“不称职”的非职工董事，由董事会提

第十四条对考核结果为“不称职”的董事、监事，由董事会请股东会审议确定是否继续担任董事职务；对考核结果为“不称职”

或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。的职工董事，由董事会提请职工代表大会审议确定是否继续担任董事职务。

第十五条公司董事会、监事会应分别在年度股东大会上就董第十五条公司董事会应当在年度股东会上就董事的绩效考核情

事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。况、薪酬情况作出专项说明。

150第十七条本制度经2021年10月28日公司2021年第二次第十七条本制度经【】年【】月【】日公司【】股东会审议通

临时股东大会审议通过之日起施行。2015年4月20日公司2014过之日起施行。2021年10月28日公司2021年第二次临时股东大会年年度股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司董事、监事履审议通过的《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理职考核与薪酬管理制度》同时废止。制度》同时废止。

注：为统一和规范表述，将制度中的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

附件4

《国海证券股份有限公司利润分配管理制度》修订对照表原条款修订后条款

为进一步规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）分红第一章总则

151行为，合理平衡公司发展与回报股东的关系，增强公司现金分红第一条为进一步规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）分

的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、红行为，合理平衡公司发展与回报股东的关系，增强公司现金分红的透《证券公司治理准则》、《上市公司监管指引第3号——上市公明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、中国证监会《关于进司治理准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37监会公告〔2025〕5号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金号）、广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、广西证监局《关于强化（桂证监发[2012]23号）等法律、法规、部门规章、规范性文件回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发[2012]23号）等法律、

以及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）法规、部门规章、规范性文件以及《国海证券股份有限公司章程》（以的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一条利润分配政策的基本原则第二条公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的

资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

持续发展。（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取中小股东的

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立意见。

董事和公众投资者的意见。（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股

（三）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分利。

配股利。（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

152（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险交易风险准备金。准备金。

公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东会决议，还决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

配的除外。股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金准备金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承润退还公司。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

153第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经者转为增加公司注册资本。

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥的亏损。

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转前公司注册资本的25%。

增前公司注册资本的25%。

第四条利润分配具体政策第五条利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结

票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中合的方式分配利润。在符合利润分配的条件下，公司可以进行中期利润期利润分配。分配，增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公（二）公司现金股利政策目标为：稳定增长股利。现金分红的具体

司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当润的10%。年实现的可分配利润的10%。

特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司足公司业务发展需要的情形。业务发展需要的情形。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

154自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者

区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差分红政策：异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）前项规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以项第3目规定处理。现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现现金股利与股票股利之和。金股利与股票股利之和。

（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红（四）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况

的情况下，可以提出股票股利分配预案。下，可以提出股票股利分配预案。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配资产的摊薄等真实合理因素，并应当充分考虑公司的可分配利润总额、利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增

155经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

的整体利益。（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配

（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

第七条利润分配政策的变更

公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审

第六条利润分配政策的变更

议批准的利润分配方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述，详细论证调整公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证理由，形成书面论证报告，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第六条公司应保持分红的连续性和稳定性，分红政策确定后第七条公司应当保持分红的连续性和稳定性，分红政策确定后不

156不得随意调整而降低对股东的回报水平。得随意调整而降低对股东的回报水平。

第七条公司利润分配预案由管理层、董事会应结合公司盈利第八条公司利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、监管要求、情况、监管要求、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事资金需求和股东回报规划等因素制订，提交股东会批准。公司董事会应会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会应就利润分配方案当就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。

的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益润分配方案发表明确意见。的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，提交董事会审议。并披露。

第八条公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分第九条公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东符合法律法规和《公司章程》规定条件的当事方可以向公司股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

征集投票权，公司应积极予以配合。

第九条公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采

第十条公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本制度第四条规

金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本制度第五条规定的，股东定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

方式。

157第十条公司因本制度第四条规定的特殊情况而不进行现金

第十一条公司因本制度第五条规定的特殊情况而不进行现金分红分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东审议，并披露。

意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第十一条独立董事应对分红预案独立发表意见。删除条款

第十二条监事会对董事会执行分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行分红政策和股东回报规划、未严格履行删除条款

相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第十三条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理第十二条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建

层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情

情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十四条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预第十三条公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现

案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了（二）分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完

158应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小备；

股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整（三）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透投资者回报水平拟采取的举措等；

明等。（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第十五条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股第十四条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回

东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重报规划和分红计划的，应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加大事项加以提示。以提示。

第十六条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金第十五条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股

转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者作为分配或者转增的股本基数。转增的股本基数。

公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积

159送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新

案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。股本总额计算的分配、转增比例。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在

2个月内完成股利（或者股份）的派发事宜。

第十九条本制度自2022年12月21日公司2022年第二次临第十八条本制度自【】年【】月【】日公司【】股东会审议通过时股东大会审议通过后实施。公司2014年3月26日审议通过的后实施。2022年12月21日公司2022年第二次临时大股东会审议通过《国海证券股份有限公司利润分配管理制度》同时废止。的《国海证券股份有限公司利润分配管理制度》同时废止。

注：1.由于增减条款，本制度中相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。

2.为统一和规范表述，将本制度中的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

附件5

《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表原条款修订后条款

第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）关联交第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国160公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称《上市规则》）等法律、法规、部门规章、规范性文件及

及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、第二条公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，审议程序合公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，审议程序合规、信息披露规范。规、信息披露规范。

第五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，第五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或者协

明确交易双方的权利义务及法律责任。议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事、（三）本制度第七条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利

161（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式益倾斜的自然人。

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股第十一条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及

东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名

人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人深圳证券交易所网站业务管理系统填报或者更新上市公司关联人名名单及关联关系信息。单及关联关系信息。

第十四条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的

第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的

关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应当提交董事会审议。

关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应当提交董事会审议。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款，但法律法规、公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

《公司章程》另有规定的除外。

第十五条公司与关联法人或者其他组织发生的交易（获赠现金第十五条公司与关联法人或者其他组织发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审资产和提供担保除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除净资产绝对值超过0.5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），外），应当提交由董事会审议。应当提交董事会审议。

第十六条公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以第十六条公司与关联人发生的交易金额超过3000万元人民162上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（获币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），除应当提交董事会审议外，还应当将赠现金资产和提供担保除外），除应当提交董事会审议外，还应当将该交易提交股东大会审议，并披露符合《上市规则》要求的审计报告该交易提交股东会审议，并披露符合《上市规则》要求的审计报告或或者评估报告。者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款款规定适用有关审计或者评估的要求。规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者公司依据其他法律法规或者《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：估：

（一）日常关联交易；（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

前款所称日常关联交易是指与日常经营相关的关联交易，具体

163参照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

第二十二条本制度第十四条、第十五条、第十六条规定的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回时披露。第十六条规定的关联交易还应当提交股东会审议。

避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经易提交股东大会审议。

非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十五条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召

第二十五条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。董事与董事会会议决

集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。事会书面报告。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应求关联董事予以回避。

在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十六条董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公第二十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接164司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合项在一般情况下是否需要董事会批准，董事均应当向董事会披露其关同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均联关系。应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是

善意第三人的情况下除外。

第二十七条本制度第十四条、第十五条规定的关联交易，应

由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出删除条款具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照

关联交易的方式履行相关审议和披露义务，但属于《上市规则》关于关联交易的方式履行相关审议和披露义务，但属于《上市规则》关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关

义务：义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其

种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生人的除外；

165品种、公司债券或企业债券；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十四条应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证第三十三条公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指1号——主板上市公司规范运作》及《国海证券股份有限公司信息披引第1号——主板上市公司规范运作》及《国海证券股份有限公司露事务管理制度》等有关规定，履行关联交易的信息披露义务。信息披露事务管理制度》等有关规定，履行关联交易的信息披露义务。

第四十四条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是第四十三条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在

否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十五条本制度所称“以上”，含本数。第四十四条本制度所称“以上”，含本数；“过”“超过”不包含本数。

166第四十六条本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、新增条款父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十九条本制度经2022年12月21日公司2022年第二次

第四十九条本制度经【】年【】月【】日公司【】股东会审临时股东大会审议批准后生效。2020年4月27日公司2019年年度议批准后生效。2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》同

审议通过的《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。

时废止。

注：1.由于增减条款，本制度中相关条款序号做相应调整。

2.为统一和规范表述，将本制度中的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

附件6

《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表原条款修订后条款

第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）募集资第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》金管理，提高募集资金的使用效益，根据《中华人民共和国公司法》

167《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际，章程》的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具

种或公开发行公司债券，向投资者募集并用于特定用途的资金。以发有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执公司为实施股权激励计划募集的资金。

行。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符

合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新新增条款能力。

中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并

募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

公司发行公司债券或者发行其他融资工具募集的资金的存放、

168管理和使用可以参照本制度执行。有关法律法规、公司其他制度或

者募集说明书另有规定的，从其规定。

第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变

用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募新增条款集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公

司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，新增条款

应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的

他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守度。本制度。

169第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管

第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户

理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（以下简称专户），募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

使用规范性，并在公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超报告中披露相关具体措施和实际效果。

募资金）也应当存放于募集资金专户管理。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第五条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三

方监管协议（以下简称三方协议）。协议至少应当包括下列内容：方监管协议（以下简称三方协议）。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过

1705000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当

及时通知保荐机构或者独立财务顾问；及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知

金的存放与使用情况进行一次现场核查；及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金

（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知使用的监管方式；

及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义使用的监管方式；务和违约责任；

（八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对

务和违约责任；账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立

（九）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募

账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立集资金专户。

财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

集资金专户。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项

171公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第六条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发第九条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发

行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第十条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该第十三条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及

项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，该项目：

需要调整募集资金投资计划的，同时披露调整后的募集资金投资计（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

划：（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；达到相关计划金额50%的；

172（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形的。

额未达到相关计划金额50%；公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变

募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况。

第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议第十四条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）改变募集资金用途；

（四）变更募集资金用途；（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；（六）使用节余募集资金；

（六）使用节余募集资金；（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法

（七）超募资金用于在建项目及新项目。注销。

173公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

深圳证券交易所相关规定履行审议程序和信息披露义务。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包第十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十三条第一款履行相应程序。当按照本制度第十四条第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额

10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金

净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。披露。

第十三条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由第十六条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集

会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账以募集资金置换自筹资金。户后六个月内实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接

174支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金

资的产品期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户得影响募集资金投资计划正常进行。实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

司应当及时报证券交易所备案并公告。现金管理产品应当符合以下条件：

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为时公告下列内容：非保本型；

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

募集资金净额及投资计划等；（三）现金管理产品不得质押。

175（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；第十八条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；上市公司应当及时披露下列信息：

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集

的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

为确保资金安全采取的风险控制措施。（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的

产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十五条公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅第十九条公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资

176限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：金的，应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的

（一）不得变相改变募集资金用途；生产经营活动，且应当符合以下条件：

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（五）监管部门、深圳证券交易所规定的其他事项。（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（五）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

第十六条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在经第二十条公司用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应

公司董事会审议通过后及时公告下列内容：当在经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集

募集资金净额及投资计划等；资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

177致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分金专户，并在资金全部归还后及时公告。资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或

者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

第二十二条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会

（一）补充募投项目资金缺口；

或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：

（二）用于在建项目及新项目；

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（三）归还银行贷款；

（二）临时补充流动资金；

（四）暂时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

178第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独

第十九条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动

立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关下要求：

项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不为控股子公

项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关规司以外的对象提供财务资助并对外披露；

定履行审议程序和信息披露义务。

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告

179说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开

发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司存在以下情形的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

第二十条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资

（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

子公司之间变更的除外）；

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投

（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的资项目发生变化的主要原因及前期意见的合理性。

其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

180公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用

超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具新增条款体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第三十条财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详第三十条财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并审计委员会报告检查结果。及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险

或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并报告并公告。公告。

181第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管

第二十六条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年

理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资制半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告并披露；并金存放与使用情况专项报告；并聘请会计师事务所对年度募集资金存

聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和监管规定的存放、告与定期报告同时在符合条件媒体披露。会计师事务所应当对董事会管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报的专项报告是否已经按照相关指引编制以及是否如实反映了年度募告同时在符合条件媒体披露。

集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分

次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当析、提出整改措施并在年度报告中披露。

调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事

调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进理和使用相关的必要资料。

度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关监管

182规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情

况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分

析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十七条独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

删除条款董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督

第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资删除条款产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专

183项法律意见书。

第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资

产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第三十二条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保

第三十条违反法律法规、《公司章程》及本制度关于募集资金公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

管理和使用的规定，导致公司发生风险隐患或风险事件，造成公司经违反法律法规、《公司章程》及本制度关于募集资金存放、管理济损失或其他不良后果的，按照公司有关制度对责任人员进行问责，和使用的规定，导致公司发生风险隐患或者风险事件，造成公司经济并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任和经济责任。损失或者其他不良后果的，按照公司有关制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任和经济责任。

第三十三条本制度自2022年12月21日公司2022年第二次第三十五条本制度自【】年【】月【】日公司【】股东大会审临时股东大会审议通过之日起施行。2020年7月3日公司2020年第议通过之日起施行。2022年12月21日公司2022年第二次临时股东一次临时股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司募集资金管理大会审议通过的《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》同时废制度》同时废止。止。

注：1.由于增减条款，本制度中相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。

1842.为统一和规范表述，将本制度中的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

附件7

《国海证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表原条款修订后条款

第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包包括公司对控股子公司的担保。括公司对控股子公司的担保。

第四条公司不得直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提第四条公司不得直接或者间接为股东、实际控制人及其关联供担保。法律、法规、部门规章、规范性文件明确禁止公司及控股子方提供担保。法律、法规、部门规章、规范性文件明确禁止公司及公司对外担保的，公司及控股子公司不得对外担保。控股子公司对外担保的，公司及控股子公司不得对外担保。

公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人供担保。提供担保。

第六条公司控股子公司如有对外提供担保，应当参照本制度，第六条公司控股子公司如有对外提供担保，应当参照本制度，

185制定其内部适用的对外担保管理制度。制定其内部适用的对外担保管理制度。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提担保的，应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定供担保的，应当在其董事会或者股东会做出决议后，及时通知公司履行信息披露义务。按照本制度第八条规定的，需要提交公司股东大按规定履行信息披露义务。按照本制度第八条规定的，需要提交公会审议的担保事项除外。司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第八条公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。应由股东第八条公司对外担保必须经董事会或者股东会批准。应由股

大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东大会审批的担保，包括但不限于下列情形：审批。须经股东会审批的担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一保；

期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

70%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

186（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审（五）公司及控股子公司在一年内向他人提供担保的金额超过

计总资产的30％；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的

任何担保；（六）公司为股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供

（七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其的任何担保；

他需经股东大会审议的其他担保。（七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，其他需经股东会审议的其他担保。

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过董事会审议关联担保事项时，除应当经全体非关联董事的过半数审议外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事决议。董事会审议关联担保事项时，除应当经全体非关联董事的过审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之股东大会审议第一款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对关联担保事项进行股东会审议第一款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的表决时，关联股东应当回避表决，该担保事项的表决须经出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会对关联担保事项进行会的其他股东所持表决权的半数以上通过。表决时，关联股东应当回避表决，该担保事项的表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十条公司董事、监事、高级管理人员应当审慎对待对外担保，第十条公司董事、高级管理人员应当审慎对待对外担保，严

187严格控制对外担保风险，对任何强令、指使或者要求公司违规提供担格控制对外担保风险，对任何强令、指使或者要求公司违规提供担保的，董事、监事、高级管理人员应当予以拒绝，不得协助、配合、保的，董事、高级管理人员应当予以拒绝，不得协助、配合、默许。

默许。被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（二）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（二）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（三）管理混乱、经营风险较大的；

（三）管理混乱、经营风险较大的；（四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载的；

（四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载的；（五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情

（六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（七）与其他企业出现纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔

（七）与其他企业出现纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿偿责任的；

责任的；（八）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）未能落实用于反担保的有效财产的；（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其

关联人要求公司违法违规提供担保的，应当及时向公司董事会或者监

188事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第十一条董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制第十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（不含对人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，应当及时向公司董事合并报表范围内子公司提供担保）时发表独立意见，必要时可聘请会会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。

计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符应及时向董事会和监管部门报告并公告。

的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第二十一条对外担保过程中，办公室的主要职责是：第二十一条对外担保过程中，办公室的主要职责是：

（一）在主办部门提请担保事项相关的议案申请后，根据公司相（一）在主办部门提出担保事项相关的议案申请后，根据公司

关制度筹备办公会、董事会、股东大会，履行担保事项的审议程序；相关制度筹备办公会、董事会、股东会，履行担保事项的审议程序；

（二）负责公司及控股子公司对外担保事项的信息披露工作；（二）负责公司及控股子公司对外担保事项的信息披露工作；

（三）办理其他与办公室职责相关的事务。（三）办理其他与办公室职责相关的事务。

第三十九条本制度所称“以上”包含本数，“过”“超过”

第三十九条本制度所称“超过”、“以上”包含本数。

不包括本数。

第四十二条本制度经2022年12月21日公司2022年第二次临第四十二条本制度经【】年【】月【】日公司【】股东会审时股东大会审议批准后生效。2020年12月30日公司2020年第三次议批准后生效。2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大

189临时股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司对外担保管理制度》会审议通过的《国海证券股份有限公司对外担保管理制度》同时废同时废止。止。

注：为统一和规范表述，将本制度中的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

附件8

《国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度》修订对照表原条款修订后条款

第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子第二条本制度所称对外提供财务资助是指公司及控股子公司

公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情形除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务；（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；控制人及其关联人；

（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第五条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司第五条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司

190（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，

且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。法律、法规、部门规章、规范性文件明确禁止公司及控股子公除外。法律、法规、部门规章、规范性文件明确禁止公司及控股子公司对外提供财务资助的，公司及控股子公司不得对外提供财务资助。司对外提供财务资助的，公司及控股子公司不得对外提供财务资助。

公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供财务资助。提供财务资助。

公司不得通过委托理财等投资的名义，变相为他人提供财务资公司不得通过委托理财等投资的名义，变相为他人提供财务资助。助。

公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当承诺补充流动资金后十二个月内不为控股子公司以外的对象提供

财务资助，并对外披露。

第六条公司在与董事、高级管理人员、股东、实际控制人及其

第六条公司在与董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金形式变相为董事、高级管理人员、股东、实际控制人及其关联人提供

往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及资金等财务资助。

其关联人提供资金等财务资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或

191者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。

第七条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控第七条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的

财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第八条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会批准。第八条公司对外提供财务资助必须经董事会或者股东会批准。

董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。

决议。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审本制度第六条第二款规定的财务资助事项，董事会作出决议应当经议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：全体董事的2/3以上通过。对外提供财务资助事项属于下列情形之一

（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有

70%；规定的除外：

（二）单笔对外提供财务资助金额或者最近十二个月内累计对外（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

提供财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；70%；

192（三）深圳证券交易所或者《公司章程》及本制度规定的其他情（二）单笔对外提供财务资助金额或者最近十二个月内累计对外形。提供财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

股东大会对公司对外提供财务资助事项作出决议时，关联股东应（三）深圳证券交易所或者《公司章程》及本制度规定的其他情当回避表决。股东大会对该财务资助事项的表决须经出席股东大会的形。

其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会对公司对外提供财务资助事项作出决议时，关联股东应当回避表决。股东会对该财务资助事项的表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十条董事会在审议公司对外提供财务资助事项时，董事应当第十条董事会在审议公司对外提供财务资助事项时，董事应当

对提供财务资助的合规性、合理性、被资助对象偿还能力以及担保措对提供财务资助的合规性、合理性、被资助对象偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会应当充分关注提供财务资助的原施是否有效等作出审慎判断。董事会应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。务能力的判断。

董事会在审议公司为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比董事会在审议公司为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且

193条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是

否按规定履行审批程序和信息披露义务。否按规定履行审批程序和信息披露义务。

公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规

允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。性、公允性及存在的风险等发表意见。

保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规

性、公允性及存在的风险等发表意见。

第十三条公司对外提供财务资助由财务管理部主办，法律合规

第十三条公司对外提供财务资助由财务管理部主办，法律合规部、风险管理一部、办公室等相关部门协助办理。公司对外提供财务

部、风险管理一部、办公室等相关部门协助办理。公司对外提供财务资助之前，应当对被资助对象的经营和财务状况、资信情况、纳税情资助之前，应当对被资助对象的经营和财务状况、资信情况、纳税情况等方面进行调查、分析，形成意见，并履行公司内部审批程序后，况等方面进行调查、分析，形成意见，并履行公司内部审批程序后，报董事会或股东会批准。

报董事会或股东大会批准。公司控股子公司为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的公司控股子公司为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司之外的主体提供财务资助的，应当履行其董事会或股东会控股子公司之外的主体提供财务资助的，应履行其董事会或股东大会决策程序，并及时通知公司，由公司相关部门按照前款规定，履行相决策程序，并及时通知公司，由公司相关部门按照前款规定，履行相应的审批程序。

应的审批程序。公司控股子公司不设董事会设董事的，由董事履行本条第一款、第二款规定的董事会职权；不设股东会的，由股东履行股东会职权，

194股东作出决定应当采用书面形式。

第十五条对外提供财务资助过程中，法律合规部的主要职责

第十五条对外提供财务资助过程中，法律合规部的主要职责

是：

是：

（一）对对外提供财务资助事项进行合规审查并出具合规审查意

（一）对外提供财务资助事项进行合规审查并出具合规审查意见见；

（二）负责起草、审查与对外提供财务资助有关的法律文件；

（二）负责起草、审查与对外提供财务资助有关的法律文件；

（三）负责处理与对外提供财务资助有关的法律纠纷；

（三）负责处理与对外提供财务资助有关的法律纠纷；

（四）协助处理对被资助对象的追偿事宜。

（四）协助处理对被资助对象的追偿事宜。

第十八条对外提供财务资助过程中，办公室的主要职责是：第十八条对外提供财务资助过程中，办公室的主要职责是：

（一）在财务管理部提请对外提供财务资助事项相关的议案申请（一）在财务管理部提出对外提供财务资助事项相关的议案申请后，根据公司相关制度筹备办公会、董事会、股东大会，履行对外提后，根据公司相关制度筹备办公会、董事会、股东会，履行对外提供供财务资助事项的审议程序；财务资助事项的审议程序；

（二）负责公司及控股子公司对外提供财务资助事项的信息披露（二）负责公司及控股子公司对外提供财务资助事项的信息披露工作；工作；

（三）办理其他与办公室职责相关的事务。（三）办理其他与办公室职责相关的事务。

第二十二条公司应妥善管理对外提供财务资助的合同及相关第二十二条公司应妥善管理对外提供财务资助的合同及相关

原始资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，原始资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，

195注意对外提供财务资助的时效期限。注意对外提供财务资助的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十三条被资助对象在约定资助期限到期后，公司应当督促第二十三条被资助对象在约定资助期限到期后，公司应当督促

被资助对象在限定时间内履行偿还义务。被资助对象不能按期偿还，被资助对象在限定时间内履行偿还义务。被资助对象不能按期偿还，财务管理部应当组织法律事务部、风险管理一部等相关部门立即启动财务管理部应当组织法律合规部、风险管理一部等相关部门立即启动

追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十六条对于已披露的对外提供财务资助事项，公司还应当第二十六条对于已披露的对外提供财务资助事项，公司还应当

在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并在出现下列情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险

的判断：的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的。（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的。

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财

务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。形的。

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十条本制度所称“超过”、“以上”包含本数。第三十条本制度所称“以上”包含本数，“过”“超过”不包

196括本数。

第三十三条本制度经2022年12月21日公司2022年第二次第三十三条本制度经【】年【】月【】日公司【】股东会审临时股东大会审议批准后生效。2020年12月30日公司2020年第三议批准后生效。2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会次临时股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司对外提供财务资审议通过的《国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度》同助管理制度》同时废止。时废止。

注：为统一和规范表述，将本制度中的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

附件9

《国海证券股份有限公司对外捐赠办法》修订对照表原条款修订后条款

第一条为更好地履行社会责任，进一步规范国海证券股份有限第一条为更好地履行社会责任，进一步规范对外捐赠行为，维公司（以下简称公司）对外捐赠行为，维护股东权益，根据《中华人护股东权益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、广西自治区民共和国公益事业捐赠法》、广西壮族自治区国资委《关于加强企业国资委《关于加强企业对外捐赠管理有关事项的通知》（桂国资发对外捐赠管理有关事项的通知》（桂国资发〔2013〕70号）及《自〔2013〕70号）等相关规定，结合公司有关管理制度，制定本办法。治区国资委授权放权清单（2019年版）》（桂国资发[2019]29号）等相关规定，结合公司有关管理制度，特制定本办法。

第三条本办法适用于国海证券股份有限公司（以下简称公司）。第三条本办法适用于国海证券股份有限公司（以下简称公司）。

公司下属企业应按照法人治理原则，建立健全本企业对外捐赠管理制公司下属企业应当按照法人治理原则，建立健全本企业对外捐赠管理

197度并按规定实施对外捐赠行为。制度并按规定实施对外捐赠行为。

第四条对外捐赠的范围。捐赠包括公益性捐赠、救济性捐赠和第四条对外捐赠的范围。捐赠包括公益性捐赠、救济性捐赠和其他捐赠。其他捐赠。

（一）公益性捐赠。指对教育、科学、文化、卫生医疗、体育事（一）公益性捐赠。指对教育、科学、文化、卫生医疗、体育事

业和环境保护、节能减排等社会公益事业的捐赠。业和环境保护、节能减排等社会公益事业的捐赠。

（二）救济性捐赠。指对遭受自然灾害地区、定点扶贫地区、定（二）救济性捐赠。指对遭受自然灾害地区、定点帮扶地区、定

点援助地区以及慈善协会、红十字协会、残疾人联合会、青少年基金点援助地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会会等社会团体或者困难的社会弱势群体的捐赠等。等社会团体或者困难的社会弱势群体的捐赠等。

第五条对外捐赠的原则。第五条对外捐赠的原则。

（一）权责清晰。用于对外捐赠的资产应当权属清晰、权责明确，（一）权责清晰。用于对外捐赠的资产应当权属清晰、权责明确，应为公司有权处分的合法财产，包括现金资产和实物资产等；不具处应当为公司有权处分的合法财产，包括现金资产和实物资产等；不具分权的财产或不合格产品不得用于对外捐赠。公司是捐赠行为的主处分权的财产或者不合格产品不得用于对外捐赠。公司是捐赠行为的体，经营者或者其他职工不得将公司拥有的资产以个人名义对外捐主体，经营者或者其他职工不得将公司拥有的资产以个人名义对外捐赠。赠。

（二）载体明确。除国家有特殊规定的捐赠项目之外，对外捐赠（二）载体明确。除国家有特殊规定的捐赠项目之外，对外捐赠

应当通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或政府部应当通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或者政府门进行。党委、政府组织的捐赠，以及国资委、监管部门、行业自律部门进行。党委、政府组织的捐赠，以及国资委、监管部门、行业自

198组织等牵头组织的捐赠，公司应当按要求认真组织实施。对于有关社律组织等牵头组织的捐赠，公司应当按要求认真组织实施。对于有关

会机构、团体的摊派性捐赠，应当依法拒绝。社会机构、团体的摊派性捐赠，应当依法拒绝。

（三）量力而行。对外捐赠应当充分考虑公司经营规模、盈利能（三）量力而行。对外捐赠应当充分考虑公司经营规模、盈利能

力、负债水平、现金流量等财务承受能力，在年度捐赠预算内合理确力、负债水平、现金流量等财务承受能力，在年度捐赠预算内合理确定对外捐赠支出规模和支出标准。资不抵债、经营亏损或者捐赠行为定对外捐赠支出规模和支出标准。资不抵债、经营亏损或者捐赠行为影响正常生产经营时，除特殊情况外，一般不得安排对外捐赠支出。影响正常生产经营时，除特殊情况外，一般不得安排对外捐赠支出。

（四）诚实守信。按照内部程序审议决定并已经向社会公众或者（四）诚实守信。按照内部程序审议决定并已经向社会公众或者

受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。严禁发生各类虚假捐赠等有损受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。严禁发生各类虚假捐赠等有损公司形象或可能带来风险的行为。公司形象或者可能带来风险的行为。

第七条对外捐赠实行审批制。公司成立对外捐赠审核组，负责第七条对外捐赠实行审批制。公司成立对外捐赠审核组，负责

审核对外捐赠事项。审核组成员由办公室、党群工作部、财务管理部、审核对外捐赠事项。审核组成员由办公室、党群工作部、财务管理部、法律事务部负责人组成，必要时可根据项目具体情况增加相关专业审法律合规部负责人组成，必要时可根据项目具体情况增加相关专业审核人员。公司对外捐赠由申请部门提出后，党群工作部作为对外捐赠核人员。公司对外捐赠由申请部门提出后，党群工作部作为对外捐赠职能管理部门，负责对外捐赠立项审核，初步判断必要性及可行性后职能管理部门，负责对外捐赠立项审核，初步判断必要性及可行性后提交审核组会商，审核组形成一致意见后按审批权限报批。提交审核组会商，审核组形成一致意见后按审批权限报批。

第八条对外捐赠审批权限。第八条对外捐赠审批权限。

（一）对外捐赠支出金额在年度预算内的，单个捐赠项目10万（一）对外捐赠支出金额在年度预算内的，单个捐赠项目10万

199元以下的，经申请部门分管领导、对外捐赠职能管理部门分管领导、元以下的，经申请部门分管领导、对外捐赠职能管理部门分管领导、总裁审核后，提交董事长审批；单个捐赠项目10万元（含）至100总裁审核后，提交董事长审批；单个捐赠项目10万元（含）至100万元的，提交董事长办公会审批；单个捐赠项目100万元（含）至万元的，提交董事长办公会审批；单个捐赠项目100万元（含）至500万元的，提交董事会审批；单个捐赠项目500万元（含）以上的，500万元的，提交董事会审批；单个捐赠项目500万元（含）以上的，

提交股东大会审批。具体程序如下：提交股东会审批。具体程序如下：

申请部门--对外捐赠职能管理部门--对外捐赠审核组--财务申请部门--对外捐赠职能管理部门--对外捐赠审核组--财务

管理部--法律事务部（如涉及签署合同的）--申请部门分管领导、管理部--法律合规部（如涉及签署合同的）--申请部门分管领导、

对外捐赠职能管理部门分管领导—总裁--董事长--董事长办公会对外捐赠职能管理部门分管领导—总裁--董事长--董事长办公会

（单个捐赠项目10万元（含）以上）--董事会（单个捐赠项目100（单个捐赠项目10万元（含）以上）--董事会（单个捐赠项目100万元（含）以上）--股东大会（单个捐赠项目500万元（含）以上）。万元（含）以上）--股东会（单个捐赠项目500万元（含）以上）。

（二）对外捐赠金额在年度预算外的，需履行公司预算管理规定（二）对外捐赠金额在年度预算外的，需履行公司预算管理规定的决策程序后再组织实施。的决策程序后再组织实施。

（三）涉及固定资产捐赠的，除履行上述审批程序外，还需履行（三）涉及固定资产捐赠的，除履行上述审批程序外，还需履行公司固定资产管理办法规定的程序。公司固定资产管理办法规定的程序。

（四）有关主管部门对捐赠事项如有报备或信息披露要求的，还（四）有关主管部门对捐赠事项如有报备或信息披露要求的，还需履行有关规定。需履行有关规定。

第九条加强对外捐赠的监督与管理。第九条加强对外捐赠的监督与管理。

200（一）对外捐赠职能管理部门负责跟踪对外捐赠执行情况，出现（一）对外捐赠职能管理部门负责跟踪对外捐赠执行情况，出现

变更捐赠资金用途等与捐赠预定事项不相符的情况时，应及时向公司与捐赠预定事项不相符的情况，如改变捐赠对象、调整捐赠金额、改报告，如在捐赠款项拨付前出现上述情况的，应重新履行审批程序。变资金用途等情况时，应当及时向公司报告，如在捐赠款项拨付前出

（二）对外捐赠职能管理部门负责做好对外捐赠事项的登记工现上述情况的，应当重新履行审批程序。

作，办公室负责按上市公司信息披露要求做好对外捐赠事项的信息披（二）对外捐赠职能管理部门负责做好对外捐赠事项的登记工露工作。作，办公室负责按上市公司信息披露要求做好对外捐赠事项的信息披

（三）公司通过纪检监察、内部审计、中介机构审计等多种渠道露工作。

开展对外捐赠工作的监督检查工作。担任公司下属企业监事的公司员（三）公司通过纪检、内部审计、中介机构审计等多种渠道开展工应当将下属企业对外捐赠管理与实施情况纳入监督检查范围。对外捐赠工作的监督检查工作。担任公司下属企业监事的公司员工应

（四）各下属企业应严格按照本企业对外捐赠管理制度实施对外当将下属企业对外捐赠管理与实施情况纳入监督检查范围。

捐赠行为，并在每笔对外捐赠项目发生五个工作日内，向公司对外捐（四）各下属企业应当严格按照本企业对外捐赠管理制度实施对赠职能管理部门和办公室报备对外捐赠实施情况。外捐赠行为，并在每笔对外捐赠项目发生五个工作日内，向公司对外

（五）公司对外提供捐赠的，由主办部门负责取得合法凭据，并捐赠职能管理部门和办公室报备对外捐赠实施情况。

由财务管理部门做好账务和税务处理。（五）公司对外提供捐赠的，由主办部门负责取得合法凭据，并由财务管理部门做好账务和税务处理。

第十三条本办法由对外捐赠职能管理部门负责制定、解释和修

第十三条本办法由董事会负责解释。

订。

201第十四条本办法经【】年【】月【】日公司【】股东会审议

第十四条本办法经股东大会审议通过后，自印发之日起实施。批准后生效。2019年8月22日公司2019年第一次临时股东大会审

议通过的《国海证券股份有限公司对外捐赠办法》同时废止。

注：为统一和规范表述，将本办法中的“股东大会”修改为“股东会”，“应”修改为“应当”，“或”修改为“或者”。

202