国海证券:上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司2025年第二次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十月三十日上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：国海证券股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、周文平律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序1．2025年8月29日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司临时股东会的议案》，董事会授权董事长择机确定公司临时股东会召开时间、地点等具体事项，并由董事会秘书安排向公司股东发出召开临时股东会的通知和其他相关文件。

2025年10月14日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，董事会同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机

构和内部控制审计机构，并提交公司第十届董事会第十一次会议决议召开的临时股东会审议。

公司董事会已于2025年10月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了

召开本次股东会的通知，通知列明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。2025年10月25日，公司发出本次股东会的提示性公告。

2．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2025年10月30日下午14:00在南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室举行，会议由公司董事长王海河先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络

投票的时间为2025年10月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格

经本所律师查验，本次股东会的召集人为公司第十届董事会。

本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的出席人员

1．经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3人，代

表股份2133444176股，占公司有表决权股份总数的33.4072%。参会股东均为股权登记日（2025年10月24日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东会的股东共855人，代表股份491837007股，占公司有表决权股份总数的7.7016%。

2．经查验，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管

理人员列席了本次股东会。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东会的表决程序

本次股东会对以下议案进行了审议和表决：

（一）《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》；

（二）《关于修订<国海证券股份有限公司章程>的议案》；

（三）《关于修订<国海证券股份有限公司独立董事制度>的议案》；

（四）《关于修订<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》；

（五）《关于修订<《国海证券股份有限公司利润分配管理制度>的议案》；

（六）《关于修订<《国海证券股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；

（七）《关于修订<《国海证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；（八）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

（九）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》；

（十）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外捐赠办法>的议案》；

（十一）《关于取消监事会的议案》；

（十二）《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。

经验证，上述议案内容与会议通知一致。

本次股东会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会的网络投票结果。经合并统计，本次股东会表决结果如下：

（一）《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》

表决情况：同意2621628678股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8609％；反对3186505股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1214％；弃权466000股（其中，因未投票默认弃权4800股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0178％。

其中，中小股东表决情况：同意248983235股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5542％；反对3186505股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2613％；弃权466000股（其中，因未投票默认弃权4800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1845％。

表决结果：议案获得通过。

（二）《关于修订<国海证券股份有限公司章程>的议案》

表决情况：同意2597197829股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9303％；反对27275264股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.0389％；弃权808090股（其中，因未投票默认弃权314690股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0308％。

其中，中小股东表决情况：同意224552386股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8839％；反对27275264股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.7963％；弃权808090股（其中，因未投票默认弃权314690股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3199％。

表决结果：议案获得通过。

（三）《关于修订<国海证券股份有限公司独立董事制度>的议案》

表决情况：同意2621460208股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8545％；反对3222375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1227％；弃权598600股（其中，因未投票默认弃权124500股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0228％。

其中，中小股东表决情况：同意248814765股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4876％；反对3222375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2755％；弃权598600股（其中，因未投票默认弃权124500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2369％。

表决结果：议案获得通过。

（四）《关于修订<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意2621374608股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8512％；反对3287875股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1252％；弃权618700股（其中，因未投票默认弃权150000股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0236％。

其中，中小股东表决情况：同意248729165股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4537％；反对3287875股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3014％；弃权618700股（其中，因未投票默认弃权150000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2449％。

表决结果：议案获得通过。

（五）《关于修订<《国海证券股份有限公司利润分配管理制度>的议案》

表决情况：同意2621762808股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8660％；反对2937275股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1119％；弃权581100股（其中，因未投票默认弃权115600股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0221％。其中，中小股东表决情况：同意249117365股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6073％；反对2937275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1627％；弃权581100股（其中，因未投票默认弃权115600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2300％。

表决结果：议案获得通过。

（六）《关于修订<《国海证券股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意2621634208股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8611％；反对2914375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1110％；弃权732600股（其中，因未投票默认弃权115600股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0279％。

其中，中小股东表决情况：同意248988765股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5564％；反对2914375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1536％；弃权732600股（其中，因未投票默认弃权115600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2900％。

表决结果：议案获得通过。

（七）《关于修订<《国海证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意2621732908股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8648％；反对2331750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0888％；弃权1216525股（其中，因未投票默认弃权727025股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0463％。

其中，中小股东表决情况：同意249087465股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5955％；反对2331750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9230％；弃权1216525股（其中，因未投票默认弃权727025股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4815％。

表决结果：议案获得通过。

（八）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意2621184908股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8440％；反对3199185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1219％；弃权897090股（其中，因未投票默认弃权312590股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0342％。

其中，中小股东表决情况：同意248539465股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3786％；反对3199185股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2663％；弃权897090股（其中，因未投票默认弃权312590股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3551％。

表决结果：议案获得通过。

（九）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》

表决情况：同意2621412608股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8526％；反对3034985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1156％；弃权833590股（其中，因未投票默认弃权316490股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0318％。

其中，中小股东表决情况：同意248767165股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4687％；反对3034985股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2013％；弃权833590股（其中，因未投票默认弃权316490股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3300％。

表决结果：议案获得通过。

（十）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外捐赠办法>的议案》

表决情况：同意2620738768股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8270％；反对3619125股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1379％；弃权923290股（其中，因未投票默认弃权309590股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0352％。

其中，中小股东表决情况：同意248093325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2020％；反对3619125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4325％；弃权923290股（其中，因未投票默认弃权309590股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3655％。

表决结果：议案获得通过。

（十一）《关于取消监事会的议案》

表决情况：同意2620383378股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8134％；反对3827975股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1458％；弃权1069830股（其中，因未投票默认弃权310590股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0408％。

其中，中小股东表决情况：同意247737935股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0613％；反对3827975股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5152％；弃权1069830股（其中，因未投票默认弃权310590股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4235％。

表决结果：议案获得通过。

（十二）《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意2621735568股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8649％；反对2653685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1011％；弃权891930股（其中，因未投票默认弃权309590股），占出席本

次股东会有效表决权股份总数的0.0340％。

其中，中小股东表决情况：同意249090125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5966％；反对2653685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0504％；弃权891930股（其中，因未投票默认弃权309590股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3530％。

表决结果：议案获得通过。

上述第（一）至第（十二）项议案对中小投资者的表决单独计票并披露；上

述第（二）项议案经股东会以特别决议审议通过，即经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。五、结论意见