国海证券股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

（经2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步健全科学规范的决策机制、明确国海证券股份

有限公司（以下简称公司）董事会对经理层的授权管理，完善内部控制，维护经营自主权，激发经理层活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、

规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规、规章和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层行使。

第三条公司总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及经董事会决议聘任的其他履行高级管理人员职责的人员组成公司经理层。

第四条董事会对经理层的授权坚持依法合规、提高效率、授权

适度、权责统一、风险可控、授权不免责等基本原则。

1第二章授权管理机制

第五条董事会可通过公司内部制度、董事会决议、授权书等方

式对经理层进行授权。通过董事会决议、授权书等方式对经理层进行授权的，授权内容应当包括授权期限、权限范围等。

第六条法律法规和《公司章程》等明确规定只能由董事会行使的职权，不得授权经理层行使。

第七条董事会是规范授权管理的责任主体。董事会秘书协助董

事会开展授权管理工作，负责组织拟订授权管理制度、授权方式等。

董事会办公室为董事会向经理层授权管理工作的日常管理机构，协助董事会秘书督办相关授权事项的落实。

第八条经理层应当本着维护公司和股东合法权益的原则，严格

在授权范围内作出决定，不得变更授权范围或者超越授权范围行使职权。在董事会授权范围内，经理层可根据实际情况对授权事项进行适时调整和细化。

第九条发生以下情况时，董事会应当及时进行研判、调整授权

决策事项：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权事项存在决策障碍，严重影响决策效率；

（三）授权制度实施情况较差，发生重大越权行为或者造成重大经营风险和损失；

（四）董事会认为应当变更的其他情形。

2第十条公司稽核审计部在日常稽核审计工作中，对涉及董事会

向经理层授权的相关事项，应当重点关注有关授权执行情况，发现问题的，应当在稽核审计报告中如实反映，并按规定报告董事会审计委员会。董事会审计委员会认为必要的，可及时向董事会报告，或者督促董事会对相关授权事项进行重新评估、调整。

第三章责任承担

第十一条经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失或者产生

其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定；

（二）未按规定正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他需承担责任情形。

第十二条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力进行

的不当授权，造成严重损失的；

（三）未依有关规定对授权事项进行评估、调整，导致未能及时

纠正不当授权决策行为，造成严重损失或者损失进一步扩大的；

（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他需承担责任情形。

3第四章附则

第十三条经理层决策授权的重大事项前，应当依照相关规定履

行党组织前置研究程序。涉及职工切身利益的重大事项，还应当听取公司职工代表大会或者工会的相关意见或者建议。

第十四条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性

文件和《公司章程》规定执行。本办法实施期间，如遇相关监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。

第十五条本办法由公司董事会负责制定、修订和解释。

第十六条本办法自2025年10月30日公司第十届董事会第十三次会议审议通过后施行。2022年4月27日公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《国海证券股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》同时废止。

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