国海证券股份有限公司廉洁从业制度

（经2025年10月30日第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为切实加强公司廉洁从业管理，进一步明确董事会、审计委

员会、高级管理人员、各单位廉洁从业管理职责，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》等法律法规、部门规章及规范性文件，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称廉洁从业，是指公司员工在开展证券期货业务及

相关活动中，严格遵守法律法规、中国证监会规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规定，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

第三条公司廉洁从业管理目标为：建立健全廉洁从业内部控制管理

长效机制，明确廉洁从业的责任和具体要求，严肃处理违反廉洁从业规定的各类行为，切实防范直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益等廉洁问题，进一步提高公司执业质量，推动公司业务规范发展。

1第四条本制度适用于以公司名义开展业务的与公司建立劳动关系

的正式员工、劳务派遣至公司从事证券相关业务的其他人员等。对与公司签署委托协议的经纪人的廉洁从业要求，公司在相关制度中进行规定，未尽事宜，按照本制度执行。

第五条本制度适用于公司各部门、分支机构（以下统称“各单位”）。

公司下属国海创新资本投资管理有限公司、国海证券投资有限公司等属于中国证券业协会会员的境内子公司应参照本制度制定廉洁从业管理制度；国海

富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司根据监管规定和行业自律规则，另行制定廉洁从业管理制度。

第二章组织架构与职责

第六条公司承担廉洁文化建设、廉洁从业风险防控主体责任，建立

健全廉洁从业管理领导机制和基本制度安排，建立涵盖所有业务及各个环节的廉洁从业内部控制制度，将其纳入整个内部控制体系。

公司党委持续完善党建制度体系，落实党建工作要求，强化对廉洁从业管理的政治引领作用。

公司董事会负责制定廉洁从业管理目标和总体要求并纳入公司章程，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。

公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各单位负责人负责落实本单位的廉洁从业管理责任，在职责范围内承担相应管理责任。

2公司审计委员会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。

第七条各单位主要职责：

（一）在公司廉洁从业管理体系下，识别本单位廉洁从业风险点，针对职责范围内的各业务种类、环节（包括业务承揽、承做、销售、交易、结算、交割、投资、采购、商业合作、人员招聘，以及申请行政许可、接受监管执法和自律管理等），制定廉洁从业风险防控措施；依据监管规定和要求，制定、完善相关制度，建立健全廉洁从业内部控制体系；

（二）督导本单位员工遵守并执行廉洁从业相关规定；

（三）开展本单位内部廉洁从业情况自查，积极配合公司开展的监督检查，对指出的问题及时整改；

（四）按要求报送廉洁从业风险排查情况、本单位廉洁从业管理情况、廉洁从业风险事件整改情况等信息；

（五）组织开展对本单位员工廉洁从业相关培训与宣导工作；

（六）做好本单位廉洁从业风险防控工作相关底稿的留档保存，保存期限不少于10年；

（七）其他廉洁从业管理职责。

第八条纪检部主要职责：

（一）负责制定、完善公司廉洁从业管理制度；

（二）负责督促各单位做好本单位的廉洁风险防控工作，识别本单位

的廉洁从业风险点，制定相关风险防控措施；

3（三）负责对各单位及其员工廉洁从业情况进行监督，每年至少组

织开展一次廉洁从业内部专项检查，及时向公司报告重大违规情况；

（四）负责组织调查、核实员工廉洁从业方面的违规行为，对相关责

任单位、责任人提出问责处理建议；

（五）负责总结公司廉洁从业管理情况，按规定向公司及外部监管机构报告；

（六）负责牵头人力资源部（培训中心）、法律合规部、办公室及相关单位做好廉洁从业培训和宣传教育；

（七）负责组织公司员工每年定期签署廉洁从业承诺；

（八）其他廉洁从业管理职责。

第九条法律合规部主要职责：

（一）根据公司制度管理要求，督促各单位根据监管要求，结合业务

开展情况，修订完善廉洁从业制度；

（二）负责对廉洁从业承诺进行合规审核，协助纪检部组织公司员工每年定期签署廉洁从业承诺。

第十条人力资源部（培训中心）主要职责：

负责将廉洁从业情况纳入人力资源管理体系，组织新员工入职时签署廉洁从业承诺，并将廉洁从业考察和评估结果作为人员聘用、从业人员登记和后续培训、晋级、提拔、离职、考核以及薪酬管理等事项的重要考量因素。

第十一条财务管理部主要职责：

4（一）负责建立健全财务管理制度，强化财经纪律，重点审查核查业

务收入、成本费用支出、薪酬奖金额度、资金往来等项目中的异常情形，杜绝账外账等不规范行为；

（二）负责对业务活动中产生的费用支出制定明确的内部决策流程和

具体标准，严格规范费用支出管理。

第十二条稽核审计部主要职责：

负责将员工廉洁从业纳入稽核审计检查范围，在开展人员审计、稽核等工作中，对相关人员的廉洁从业情况予以考察评估。

第十三条办公室主要职责：

负责对持股5%以上股东开展廉洁从业辅导和宣传，告知其应当遵守的相关规定。

第十四条各单位根据有关规定制定合理完善的营销制度，明确可列

入营销费用的具体事项、内容、标准、额度等，并对营销制度和标准定期予以评估，对营销费用支出严格审查，公司对违反公司营销制度和标准的行为予以严厉问责，避免引发与公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或其他利益关系人的利益冲突。

第十五条各单位应当加强保密信息的管理，采取保密措施，防范员

工利用内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密等信息输送或者谋取不正当利益。

第十六条各单位应当加强对第三方机构或者个人有偿支付的管理，制定规范委托、聘用第三方的制度，明确资质条件及遴选流程。委托、聘

5用第三方机构或者个人提供投资顾问、财务顾问、产品代销、专业咨询等服务，应当依法合规进行遴选，履行内部审批程序，签署服务协议，协议中应明确约定服务内容、服务期限以及费用标准等；相关规定对第三方的

资质条件、信息披露事项有明确要求的，还应当符合其规定。

各单位应当加强与第三方的关联关系核查，严格履行合同审查、费用审批等程序。如存在关联关系，应当论证委托、聘用第三方提供服务的必要性、合理性、公允性，确保不存在利益输送。

各单位不得签署虚构服务主体或者服务内容的协议、利用本公司或者

客户资产，向不具备相关专业能力或者未提供相应服务的第三方支付咨询费、顾问费、服务费等费用。

第十七条公司应当完善利益冲突识别和管理机制，明确利益冲突的

审查机制、处理原则和方法，防范因利益冲突处理不当出现输送或者谋取不正当利益的行为，具体按照公司的利益冲突管理规定执行。

第三章廉洁从业行为规范

第十八条公司员工在工作过程中应当维护客户及其他相关方的合法利益，积极维护行业及公司声誉，不得散布或传播涉及公司、客户、员工等的虚假信息，不得贬损同行或以其他不正当竞争手段争揽业务。

第十九条公司员工在工作过程中应当依照相应的业务规定和执业

标准为客户提供专业化的服务，认真对客户进行证券投资相关教育，正确向客户揭示投资风险，告知客户应当遵守廉洁从业规定。

6第二十条各单位在开展相关业务活动中，应当向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人做好廉洁从业宣传，培育廉洁文化，共建廉洁社会。

第二十一条各单位及其员工在开展证券期货业务及相关活动中，不

得以下列方式向监管部门、行业自律组织等公职人员、客户、正在洽谈的

潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：

（一）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（二）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；

（三）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（四）直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和

客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；

（五）其他输送不正当利益的情形。

公司员工按照公司依法制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不适用前款规定。

第二十二条各单位及其员工不得以下列方式谋取不正当利益：

（一）直接或者间接以第二十条所列形式收受、索取他人的财物或者利益；

（二）直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信

息、商业秘密和客户信息谋取利益；

7（三）以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交

易等方式谋取利益；

（四）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动；

（五）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；

（六）利用监管部门、行业自律组织等公职人员、亲属及其他社会关系，为业务招揽、行政许可、监管执法、自律管理等事项打听请托说情、谋求特殊照顾或不正当利益；

（七）其他谋取不正当利益的情形。

第二十三条各单位及其员工不得以下列方式干扰或者唆使、协助他

人干扰证券期货监督管理或者自律管理工作：

（一）以不正当方式影响监督管理或者自律管理决定；

（二）以不正当方式影响监督管理或者自律管理人员工作安排；

（三）以不正当方式获取监督管理或者自律管理内部信息；

（四）协助利益关系人，拒绝、干扰、阻碍或者不配合监管人员行使

监督、检查、调查职权；

（五）其他干扰证券期货监督管理或者自律管理工作的情形。

第二十四条各单位及其员工在开展投资银行类业务过程中，不得以

下列方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获取拟上

8市公司股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获取拟并购重组上市公司股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）在证券发行与承销过程中暗箱操作，以代持、信托等方式输送或者谋取不正当利益；

（七）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（八）违规收受发行人或者其利益关系人不正当利益，帮助发行人欺诈上市或者发行证券；

（九）以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，在项目申

报、审核、注册过程中通过利益输送、行贿等方式“围猎”审核、监管人员，利用证监会系统在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益；

（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

在开展投资银行类业务过程中，应当向发行人做好廉洁风险提示，明确发行人不得采用本条第九项所述方式干预影响审核，“围猎”审核、监管人员。

第二十五条公司各单位及其员工在融资融券、股票质押式回购交易

9等融资类业务开展过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）违规为客户提升授信额度，或者在融资资金、融券券源有限的情况下，违反公司相关制度私自决定钱券分配；

（二）向特定客户以明显低于公司资金成本或者同期市场资金价格的

利率提供融资，或者违反公司规定设置较宽松的违约处置条件；

（三）为客户违规使用融出资金、规避信息披露义务、违规减持等违规行为提供便利；

（四）违规向客户提供资金、证券或者其他便利；

（五）调查评估担保物的真实性及其价值时弄虚作假；

（六）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第二十六条各单位及其员工在开展自营业务、资产管理业务、另类

投资业务或者提供有关服务的过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）利用他人提供或者主动获取的内幕信息、未公开信息等从事或

者明示、暗示他人从事相关交易活动；

（二）侵占或者挪用受托资产；

（三）不公平对待不同投资组合、同一受托产品的不同投资者，在不同账户之间输送利益；

（四）以明显偏离市场公允估值的价格进行交易；

（五）编造、传播虚假、不实信息，或者利用信息优势、资金优势、持股持券优势，单独或者通过合谋，影响证券、期货及其他衍生品交易价

10格、交易量；

（六）以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易；

（七）让渡资产管理账户实际投资决策权限；

（八）代表投资组合对外行使投票表决权的过程中，不按照客观独立的专业判断投票；

（九）串通相关方进行明显偏离公允价值的估值核算；

（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第二十七条各单位及其员工在证券经纪业务及其他销售产品或者

提供服务过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）协助客户通过提供虚假个人信息、伪造资料、代持等方式，向不满足适当性要求及合格投资者要求的客户销售产品或者提供服务；

（二）直接或者变相向客户返还佣金、赠送礼品礼券或者提供其他

非证券业务性质的服务，违规给予部分客户特殊优待等方式；

（三）安排向特定客户销售显著偏离公允价格的理财产品等交易；

（四）违规向其他个人或者机构泄露客户资料、账户信息、交易情况等；

（五）委托不具备资质的人员或者机构招揽客户，并输送不正当利益；

（六）以所在机构名义或者以所在机构员工身份，销售未经公司核准销售的金融产品；

（七）误导、诱导客户进行不必要的交易；

11（八）私下接受客户委托从事证券投资；

（九）向客户违规承诺投资收益或者承担投资损失；

（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第二十八条各单位及其员工在证券投资咨询业务中，不得通过以下

方式输送或者谋取不正当利益：

（一）收受任何可能对其独立客观执业构成影响的财物或者其他好处；

（二）违反独立客观执业原则发布或者允诺发布有利于发行人、上市公司以及其他利益关系人的研究观点；

（三）将证券研究报告内容或者观点优先提供给公司相关销售服务人

员、客户及其他无关人员；

（四）以不正当手段为本人或者团队谋取有利评选结果、佣金分配收入或者绩效考核结果；

（五）以个人名义或者冒用他人名义私自接受客户委托，提供证券投资顾问服务并收取费用；

（六）为非法活动提供便利；

（七）向他人泄露客户的投资决策计划信息；

（八）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第二十九条各单位及其员工应当不断提高专业胜任能力，强化公平

竞争意识，在客户招揽、项目承揽过程中，应当通过合法正当竞争获取商业机会，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务，不得侵犯其他证券经营机构的商业秘密，不

12得安排公司所聘证监会系统离职人员负责超出其工作职责范围的事项与

监管部门进行沟通接洽，不得从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序的行为，不得输送或者谋取不正当利益。

第三十条公司对信息技术服务外包、物品和服务采购、项目招投标、人员招聘等业务相关活动建立严格的内部监督管理机制，各单位及其员工在开展上述业务相关活动中应严格遵守，不得违反公平公正原则，不得输送或者谋取不正当利益。

第四章监督、报告与罚则

第三十一条公司员工不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事

证券、基金和未上市企业股权投资。公司员工应严格按照监管规定及公司制度要求，如实申报、登记本人及配偶、利害关系人的相关投资信息，接受公司审查、监控、处置、惩戒等。

第三十二条纪检部负责对各单位及其员工的廉洁从业情况进行监督。

各单位或员工违反本制度的，公司将依据相关制度规定，视情节轻重，对相关责任单位、责任人进行问责，并予以年度考核扣分处理。责任人为中共党员的，同时按照党的纪律要求进行处理。涉嫌犯罪的，依法移送监察、司法机关。

第三十三条公司应于每年4月30日前，向广西证监局报送上年度廉洁从业管理情况报告。纪检部负责牵头组织报告的编制和报送工作。

13有下列情形之一的，公司应于作出问责处理决定之日或者收到、知悉

相关决定之日起5个工作日内，向广西证监局报告，纪检部负责具体落实：

1.各单位或者员工存在违反《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》行为且被公司进行内部追责的；

2.各单位及其员工发现监管人员存在应当回避的情形而未进行回避、利用职务之便索取或者收受不正当利益等违反廉洁规定行为的；

3.各单位及其员工发现公司股东、客户等相关方以不正当手段干扰监

管工作的；

4.各单位或者其员工因违反廉洁从业规定被纪检监察部门、司法机关

立案调查或者被采取纪律处分、行政处罚、刑事处罚等措施的。

出现前款第1项情形的，纪检部同时向主管纪检监察部门报告。

有下列情形之一的，纪检部应当在公司作出问责处理决定或者收到、知悉相关决定之日起的 3 个工作日内，通过 OA流程经分管领导审批后，将相关情况报送人力资源部（培训中心），人力资源部（培训中心)应当在公司做出处罚决定之日起的5个工作日内，通过证券行业执业声誉信息库向中国证券业协会报告：

1.员工因违反廉洁从业相关规定被公司内部追责，且符合《证券行业执业声誉信息管理办法》第九条第三款第六项报送规定的；

2.各单位或者其员工因违反廉洁从业规定被纪检监察部门、司法机关

14立案调查或者被采取纪律处分、行政处罚、刑事处罚等措施的。

出现前款第1项情形的，纪检部同时向主管纪检监察部门报告。

第五章附则

第三十四条本制度施行期间，相关监管规则变化的，按其执行。

第三十五条本制度由公司授权纪检部负责解释和修订。

第三十六条各单位制定廉洁从业管理细则的，应报纪检部备案。

第三十七条本制度自2025年10月30日公司第十届董事会第十三次次会议审议通过后施行。2023年10月30日公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的《国海证券股份有限公司廉洁从业制度》同时废止。

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