（住所：广西南宁市滨湖路46号国海大厦）

（股票简称：国海证券；股票代码：000750.SZ）

国海证券股份有限公司

2025年面向专业投资者

公开发行公司债券

（第一期）募集说明书

本期债券发行金额不超过（含）20亿元担保情况无担保

主体评级：AAA；评级展望：稳定信用评级结果

债项评级：品种一 AAA，品种二 AAA发行人国海证券股份有限公司

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人广发证券股份有限公司资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

2025年月国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募

集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。

债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关

联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行

人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为229.28亿元（2024年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率（扣除代理款）

为43.13%，资产负债率（未扣除代理款）为61.52%；母公司口径资产负债率（扣除代理款）为44.21%，资产负债率（未扣除代理款）为59.56%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为33486.28万元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润24924.59万元、

32696.31万元和42837.95万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况

（一）根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年4月17日出具的《国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：CCXI-20243306D-02），本期债券主体评级为 AAA，品种一和品种二债项评级均为 AAA，评级展望为稳定。

（二）根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。

中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。

发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。

在本期债券存续期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。

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（三）本期债券信用评级报告揭示的主要风险如下：

1、公司经营稳定性及持续盈利能力易受宏观经济、资本市场政策等外部环

境影响；

2、随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的

券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争，自身竞争实力仍需提升；

3、除金通灵科技集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案外，公司于

2024年年度报告中就公司尚未披露的诉讼事项（金额超过5000万元）或此前已披露的诉讼、仲裁事项的进展进行披露，共计25项（同一股票质押式回购交易融资人的案件计为一项），主要为股票质押式回购交易合同违约纠纷和山东胜通集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷，此外公司其他诉讼事项涉案总金额约5.61亿元，未来需关注股质业务风险化解进度及投行质控体系完善进程。

三、发行人经营活动现金流量净额波动较大

最近三年，经营活动产生的现金流量净额分别为-25.26亿元、4.36亿元和-

22.44亿元，波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。此事项未对发行人主

营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

四、发行人报告期内营利情况

最近三年，发行人合并口径营业收入分别为36.17亿元、41.88亿元和42.18亿元；净利润分别为3.77亿元、4.20亿元和5.11亿元；归属于母公司所有者的

净利润分别为2.49亿元、3.27亿元和4.28亿元。报告期内，发行人营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润报告期内呈上升态势，主要系受市场行情回暖影响所致。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

五、截至报告期末发行人有息负债情况

截至2024年末，发行人有息债务余额为1522412.78万元，有息债务占总负债的比重41.52%，其中一年内到期的有息债务余额为1322412.77万元，占

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有息债务总额比重为86.86%，发行人存在最近一期末有息债务构成以短期债务为主的情况，主要和所在行业业务运营模式相关，具有典型的行业特征。此原因未对发行人偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

六、发行人所在行业风险事项

受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、

行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

七、重要投资者保护条款遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得

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本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

八、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

九、上市情况

本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。

十、本期债券是否满足通用质押式回购条件

本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十一、更名事项因涉及跨年及分期发行，本期债券名称调整为“国海证券股份有限公司

2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不

改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《国海证券股份有限公司与广发证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司公开发行2024年公司债券之债券受托管理协议》和《国海证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。

十二、经营情况

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发行人为上市公司，证券简称“国海证券”，股票代码“000750.SZ”，截至本募集说明书出具日，公司股票交易正常，经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。

十三、报告期内重大诉讼、仲裁事项2024年12月16日，公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称南京中院）送达的《起诉状》《民事裁定书》，叶小明等10名原告以证券虚假陈述责任纠纷为由，共同向金通灵科技集团股份有限公司（以下简称金通灵公司）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、华西证券股份有限公司、光大证券股份

有限公司、国海证券等24名被告提起诉讼，原告请求判令金通灵公司赔偿原告损失共计人民币约75.64万元，请求判令其他23位被告对上述诉讼请求承担连带赔偿责任，请求判令各被告承担本案诉讼费用，支付本案律师费用。南京中院裁定适用普通代表人诉讼程序审理本案。2024年12月29日，南京中院发布《普通代表人诉讼权利登记公告》，公布了本案权利人范围及权利登记期间；

同日，中证中小投资者服务中心有限责任公司发布《关于公开征集金通灵案投资者授权委托的公告》，公开征集投资者授权委托，申请参加金通灵案普通代表人诉讼并转换特别代表人诉讼。2024年12月31日，南京中院发布《特别代表人诉讼权利登记公告》。经最高人民法院指定管辖，南京中院适用特别代表人诉讼程序审理本案。具体情况详见公司于2024年12月17日、12月21日、

12月31日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以

及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号 2024-55、

2024-56、2024-58、2024-59）。

鉴于本案尚未开庭审理，公司最终涉诉金额存在不确定性，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。目前公司财务状况稳健，经营情况正常。

十四、其他承诺事项

投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获

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得配售后应严格履行缴纳义务。

发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和承销机构不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关

联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中进行披露。承销机构不得协助发行人从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参

与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联

金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序

等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。

发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

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十五、董事长辞职

2025年4月10日，公司董事会收到董事长何春梅女士的书面辞职申请。因

工作调动原因，何春梅女士拟辞去公司董事长、董事会战略与 ESG 委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员、法定代表人等职务。为保障公司董事会的有效运作，何春梅女士将在公司董事会选举产生新任董事长时正式离任，在此之前将继续履行董事长、董事会战略与 ESG 委员会主任委员、董事会薪酬与

提名委员会委员、法定代表人等职责。

何春梅女士正式离任后将不在公司及控股子公司担任任何职务，截至本募集说明书签署之日，何春梅女士未持有公司股份。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国海证券股份有限公司章程》的规定，何春梅女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，亦不会影响公司正常经营。

8国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

目录

释义....................................................1

第一节风险提示及说明............................................3

一、本期债券的投资风险...........................................3

二、发行人的相关风险............................................4

第二节发行概况..............................................13

一、本次发行的基本情况..........................................13

二、认购人承诺..............................................16

第三节募集资金运用............................................17

一、债券募集资金运用计划.........................................17

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................19

三、本期公司债券募集资金使用承诺.....................................20

第四节发行人基本情况...........................................21

一、发行人概况..............................................21

二、发行人历史沿革............................................21

三、发行人股权结构............................................24

四、发行人权益投资情况..........................................27

五、发行人的治理结构及独立性.......................................37

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................42

七、发行人主要业务情况..........................................50

八、媒体质疑事项.............................................65

九、发行人违法违规及受处罚情况......................................65

第五节财务会计信息............................................68

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响................................68

9国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

二、合并报表范围的变化..........................................69

三、公司报告期内合并及母公司财务报表...................................72

四、报告期内主要财务指标.........................................80

五、管理层讨论与分析...........................................83

六、公司有息债务情况..........................................100

七、关联方及关联交易..........................................101

八、重大或有事项或承诺事项.......................................114

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................121

第六节发行人及本期债券的资信状况....................................123

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................123

二、信用评级报告的主要事项.......................................123

三、公司资信情况............................................124

第七节增信机制.............................................127

第八节税项...............................................128

第九节信息披露安排...........................................130

一、信息披露管理制度..........................................130

二、定期报告披露............................................136

三、重大事项披露............................................136

四、本息兑付披露............................................136

第十节投资者保护机制..........................................137

一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施................................137

二、发行人违约事项及纠纷解决机制....................................140

三、持有人会议规则...........................................141

四、债券受托管理人...........................................158

10国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................175

一、本期债券发行的有关机构.......................................175

二、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系........................176

第十二节发行人、中介机构以及相关人员声明................................178

第十三节备查文件............................................211

11国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人或国海证券指国海证券股份有限公司国海证券股份有限公司2024年面向专业投资本次债券指者公开发行公司债券（证监许可〔2024〕1918号）国海证券股份有限公司2025年面向专业投资本期债券

者公开发行公司债券（第一期）本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《国海证券股份有限公司2025年面向专募集说明书指

业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》国海良时期货指国海良时期货有限公司国海创新资本指国海创新资本投资管理有限公司国海富兰克林基金指国海富兰克林基金管理有限公司另类投资子公司指国海证券投资有限公司广西投资集团指广西投资集团有限公司广西金投指广西金融投资集团有限公司中恒集团指广西梧州中恒集团股份有限公司广投金控指广西投资集团金融控股有限公司广西能源股份有限公司（原广西桂东电力股份桂东电力指有限公司）广西永盛指广西永盛石油化工有限公司

主承销商、簿记管理人或债券受托指广发证券股份有限公司管理人

发行人律师事务所、律师事务所指北京市盈科律师事务所

中诚信国际/评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司北京市盈科律师事务所关于国海证券股份有限法律意见书指公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书

审计机构、会计师事务所指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债债券持有人指券之投资者国海证券股份有限公司与广发证券股份有限公

债券受托管理协议、本协议指司关于国海证券股份有限公司公开发行2024年公司债券之债券受托管理协议国海证券股份有限公司2024年面向专业投资

债券持有人会议规则、本规则指者公开发行公司债券之债券持有人会议规则

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证券交易所指深圳证券交易所

1国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标

A 股 指

明面值、以人民币认购和进行交易的股票公司股东大会指国海证券股份有限公司股东大会公司董事会指国海证券股份有限公司董事会公司监事会指国海证券股份有限公司监事会公司章程指国海证券股份有限公司章程

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

最近三年、报告期指2022年度、2023年度和2024年度交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休法定节假日或休息日指息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）

元指如无特别说明，指人民币元本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。

（三）偿付风险

虽然发行人目前经营和财务状况优良，但在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。上述因素的变化可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

为了充分保障本期债券持有人的利益，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措

施不充分或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

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证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。

公司自成立以来，一直严格执行各项借款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低债券的违约风险。

（六）信用评级变化的风险

本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债

务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经中诚信国际综合评定，公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为 AAA 级。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、流动性风险

证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司

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的财务状况和经营运作带来负面影响。

2、经营活动现金流净额波动的风险

最近三年，经营活动产生的现金流量净额分别为-25.26亿元、4.36亿元-

22.44亿元，波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。未来，随着发行人业

务的发展，经营活动产生的现金流净额如持续波动较大，可能会对发行人的偿付能力造成一定的影响。

3、短期债务占比较高风险

截至2024年末，发行人有息债务余额为1522412.78万元，有息债务占总负债的比重为41.52%，其中一年内到期的有息债务余额为1322412.77万元，占有息债务总额比重为86.86%，发行人存在最近一期末有息债务构成以短期债务为主的情况，主要和所在行业业务运营模式相关，具有典型的行业特征。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人偿付债务产生一定不利影响。

4、公司资产公允价值变动的风险

截至2022年、2023年及2024年末，公司合并口径财务报表中交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为290.16亿元、287.46

亿元和169.72亿元，占资产总额的比重分别为39.29%、41.22%和28.48%；报告期内，发行人以公允价值计量的金融资产投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生一定影响。

5、报告期内筹资活动产生的现金流量净额为持续负的风险

2022年度、2023年度和2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分

别为-78935.16万元、-134629.60万元和-185270.82万元，主要系发行人根据自身融资规划，偿还债务支付的现金增加，同时，发行债券规模减少导致收到的现金减少，两项因素合计影响筹资活动产生的现金流量净额为负数。目前，发行人筹资渠道多样，未使用的银行授信额度充足，如未来外部融资环境恶化，

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或者发行人信用水平下降，可能会导致发行人融资渠道受阻，从而对发行人偿债能力产生一定影响。

（二）经营风险

1、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险

公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。

我国证券市场的发展尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多

因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的证券经纪业务、投资银行业务、销售交易与投资业务、证券资产管理业务等造成影响。

证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司证券经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司销售交易与投资业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的证券经纪、投资银行、资产管理、销售交易与投资等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。

公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的财富管理业务、企

业金融服务业务、销售交易与投资业务、投资管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性影响而出现波动。2022年度、2023年度和2024年度，公司营业收入分别为361666.55万元、418847.77万元和421754.13万元。报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为24924.59万元、32696.31万元和

42837.95万元。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营的影响，公司积极开展销售交易、融资融券、代销金融产品等业务，但如果公司上述业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。

2、行业竞争风险

自股权分置改革以来，国内证券市场进入全新的发展阶段。国内证券公司

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的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪业务、证券承销与保荐业务和销售交易业务，同质化情况较为突出；行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市

场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资控股、参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资背景证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资背景证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。

另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成新的挑战，从而影响公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来若发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力、拓展业务范围及提升综合金融服务能力，将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

3、财富管理业务风险

报告期内，财富管理业务是公司主要的业务之一，包括零售财富管理业务和信用业务。2022年度、2023年度和2024年度，财富管理业务营业收入分别为123446.08万元、115800.60万元和128285.50万元，占公司总收入的比例分别为34.13%、27.65%和30.42%；营业利润分别为44560.89万元、45099.68万

元和42623.61万元，占公司营业利润的比例分别为87.12%、76.27%和58.72%。

公司零售财富管理业务的核心为证券经纪业务，证券经纪业务受交易佣金的影响，而交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得证券经纪业务收入大幅波动。与此同时，自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的

政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。2013年3月15日，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构数量

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和区域的限制，国内证券公司经纪业务的竞争进一步加剧，佣金费率进一步下降，若发行人未来无法通过提高市场占有率等方式应对竞争局势，佣金费率的下降可能导致发行人零售财富管理业务营业收入及利润规模缩小。此外，公司零售财富管理业务存在一定的地域集中风险。公司来自广西的证券经纪业务占比较高，业务地域分布较集中。截至2024年末，公司零售财富系统下辖分公司和证券营业部共109家，其中48家位于广西，占比达到44.04%。公司在深化区域优势的同时，也会面临区域集中度高的风险。如果广西地区经济状况发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生冲击，进而影响公司的持续盈利能力。

公司信用业务主要包括融资融券业务和股票质押式回购业务，公司在信用业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标

管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物或质押股票市场价格急剧下跌导致证券平仓后所得资金不足偿还融资款项的市场风险和信用风险以及公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险。

4、企业金融服务业务风险

报告期内，公司企业金融服务业务着力从债券承销、上市公司再融资等业务入手，取得了一定的业绩。2022年度、2023年度和2024年度，公司的企业金融服务业务收入分别为8962.15万元、6982.88万元和4562.98万元，占公司总收入的比例分别为2.48%、1.67%和1.08%；2022年度、2023年度和2024年度营业利润分别为-2906.16万元、-5169.38万元和-5971.07万元。公司企业金融服务业务受政策影响较大，若未来因政策变化、市场不利环境等因素导致公司企业金融服务业务收入减少，可能会对公司盈利能力造成一定影响。

5、销售交易与投资业务风险

销售交易与投资业务与证券市场行情息息相关。在证券行情上升期，销售交易与投资业务能给公司带来巨额利润，而在证券行情低迷时，销售交易与投资业务则可能出现亏损，因此销售交易与投资业务存在明显的市场波动风险。

由于我国证券市场投资品种较少，缺乏有效的对冲机制和金融避险工具，在证券市场大起大落的情况下，证券公司难以通过证券投资组合策略、套期保值等

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手段规避市场波动的风险，从而造成销售交易与投资业务收入的大起大落。

2022年度、2023年度和2024年度，公司的销售交易与投资业务收入分别

为-9520.83万元、27586.36万元和76439.46万元，占公司总收入的比例分别为不适用、6.59%和18.12%；营业利润分别为-30616.21万元、7822.60万元和

45811.76万元，占公司营业利润的比例分别为不适用、13.23%和63.12%。2022年，公司销售交易与投资业务收入为-9520.83万元，主要系销售交易与投资业务所投资的交易性金融资产的公允价值下降所致。公司目前销售交易与投资业务的投资产品包括债券、股票、基金等。尽管公司销售交易与投资业务一直偏好风险较低的固定收益类产品，股票投资比重较小，同时注重提高投研实力，强化资产池的筛选机制，一定程度上化解了销售交易与投资业务的风险，但仍然无法完全避免证券市场低迷的系统性风险带来的销售交易与投资业务风险。

6、投资管理业务风险

报告期内，公司投资管理业务发展迅速。2022年度、2023年度和2024年度，公司投资管理业务收入分别为104152.24万元、90695.85万元和71405.05万元，占公司总收入的比例分别为28.80%、21.65%和16.93%；营业利润分别为

42947.66万元、30685.64万元和16026.71万元，占公司营业利润的比例分别

为83.97%、51.89%和22.08%。

公司投资管理业务的主要构成为客户提供的资产管理业务、基金管理业务、

股权投资、股权投资管理、股权投资顾问等业务。证券资产管理业务的收费依据主要为管理资产的规模，公司不承担管理资产的收益或亏损。而资产管理的规模主要取决于公司品牌、产品设计和投资业绩。公司品牌是公司实力的综合体现，包括公司营业网点建设、产品销售能力、营销渠道、投资团队、过往投资业绩、公司业务口碑、客户服务能力等，公司品牌的知名程度将直接影响公司资产管理的规模。产品设计与市场状况相关度较高，市场低迷时投资者比较青睐固定收益类产品，市场繁荣时投资者比较喜好股票类产品。投资业绩一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响。

公司在从事资产管理业务时，面临的风险主要是竞争风险和投资风险。

如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现投

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资收益率无法达到投资人期望水平的情形，可能会影响资产管理业务规模的拓展，进而影响公司的营业收入及利润水平。

7、股票质押式回购业务的风险

截至最近一年末发行人已基于谨慎性原则对股票质押式回购交易业务充分

计提资产减值准备，合计97282.56万元。股票质押式回购业务的信用风险来自于交易对手未能及时偿还债务本息而违约的风险，针对该部分交易对手，发行人通过包括但不限于提起诉讼、协商、要求交易对手补充担保等方式，有序化解风险。发行人已采取了建立客户准入标准和标的证券筛选机制、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、实时盯市制度、黑名单制度、强制平仓制度等措施加强对股票质押式回购业务的信用风险管理。如未来股票质押式回购业务的信用风险损失得不到进一步控制，可能会对发行人经营业绩和偿债能力产生一定影响。

（三）管理风险

1、公司治理风险

公司已经建立了较为完整的上市证券公司治理结构体系，以及符合国内资本市场要求的内部控制制度。但随着资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能及时健全、完善和调整管理模式及制度，将直接导致公司在管理上无法有效控制相应的风险，可能会使公司的财务状况和经营业绩受到影响。

2、合规风险

国内证券行业是一个高度监管的行业，证券公司在经营过程中必须符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》等一系列法律、

法规、监管政策的要求。证券公司或其工作人员因其经营、执业活动违反法律、法规、监管政策而面临被采取监管措施、受到行政处罚、遭受财产损失或声誉损失的风险。

如果公司及下属分支机构未能遵守法律、法规、相关监管机构的规定及业

务适用的守则，将会面临法律风险或者行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，

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责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。此外，若因公司或其工作人员在经营、执业活动中违反法律、法规及相关监管政策，可能导致公司分类监管评级下调。

3、人才流失和人才储备不足的风险

证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。

公司历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位人才。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。另一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约公司的发展。因此，公司存在人才流失和储备不足的风险。

4、信息系统技术风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。公司的各项业务均依赖于信息技术系统的支持。

公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保公司信息技术系统的稳定运行。

但由于各种原因，公司的信息系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果公司遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，将可能影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

5、声誉风险

声誉风险是指公司经营行为或外部事件、工作人员违反廉洁规定、职业道

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德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价。如果公司没有及时妥善处理各类声誉风险事件，可能损害公司品牌价值，不仅不利于公司正常经营，还可能影响到市场和社会的稳定。公司涉及声誉风险的经营及管理行为主要包括：

战略规划或调整、股权结构变动、内部组织机构调整或核心人员变动；业务投

资活动及产品、服务的设计、提供或推介；内部控制设计、执行及系统控制的

重大缺陷或重大经营损失事件；司法性事件及监管调查、处罚；新闻媒体的不实报道或网络不实言论；客户投诉及其涉及公司的不当言论或行为；工作人员

出现不当言论或行为，违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等。

6、操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件造成损失的风险。证券公司操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），具有覆盖面广、种类多样、易发难控的特点，既包括发生频率高但损失较低的日常业务流程处理差错，也包括发生频率低但引发重大损失的突发事件。同时，随着集团创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施，可能会导致公司相关业务流程设置不合理、风险控制措施设计不完善、执行不到位，进而引发操作风险。

（四）政策风险

公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司的各项业务产生影响。因此，公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

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第二节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2024年3月7日，本公司第十届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。

2024年5月20日，本公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。

本公司于2024年12月26日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1918号”批复，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）

100亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行

规模及其他具体发行条款。

本期债券为上述批复项下的第一期发行，规模为不超过（含）20亿元。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：国海证券股份有限公司。

2、债券名称、简称及代码：国海证券股份有限公司2025年面向专业投资

者公开发行公司债券（第一期）。

本期债券品种一全称为“国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，简称为“25国海01”，债券代码为

524259；品种二全称为“国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，简称为“25国海02”，债券代码为524260。

3、发行规模：本期债券发行规模合计不超过（含）人民币20亿元。本期

债券分为两个品种，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

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4、债券期限：本期债券品种一发行期限为2年，品种二发行期限为3年。

5、债券票面金额：100元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、增信措施：本期债券无担保。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记

机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根

据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

10、发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建

档情况进行配售的发行方式。

11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

12、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

13、配售原则：与发行公告一致。

14、网下配售原则：与发行公告一致。

15、起息日期：本期债券的起息日为2025年5月9日。

16、兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前

1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得

上一计息期间的债券利息。

17、付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，

到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

18、付息日：本期债券品种一付息日为2026年至2027年每年的5月9日；

品种二付息日为2026年至2028年每年的5月9日（如遇法定节假日或休息日，

14国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

19、兑付方式：到期一次还本。

20、兑付日：本期债券品种一兑付日为2027年5月9日，品种二兑付日为2028年5月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

21、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息

登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

22、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

23、信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司

综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券品种一和品种二信用等级均为 AAA，评级展望均为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

25、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于置

换公司偿还存量债券“22国海01”本金的自有资金。

26、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》

《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

28、通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易

的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

（三）本期债券发行及上市安排

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1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年4月25日。

发行首日：2025年5月8日。

预计发行期限：2025年5月8日至2025年5月9日，共2个交易日。

网下发行期限：2025年5月8日至2025年5月9日，共2个交易日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期

债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

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第三节募集资金运用

一、债券募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经国海证券股份有限公司第十届董事会第二次会议通过，并经国海证券股份有限公司2023年年度股东大会审议批准，并经中国证监会“证监许可〔2024〕

1918号”批复，本次面向专业投资者公开发行面值不超过（含）100亿元的公司债券，本期债券为该批复项下第一期发行，规模为不超过（含）20亿元。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于置换公司偿还存量债券“22国海01”本金的自有资金。

根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结

构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务的具体金额。

发行人承诺不会将本期债券募集资金用途变更为偿还公司债券本金以外的

其他用途，“22国海01”详情如下：

单位：亿元拟使用债务债券发行债券到期债券回债券债务人债券简称发行场所债券起息日募集资类型方式日售日余额金金额

22国海深圳证券

私募债国海证券非公开发行2022.4.142025.4.14-20.0020.00

01交易所

合计20.0020.00

经发行人自查及主承销商核查，拟偿还债务不涉及地方政府隐性债务。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

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发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。

发行人调整募集资金用途的，调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。调整金额在募集资金总额30%或6亿元以下的，应履行公司内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额30%或

6亿元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行公司内部程序，经

债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司开设银行账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”之“四、债券受托管理人”相关内容。

（六）募集资金运用对发行人的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起公司负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件下变动：

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（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2024年12月31日；

（2）假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

（3）假设本期债券募集资金净额20亿元计入2024年12月31日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金全部偿还公司存量公司债券本金。

（5）假设公司债券发行在2024年12月31日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元、%

2024年12月31模拟变动率

项目本期债券发行后（模拟）模拟变动额日（%）

资产合计5959100.915959100.91--

负债合计3666259.823666259.82--资产负债率（扣

43.1343.13--除代理款）

流动比率（倍）2.192.19--目前，随着存续债务的陆续到期，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，提高公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过公开发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中期业务发展的资金需求。

2、对发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2024年末合并报表口径计算，发行人的流动比率将保持不变，短期偿债能力不会发生重大不利变化。

综上所述，发行本期债券是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强负债结构管理的重要举措之一，为公司的业务发展以及盈利增长奠定基础。

二、前次公司债券募集资金使用情况

（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额

截至本募集说明书出具日，发行人及其合并范围内子公司前次公司债券的募集资金使用情况具体如下：

19国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

单位：亿元募集资实际使用募集资金债券名称债券代码债券简称批文编号金总额金额余额国海证券股份有限公司

2023年面向专业投资者非

133466.SZ 23 国海 01 20 20 0公开发行公司债券（第一期）深证函国海证券股份有限公司

【2022】462

2022 年面向专业投资者非 133269.SZ 22 国海 02 25 25 0

号

公开发行公司债券(第二期)国海证券股份有限公司

2022 年非公开发行公司债 133234.SZ 22 国海 01 20 20 0

券(第一期)

（二）募集资金专户运作情况发行人前次公司债券募集资金专户运作情况良好。

（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途根据《国海证券股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券

（第一期）募集说明书》，23国海01募集资金扣除发行等相关费用后，拟全部用于偿还公司债务，包括收益凭证和同业拆借等；根据《国海证券股份有限公司2022年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，22国海02募集资金扣除发行等相关费用后，拟全部用于偿还公司债务，包括收益凭证和同业拆借等；根据《国海证券股份有限公司2022年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，22国海01募集资金扣除发行等相关费用后，拟全部用于偿还公司债务，包括收益凭证和同业拆借。截至募集说明书签署日，发行人上述债券募集资金已按照募集说明书约定使用完毕，发行人及其合并范围内重要子公司不存在擅自改变前次公司债券募集资金的用途而未做校正的情形。

三、本期公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

发行人承诺不将本期债券20亿元变更为偿还公司债券本金以外的其他用途。

20国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：国海证券股份有限公司

英文名称： SEALANDSECURITIESCO.LTD.股票代码：000750

法定代表人：何春梅1

注册资本：人民币6386174477元

股本：人民币6386174477元

设立日期：1993年6月28日

统一社会信用代码： 91450300198230687E

注册地址：广西桂林市辅星路13号

邮政编码：530028

联系电话：0771-5539038

传真：0771-5530903

办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

信息披露事务负责人：覃力信息披露事务负责人联系

dshbgs@ghzq.com.cn

方式：

所属行业金融业

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；

经营范围：证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）网址： www.ghzq.com.cn

境内上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国海证券

二、发行人历史沿革

公司是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2011〕1009号）核准，于

2011年8月通过吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后更名而来。

12025年4月10日，公司董事会收到董事长何春梅女士的书面辞职申请。因工作调动原因，何春梅女士

拟辞去公司董事长、董事会战略与 ESG 委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员、法定代表人等职务。为保障公司董事会的有效运作，何春梅女士将在公司董事会选举产生新任董事长时正式离任，在此之前将继续履行董事长、董事会战略与 ESG 委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员、法定代表人等职责。

21国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（一）历史沿革信息事件类序号发生时间基本情况型发行人是根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2011〕1009号），于2011年8月由桂林集琦药业股份有限公司通过吸收合并国海证券有限责任公司后更名而来。

发行人前身桂林集琦的设立过程如下：1993年4月1日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于设立桂林刘三姐股份有限公司的批复》（桂体改股字〔1993〕55号），同意桂林刘三姐集团公司（集琦集团前身）独家发起，以其下属企业桂林市第三制药厂资产折价入股，采取定向募集方式设立股份制试点企业，名称定为“桂林刘三姐股份有限公司”；同意公司股本总额为6890万元，其中桂林刘三姐集团公司以经评估后的桂林市第三制药厂经营性国有资产3602.0294万元

折为国有法人股3602.0294万股，占公司总股本的52.28%；向社会法人定向募集

1909.9706万股，占27.72%；向公司内部职工募集1378万股，占20.00%。1993年

6月8日，桂林第二会计师事务所出具《对桂林刘三姐股份有限公司的验资报告》（〔93〕桂二会股验字第1号）：截至1993年5月31日，桂林刘三姐股份有限公司实收股本4500万元，其中国有法人股3602.0294万元，占总股本80.05%；募集法人股197.9706万元，占总股本4.40%，职工股700万元，占总股本15.55%。19931993年6年6月15日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于桂林刘三姐股份有

1设立月28日限公司调整股本结构的批复》（桂体改股字〔1993〕108号），同意公司股本总额由原来的6890万元调整为4500万元。其中，国家股3602.0294万元，占80.05%；

法人股197.9706万元，占4.40%；职工股700万元，占15.55%。1993年6月28日，桂林刘三姐股份有限公司在桂林市工商局设立登记，并取得该局核发的注册号为19889249的《企业法人营业执照》，注册资本4500万元，企业类别为股份有限公司。1996年，经广西自治区体改委批准，桂林刘三姐股份有限公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。

原国海证券的前身是广西证券公司，成立于1988年10月6日。1996年1月，根据中国人民银行《关于非银行金融机构重新登记的通知》（银发〔1995〕246号），广西证券公司申请增资扩股及重新登记。1996年3月13日，经中国人民银行《关于广西证券公司增资扩股的批复》（非银司〔1996〕20号）批准，广西证券公司的注册资本由2000万元增至1亿元，并更名为“广西证券有限责任公司”。

2001年10月31日，经中国证监会《关于核准广西证券有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字〔2001〕216号）批准，广西证券有限责任公司注册资本增至8亿元，并更名为“国海证券有限责任公司”。2011年8月，桂林集琦吸收合并原国海证券后，原国海证券依法注销。

1997年6月19日，经中国证监会《关于桂林集琦药业股份有限公司申请公开发行

1997年6

2上市股票的批复》（证监发字〔1997〕348号）批准，桂林集琦向社会公开发行4000月 19 日 万股 A 股并在深圳证券交易所上市，股票发行后桂林集琦总股本变更为 8500 万股。

1999年1999年11月19日，经中国证监会批准，桂林集琦实施1999年度配股方案：向桂

林集琦全体股东以10：3的比例配售2252.87万股人民币普通股，配售价格每股12

311月19配股元人民币。其中，向国有法人股股东配售842.87万股，向内部职工股股东配售210日万股，向社会公众股股东配售1200万股。配股完成后，桂林集琦总股本变更为

10752.87万股。

22国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

内部职2000年6月19日，桂林集琦原有700万股内部职工股及其配股产生的210万股内

2000年6部职工股三年托管期满，除高管股按照相关规定进行锁定外，其余内部职工股在深

4工股上

月19日圳证券交易所上市流通。

市

2000年9转增股2000年9月5日，桂林集琦实施资本公积金转增股本方案。桂林集琦以2000年1

5月11日配股结束后的股本10752.87万股为基数，向全体股东每10股转增10股，

月5日本

转增股本方案实施后桂林集琦总股本增至21505.74万股。

2011年8月，经中国证监会批复，桂林集琦实施了重大资产重组和股权分置改革。

重大资本次重大资产重组由桂林集琦与索美公司和索科公司持有的原国海证券9.79%的股

产重组权及128344594.93元现金进行资产置换，并向原国海证券除索美公司和索科公司

2011年8之外的其余股东新增股份50172.32万股以购买其持有的原国海证券90.21%的股东

6和股权权益，本次重大资产重组完成后桂林集琦总股本增加至71678.06万股。本次重大

月分置改资产重组和股权分置改革同时进行。股权分置改革由本次重大资产重组实施后的广西投资集团等14家公司非流通股股东支付股改对价，股改方案为股权登记日登记革在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股对价，对价股份总数为2444万股。

2012年6月6日，国海证券实施了2011年年度权益分派方案。公司以2011年12

2012年6送转股

7月31日公司股本总额71678.06万股为基数，向全体股东每10股送红股13股，派

月6日本1.50元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派方案实施后公司总股本增至179195.16万股。

2013年11月，经中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证

2013年监许可〔2013〕1284号）核准，公司以2013年11月15日总股本179195.16万股

8配股为基数，向全体股东每10股配售3股，截至2013年11月26日，实际向原股东配

11月

售发行人民币普通股518409743股。本次配股实施完成后，公司总股本增至

231036.13万股。

2015年7月，经中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批非公开复》（证监许可〔2015〕1264号）核准，国海证券向株洲市国有资产投资控股集

2015年7团有限公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、创金合信基金

9发行股管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、新华基

月

票金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司9

名机构投资者非公开发行股票50000万股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至281036.13万股。

2016年5月31日，公司实施了2015年年度权益分派方案。公司以截至2015年12

2016年5送转股

10月31日总股本281036.13万股为基数，向全体股东每10股派发股票股利2股并派

月31日本发现金股利1.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次权益分派方案实施后公司总股本增至421554.20万股。

2020年1月，经中国证监会核准，公司以2020年1月3日总股本4215541972股

2020年111配股为基数，向全体股东每10股配售3股，截至2020年1月14日（本次配股除权月日），实际向原股东配售发行普通股1228983542股。本次配股实施完成后，公司注册资本由4215541972元变更为5444525514元。

非公开2023年10月，经中国证监会核准，公司非公开发行普通股941648963股。本次非

2023年公开发行股票实施完成后，公司注册资本由5444525514元变更为6386174477

12发行股

10月元，并于2023年11月在广西壮族自治区桂林市市场监督管理局办理了注册变更登票记手续。

（二）重大资产重组

23国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至2024年12月末，发行人前十名普通股股东持股情况如下表所示：

单位：%、股持有有限售质押或冻结情况持股比股东名称股东性质持股数量条件的股份例股份状数量数量态

广西投资集团有限公司国有法人23.331490034213265486725--

广西金融投资集团有限公司国有法人4.82307665944235988200--

广西梧州中恒集团股份有限公司国有法人3.8424547884488495575--

广西产投资本运营集团有限公司国有法人3.32212254215---

广西能源股份有限公司国有法人3.23205976638---株洲市国有资产投资控股集团有

国有法人2.15137568807---限公司

广西投资集团金融控股有限公司国有法人1.93123489804---

中国建设银行股份有限公司－国

基金、理财

泰中证全指证券公司交易型开放1.0265134250---产品等式指数证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－中

基金、理财

证500交易型开放式指数证券投0.9962913976---产品等资基金

中国建设银行股份有限公司－华

基金、理财

宝中证全指证券公司交易型开放0.8554372210---产品等式指数证券投资基金

注：1、截至2024年12月31日，上述前10名股东中，公司实际控制人广西投资集团有限公司与广西能源股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西投资集团金融控股有限公司、广西金融投资

集团有限公司存在关联关系，除此之外，前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系；2、截至2024年

12月31日，株洲市国有资产投资控股集团有限公司通过普通账户持有3634478股，通过信用账户持有

133934329股。除上述情况外，前10名普通股股东不存在参与融资融券业务的情况。

（二）控股股东及实际控制人

2018年11月22日，广西投资集团与广西贺州市农业投资集团有限公司（以下简称“贺州农投集团”）签订了《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》，约定贺州农投集团将持有的广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）

85%股权无偿划转至广西投资集团。正润集团为广西能源控股股东，持有广西

24国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

能源50.03%股权。广西能源及其子公司广西永盛合计持有国海证券4.12%股权。

本次资产划转后，广西投资集团通过直接及间接方式合计持有国海证券股权超过30%，取得公司实际控制权。本次资产划转事项已于2018年12月获得广西国资委批准。广西投资集团申请豁免要约收购广西能源、国海证券股份义务已分别于2019年1月、2019年8月获得中国证监会核准。同时，广西投资集团已于2019年7月获中国证监会核准成为公司实际控制人。上述事项公司已分别于

2018年3月29日、11月27日、12月19日、12月28日及2019年1月24日、

2月14日、4月8日、7月16日、7月29日、8月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行公告。

截至2024年12月末，广西投资集团直接持有公司股份1490034213股，占公司总股本23.33%；通过中恒集团、广投金控、广西金投、广西能源、广西

永盛间接持有公司股份占公司总股本的14.13%。综上，广西投资集团直接或间接合计持有公司股份占公司总股本的37.46%，为公司控股股东、实际控制人。

报告期内发行人控股股东和实际控制人均未发生变更。

（三）控股股东及实际控制人情况

公司名称：广西投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1996年3月8日

注册地：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

主要办公地点：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

法定代表人：周炼

注册资本：2300000.00万元

统一社会信用代码：91450000198229061H

经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医

疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。

25国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2024年12月末，控股股东及实际控制人直接持有的发行人股份不存在质押的情况。

（四）报告期内发行人控股股东涉嫌违法违规情形广西投资集团有限公司于2023年12月8日收到中国证券监督管理委员会广西监管局行政监管措施决定书《关于对广西投资集团有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕21号），对广西投资集团有限公司、时任副总会计师、计划财务部总经理欧素芬采取出具警示函的行政监管措施。

依据《中华人民共和国证券法》有关规定，广西证监局对广西投资集团有限公司公司债券业务进行了现场检查，发现存在以下问题：

公司债券“19桂纾01”存在未按约定用途使用募集资金的情形，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第十五条第一款规定。

截至目前，广西投资集团有限公司已完成前述问题的整改。广西投资集团有限公司时任副总会计师、计划财务部总经理欧素芬，是广投集团上述违规行为的直接责任人员。

2019年8月，发行人向合格投资者公开发行纾困债“19桂纾01”，扣除发

行费后实际募集资金9.95亿元。按照募集说明书约定，该笔募集资金扣除发行费用后，将其中50%用于纾解民营企业融资困境及化解上市公司股票质押风险，

50%用于补充营运资金；闲置募集资金可暂时用于补充公司流动资金或进行现金管理，单次补充流动资金最长不超过12个月。2019年8月，发行人从募集资金专户支出6000万元用于纾困项目；2019年8-9月，发行人将闲置募集资金

4.375亿元用于补充营运资金。2021年8月5-6日，发行人将闲置募集资金4.375

亿元回流至募集资金专户，2021年8月9-10日，发行人再次将闲置募集资金

4.375亿元用于补充营运资金。发行人在2019年8-9月使用闲置募集资金补充营

运资金后，未按募集说明书约定在12个月内回流至募集资金专户，至2021年8月将闲置募集资金4.375亿元回流至募集资金专户。2022年8月8日，“19桂纾01”按期全额回售兑付。

按照《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第五十八条、

六十六条规定，广西证监局决定对广投集团、欧素芬采取出具警示函的行政监

26国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书管措施。

截至本募集说明书出具日，广投集团针对收到的行政监管措施决定书已完成整改，不会对公司正常经营和偿债能力构成重大不利影响。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至2024年12月末，发行人存在持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司，相关情况如下：

发行人对广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）的持股比例为

60.02%，根据合伙协议，发行人作为普通合伙人及执行合伙人，投资于广西国

海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙），发行人担任普通合伙人及执行事务合伙人，对该合伙企业实施共同控制，因此发行人将该合伙企业作为联营企业按照权益法进行核算。

发行人对厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）的持股比例为

50.19%，根据合伙协议，发行人为厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）

的普通合伙人及执行事务合伙人，对该合伙企业具有重大影响，因此发行人将该合伙企业作为联营企业并按照权益法进行核算。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已在公司2022年度、2023年度和

2024年度审计报告中对上述事项进行了披露。

1、主要子公司基本情况及主营业务

截至2024年12月末，发行人拥有4家一级子公司，5家二级子公司。其中国海创新资本投资管理有限公司、国海证券投资有限公司为全资子公司，国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司为控股子公司。国海创新资本拥有3家子公司，为西安国海景恒创业投资有限公司、深圳市国海贰号投资发展合伙企业（有限合伙）、济南市国海云创创业投资合伙企业（有限合伙）。国海富兰克林拥有1家子公司，为国海富兰克林资产管理（上海）有限公司。国海良时期货拥有1家子公司，为国海良时资本管理有限公司。截至

2024年12月31日，公司重要权益投资的情况如下：

27国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

子公持股比例取得序号子公司名称注册地业务性质司级

（%）方式别

基金募集、基金

1国海富兰克林基金管理有限公司广西南宁市51.00设立一级

销售、资产管理

商品期货经纪、

2国海良时期货有限公司浙江杭州市83.84收购一级

金融期货经纪股权投资；股权

3国海创新资本投资管理有限公司广西南宁市100.00设立一级

投资管理中国证监会批准

4国海证券投资有限公司广东深圳市100.00设立一级

的另类投资业务

5西安国海景恒创业投资有限公司陕西西安市股权投资80.00设立二级

国海富兰克林资产管理（上海）特定客户资产管

6上海市100.00设立二级

有限公司理业务

资产管理、实业

投资、投资管

7国海良时资本管理有限公司浙江杭州市理、投资咨询服100.00设立二级

务、经营进出口业务等深圳市国海贰号投资发展合伙企股权投资；股权

8广东深圳市100.00设立二级业（有限合伙）相关的债权投资济南市国海云创创业投资合伙企股权投资；股权

9山东济南市50.00设立二级业（有限合伙）相关的债权投资

（1）国海富兰克林基金管理有限公司

国海富兰克林基金管理有限公司，注册资本为22000万元，公司持有其51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

截至2024年12月末，基金公司旗下共管理47只公募基金产品以及11只特定客户资产管理计划，境内公募和专户资产管理规模合计888.22亿元，其中公募基金资产管理规模844.84亿元，基金公司旗下产品整体投资业绩较为稳定。

（2）国海良时期货有限公司

国海良时期货有限公司前身为浙江良时期货经纪有限公司，成立于1996年

5月，注册地为浙江省杭州市，注册资本为60000万元人民币，公司持有其

83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

28国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2024年度，国海良时期货累计代理成交量5798.31万手，累计成交额

47406.30亿元。2024年，国海良时期货荣获“中国最佳期货公司”“中国创新先锋期货公司君鼎奖”“企业风险管理金长城奖等24项荣誉奖项。（3）国海创新资本投资管理有限公司

国海创新资本成立于2012年1月，注册地为广西南宁市，注册资本为

200000万元人民币，公司持有其100%股权，其主营业务为：私募基金管理和

投资业务，投资管理（除金融、证券、期货外），投资咨询，财务咨询服务。

国海创新资本入选融资中国“2020年度中国最佳券商私募基金子公司10强”。国海创新资本围绕“科技创新、健康生活”两条主线，聚焦信息技术、先进制造、大消费、健康医疗四个国家重点鼓励发展领域，以成长期及成熟期项目投资为主、早期项目投资为辅进行整体资产配置，投资方式包括 VC、PE、夹层融资、上市公司大宗交易等。

（4）国海证券投资有限公司

2020年4月，公司另类投资子公司“国海证券投资有限公司”完成工商登记手续。国海证券投资有限公司注册资本为100000万元，公司持有其100%股权，其主营业务为：从事中国证监会批准的另类投资业务（具体以监管部门和工商行政管理机关核准的经营范围为准）。公司于2021年9月经监管部门批准业务范围从“科创板跟投”扩大至“科创板跟投、非上市公司股权投资”。

2、主要子公司财务情况

发行人主要子公司2024年末/年度主要财务数据如下：

单位：万元所有者权重大增减变动的情公司名称资产负债收入净利润益况及原因国海富兰克林

基金管理有限162743.7733996.16128747.6157338.3715685.66不适用公司国海良时期货

683768.10582641.55101126.55121023.583847.13不适用

有限公司负债同比减少国海创新资本

40.58%，主要系交

投资管理有限146388.558944.75137443.801097.07-2362.51易性金融负债减少公司所致；营业收入同

29国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

比减少85.69%，净利润同比下降

195.72%，主要系投

资项目公允价值变动损益下降所致。

总资产同比上升

31.57%，负债同比

上升105.49%，主要系交易性金融资产估值增长及交易国海证券投资性金融负债增加所

73869.787969.2365900.554983.691452.28

有限公司致；营业收入同比

上升722.87%，主要系；净利润同比

上升169.23%，主要系投资项目估值增长所致。

（二）发行人合营、联营公司情况

1、合营、联营公司基本情况及主营业务

截至2024年12月末，公司合营企业和联营企业具体情况如下：

单位：万元序持股比例公司名称投资成本性质号（%）深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限

16000.0020合营

合伙）

2深圳市国海玖号创新医药投资合伙企业(有限合伙)199.9320合营

3广西北投国海玖合产业投资合伙企业(有限合伙)880.0020合营

4常州国海创业投资合伙企业(有限合伙)2000.0020合营

安徽省国海瑞丞芯车联动创业投资基金合伙企业

514940.0044.86合营（有限合伙）

财金国海承乾（济南）创业投资合伙企业（有限合

64450.0050合营

伙）

7常州诺海股权投资合伙企业（有限合伙）2500.0050合营

8深圳市宝堃国海创业投资合伙企业（有限合伙）1000.0050合营

9襄阳市国海汉江股权投资合伙企业（有限合伙）2428.5050合营

10深圳市南传国海科技投资合伙企业(有限合伙)180.0015.25合营

11淮安诺海常淮创业投资合伙企业(有限合伙）2500.0050合营

12厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）809.6650.19联营

13广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）4673.8760.02联营

14杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）908.5623.04联营

15青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）6000.0020联营深圳市国海叁号创新医药投资合伙企业（有限合

161475.0020联营

伙）

30国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业(有限

177500.0019.95联营

合伙)深圳市国海伍号创新医药投资合伙企业（有限合

181000.0020联营

伙）

19长兴国海东湖股权投资合伙企业（有限合伙）1000.0016.67联营

20广西全域旅游产业发展基金管理有限公司250.0025联营深圳市国海捌号软件服务创业投资合伙企业（有限

21600.0020联营

合伙）嘉兴市国海乐活六号股权投资合伙企业（有限合

221300.0020联营

伙）

23广西国海甄选壹号投资合伙企业(有限合伙)1540.0020联营

合计64135.52--

（1）深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道26号教育科技大厦

26层

成立日期：2021年8月16日

经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）深圳市国海玖号创新医药投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道26号教育科技大厦

26层整层

成立日期：2021年10月25日经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）广西北投国海玖合产业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区飞云路 8 号北投大厦 A座10楼1012

成立日期：2021年9月15日

31国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）常州国海创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：江苏省常州市新北区三井街道黄河东路89号河海商务大厦9楼

成立日期：2023年3月29日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）财金国海承乾(济南)创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区大东路29号科创金融中心

T6 裙房 3 层 301-A45 室

成立日期：2023年9月7日

经营范围：一般项目：创业投资限（投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）安徽省国海瑞丞芯车联动创业投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道汽经一路5号4-38

成立日期：2023年11月1日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创

业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（7）常州诺海股权投资合伙企业（有限合伙）

32国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

注册地址：江苏省常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼8层

成立日期：2023年9月28日经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）深圳市宝堃国海创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道26号教育科技大厦

26层

成立日期：2024年1月15日

经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资(限投资未上市企业)；信

息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（9）襄阳市国海汉江股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：湖北省襄阳高新技术开发区追日路 2 号创业中心 A627

成立日期：2024年3月14日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

（10）深圳市南传国海科技投资合伙企业(有限合伙)

注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道26号教育科技大厦

26层

成立日期：2024年6月12日

经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务(不含许可类信息咨询

服务)；社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（11）淮安诺海常淮创业投资合伙企业（有限合伙）注册地址：淮安经济技术开发区枚皋路 19 号智慧谷 B1 楼 645 室

33国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

成立日期：2024年10月12日

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事

投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（12）厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼09单元

成立日期：2013年5月6日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须许可的金融项目）；对互联网、文化创意、新能源、新材料、生物科技、

光电等产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）

（13）广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）注册地址：南宁市江南区洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1507-

6号房

成立日期：2014年10月15日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资（不含投资其他创业投资基金或投资性企业、吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）

（14）杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）注册地址：浙江省杭州市西湖区留和路129号5008室

成立日期：2017年12月22日经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

（15）青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）

34国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

注册地址：青岛市李沧区文昌路158号265室

成立日期：2019年1月14日

经营范围：私募基金管理、资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）

（16）深圳市国海叁号创新医药投资合伙企业（有限合伙）注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道26号教育科技大厦

3层

成立日期：2020年7月10日

经营范围：医药项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；信息咨询、投资咨询。

（17）株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）注册地址：株洲云龙示范区云龙大道 1288 号创客大厦四楼 A152 室

成立日期：2020年11月19日经营范围：从事创业投资、非上市类股权投资及相关咨询服务（未经批准不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。

（18）深圳市国海伍号创新医药投资合伙企业（有限合伙）注册地址：株洲云龙示范区云龙大道 1288 号创客大厦四楼 A152 室

成立日期：2021年3月30日

经营范围：医药项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务；信息咨

询、投资咨询（以上不含限制项目）。

（19）广西全域旅游产业发展基金管理有限公司

注册地址：南宁市壮锦大道 39 号 B-4 办公楼 1601-3 号房

35国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

法定代表人：谭武

注册资本：1000.00万元

成立日期：2017年3月29日经营范围：受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，具体以基金协会备案登记事项为准），股权投资（不含投资其他创业投资基金或投资性企业、吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务等涉及前置审批及国家有专项规定的项目），创业投资业务，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业投资管理（除证劵、金融、期货等国家有专项规定外）

（20）长兴国海东湖股权投资合伙企业（有限合伙）注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦 A楼 12

层1217-62室

成立日期：2021年4月19日

经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（21）深圳市国海捌号软件服务创业投资合伙企业（有限合伙）注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道26号教育科技大厦

26层

成立日期：2021年8月5日

经营范围：软件开发；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。

（22）嘉兴市国海乐活六号股权投资合伙企业（有限合伙）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼

175室-56

成立日期：2021年11月10日

经营范围：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

36国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书经营活动)。

（23）广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）注册地址：中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税

区商务中心 1 号楼 3A 层 03A08 号

成立日期：2022年10月20日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及运行情况

公司是全国首批规范类券商之一。公司严格按照相关法律法规的规定，不断完善法人治理结构，股东大会、董事会、监事会依法规范运作。公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，把党的领导融入公司治理各环节，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，明确权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

1、股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构。公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、召开、表

决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的操作规范、运作有效。

2、股东与公司

公司股东与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。股东对公司董事、监事候选人的提名严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序，未干预公司的决策及经营活动或损害公司及其他股东的权益。

3、董事与董事会

37国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责。公司现行《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、董事会的职权、董事会

的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了董事会的规范运作。

公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事。公司董事均按照中国证监会的要求完成任职报备，独立董事均已取得上市公司独立董事资格。截至

2024年末，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，任免程序合法合规。公司董事均能严格遵守法律、法规及公司制度，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益。

公司董事会设立了战略与 ESG 委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、

风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事占多数，其负责人由独立董事担任；审计委员会的召集人是会计专业人士。各专门委员会通过认真履行职责，有效地强化了董事会定战略、作决策、防风险职责作用及对经营层执行董事会决议、股东大会决

议的监督，进一步完善了法人治理结构。

4、监事与监事会

监事会是公司的内部监督机构，对全体股东负责。公司现行《公司章程》及《监事会议事规则》对监事的任职资格、监事会的职权、监事会的召集、召

开、表决、决议等事项进行了规定，确保了监事会的操作规范、运作有效。

公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事。公司监事均按照中国证监会的要求完成任职报备。截至2024年末，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1人，任免程序合法合规。公司监事会能够严格按照相关法律法规及《公司章程》规定履行职责，对公司董事会和高级管理人员履行职责情况、全面风险管理情况、反洗钱履职行为等进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、公司经营层

公司经营层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议，对董事会负责。公司现行《公司章程》对总裁及其他高级管理人员的产生办法、职权、义务等事项进行了规定。

38国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董

事会秘书为公司高级管理人员。公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定提名、任免高级管理人员。公司高级管理人员均按照中国证监会的要求完成任职报备，董事会秘书已取得上市公司董事会秘书资格。截至2024年末，公司高级管理人员共8名，任免程序合法合规。公司建立了完善的授权体系、内部控制体系和监督体制，董事会与监事会能够对公司经营层实施有效的监督和制约。

6、利益相关者

公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等其他利益相关者的合法权益，以实现各方多赢为目的，促进公司持续、健康地发展；积极履行各项社会责任，努力实现社会效益最大化。

7、信息披露与透明度

按照法律、法规和《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》以及《投资者关系管理制度》，使得公司重大信息能够及时、公平地向投资者披露，做到了信息披露及时、公平，披露的信息真实、准确、完整。为了完善信息披露管理制度，促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，提高年报信息披露的质量，公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事会审计委员会年报工作规程》以及《独立董事年报工作制度》，建立了年报信息披露的内部责任追究机制。

董事会秘书负责公司信息披露事务及信息披露的保密工作，办公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司严格按照法律、法规及内部相关制度的规定，认真做好信息披露工作，确保了全体股东尤其是中小股东能够公平地享有获取信息的权利，切实保证了公司的透明度。

（二）发行人组织结构

发行人不断完善公司组织结构，强化内部管理，规范公司经营运作。截至

2024年12月末，公司组织结构图如下：

39国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（三）发行人内部管理制度

发行人已建立了较为完善合理的内部管理制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对发行人各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。

发行人主要的内部管理制度如下：

1、会计核算办法

发行人制定了《国海证券股份有限公司会计核算办法》，会计核算以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。

2、关联交易管理制度

发行人制定了《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》，关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

3、对外担保管理制度

发行人制定了《国海证券股份有限公司对外担保管理制度》，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司

40国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

4、投融资管理制度

发行人制定了《国海证券股份有限公司投资管理部风险管理制度》，投资管理部风险管理应遵循合规性、适应性、平衡性、全面性、制衡性。

5、自有资金管理办法

发行人制定了《国海证券股份有限公司自有资金管理办法》，自有资金实行严格分离、集中管理、计划使用的管理原则。

6、风险管理办法

发行人制定了《国海证券股份有限公司全面风险管理办法》，全面风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、

量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制。

7、募集资金管理制度

发行人制定了《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》，规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

（四）发行人的独立性

发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，盈亏自负，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

1、资产独立方面

公司拥有开展证券业务必备的独立完整的资产，拥有经营管理所需的房产、设备、商标及特许经营权等。公司依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司、客户合法权益的情形。

2、人员独立方面

41国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司董事、监事和高级管理人员的选聘均符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及

《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员不存在在股东单位任职和领取薪酬的情形。公司拥有完整的劳动、人事及薪酬管理体系，不存在控股股东及其关联方违反规定干预公司人事任免的情形。

3、机构独立方面

公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门，董事会下设四个专门委员会，各层级依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营管理体系，独立自主地开展经营管理，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。公司拥有独立的办公场所、经营场所和办公系统，与控股股东及其关联方完全分开，不存在机构混同的情形。

4、财务独立方面

公司按照《会计法》《企业会计准则》《金融企业财务规则》等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员。公司独立进行财务决策，实行独立财务核算，拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在财务人员在控股股东及其关联方兼职，不存在与控股股东及其关联方共用银行账户、混合纳税的情形。

5、业务经营独立方面

公司与控股股东分属不同行业。公司已经取得了经营证券业务所需的相关业务许可资质，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，不依赖于控股股东及其关联方，具备独立面向市场参与竞争、独立承担风险的能力。不存在控股股东及其关联方违反规定干预公司内部管理和经营决策的情形。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

42国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

1、整体情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事9名，其中独立董事3名；现任监事3名；高级管理人员8名，其中总裁1名，副总裁4名，财务总监1名（副总裁兼任），首席风险官1名，合规总监1名，董事会秘书1名（合规总监兼任），首席信息官1名。

姓名职务性别出生年份任期起始日期

何春梅董事长女19692014.12.1

张骏董事男19812020.12.30

张传飞董事男19812024.2.1

罗璇董事女19842024.2.1

王宗平董事男19832024.2.1

赵妮妮董事女19812022.12.21

倪受彬独立董事男19732020.12.30

刘劲容独立董事男19702020.12.30

阮数奇独立董事男19742020.12.30

兰海航监事长男19662020.12.30

戈辉监事男19792024.2.1

王洪平监事女19722020.4.27

度万中总裁男19672024.2.1

财务总监2015.9.16谭志华男1970

副总裁2017.8.10

郎蒙副总裁男19822023.12.29

汪成接副总裁男19742024.2.1

殷传陆副总裁男19842025.3.27

董事会秘书2020.9.4覃力男1976

合规总监2021.1.8

张宁首席信息官男19692024.2.1

高菲首席风险官女19772024.10.30

上述董事、监事、高级管理人员的任职资格条件均符合《公司法》等相关

法律法规、监管部门及公司章程的要求。截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高管均不存在持有发行人股权和债券的情形。

2025年4月10日，公司董事会收到董事长何春梅女士的书面辞职申请。因

43国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

工作调动原因，何春梅女士拟辞去公司董事长、董事会战略与 ESG 委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员、法定代表人等职务。为保障公司董事会的有效运作，何春梅女士将在公司董事会选举产生新任董事长时正式离任，在此之前将继续履行董事长、董事会战略与 ESG 委员会主任委员、董事会薪酬与

提名委员会委员、法定代表人等职责。

何春梅女士正式离任后将不在公司及控股子公司担任任何职务，截至本募集说明书签署之日，何春梅女士未持有公司股份。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国海证券股份有限公司章程》的规定，何春梅女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，亦不会影响公司正常经营。

2、董事、监事、高级管理人员简历

发行人现任董事、监事、高级管理人员简历情况如下：

（1）董事会成员

何春梅董事长，女，1969年5月生，工程硕士，高级经济师、高级会计师。

曾任广西壮族自治区政府办公厅第五秘书处副主任科员，广西投资集团有限公司（前身为广西开发投资有限责任公司）融资部副经理、国际业务部副经理、

证券部副经理、财务部副经理、财务部总经理、总裁助理兼办公室主任，广西壮族自治区金融工作办公室副主任、党组成员、机关党委书记（其间曾挂职担任中国证监会非上市公众公司部副主任），国海证券股份有限公司党委副书记、党委书记，广西投资集团有限公司党委副书记、职工董事、工会主席等职务；

曾兼任国海证券有限责任公司监事、国海证券股份有限公司总裁、广西北部湾

股权交易所股份有限公司董事、国海创新资本投资管理有限公司董事、国海良

时期货有限公司董事等职务。2014年10月至今，兼任国海富兰克林基金管理有限公司董事；2014年12月至今，任国海证券股份有限公司董事长。

张骏董事，男，1981年1月生，经济学硕士，中级经济师，持有法律资格A 证。曾任国家开发银行广西分行正科级行员，国开金融有限责任公司股权三部总经理助理、股权四部副总经理，广投资本管理集团有限公司（前身为广投

44国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资本管理有限公司）副总经理，广西投资集团有限公司协同部副总经理，广西广投智慧服务集团有限公司党委副书记、总经理等职务；曾兼任广西投资集团

金融控股有限公司、数字广西集团有限公司、广投资本管理集团有限公司、广

西广投智慧服务集团有限公司董事等职务。2020年6月至今，任广投（香港）有限公司（原桂发财务有限公司）董事长、总经理；2020年12月至今，任国海证券股份有限公司董事。

张传飞董事，男，1981年11月生，大学本科，高级会计师、高级审计师、高级经济师。曾任广西聚能水电开发有限公司财务部会计，国投北部湾发电有限公司会计，广西方元电力股份有限公司桥巩水电站分公司财务部副主任、审计监察部主任，广西投资集团有限公司审计业务经理，广西投资集团有限公司法人治理部/安环风控部副总经理，广西开投燃料有限责任公司董事长等职务；

曾兼任广西广投银海铝业集团有限公司、国海证券股份有限公司监事。2023年1月至今，任广西广投产业链服务集团有限公司副总经理，2023年4月至今，

兼任该公司总法律顾问，2023年12月至今，兼任该公司首席合规官；2024年2月至今，任国海证券股份有限公司董事。

罗璇董事，女，1984年10月生，硕士研究生，三级律师，中级经济师。曾任广西投资集团有限公司风险控制与法律事务部法律经理、法人治理部/安环风

控部副总经理，广西投资集团金融控股有限公司风控法务部副总经理(主持工作)、风控法务部总经理、总法律顾问兼风控法务部总经理、总法律顾问兼战略

投资部总经理、总法律顾问，广西金融投资集团有限公司风险管理中心风险管控部总经理等职务；曾兼任广西投资集团融资担保有限公司董事，南宁市广源小额贷款有限责任公司董事，广西通盛融资租赁有限公司董事、广西金融投资集团有限公司董事、广西投资集团金融控股有限公司董事等职务；2025年3月至今，任广西投资集团有限公司法律合规部总经理。2024年2月至今，任国海证券股份有限公司董事。

王宗平董事，男，1983年12月生，工商管理硕士，高级经济师。曾任中国银行邕州支行综合柜员、理财经理，广西金融投资集团有限公司投行部投资经理、风控部制度检查科科长，南宁市广源小额贷款有限责任公司风控部经理，广西投资集团金融控股有限公司协同发展部副总经理(主持工作)、协同发展部

45国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

总经理、总经理助理，广西金融投资集团有限公司运营管理中心经营管理部总经理等职务，曾兼任桂发财务有限公司董事长、总经理，广西黄金投资有限公司董事，南宁市恒准益投资咨询有限公司经理、执行董事等职务。2019年2月至今，任广西投资集团金融控股有限公司战略投资部总经理，2021年1月至今，兼任该公司董事；2020年6月至今，任广西通盛融资租赁有限公司董事长；

2022年2月至今，兼任广西融资租赁有限公司董事长。2024年2月至今，任国

海证券股份有限公司董事。

赵妮妮董事，女，1981年12月生，硕士研究生，高级经济师。曾任中国银行南宁市邕州支行营业部客户经理，广西林业集团办公室职员、南宁市万融小额贷款有限责任公司办公室主任、副总经理、南宁市汇贤企业管理咨询有限公

司执行董事(兼)，广西宏桂资本运营集团有限公司资本运营部总经理、战略发展部（安全与应急管理办公室）总经理（主任）及全面深化企业改革领导小组

办公室主任(兼)，北部湾产权交易所集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理等职务。2022年8月至今，任广西产投资本运营集团有限公司党委书记、董事长；2023年1月至2024年9月，任广西区直企业信用保障有限公司董事长。2022年12月至今，任国海证券股份有限公司董事。

倪受彬独立董事，男，1973年3月生，法学博士。曾任铜陵学院助理馆员，中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管，第一证券有限公司法律部经理，上海对外经贸大学法学院教授、院长；曾兼任上海吴泾化工厂有限公司外部董事，江苏润邦重工股份有限公司独立董事、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事，上海信联信息发展股份有限公司独立董事等职务。2019年7月至今，任同济大学上海国际知识产权学院教授；2019年4月至今，兼任绿技行（上海）科技发展有限公司董事；

2020年4月至今，兼任江苏连云港港口股份有限公司独立董事；2021年8月至今，兼任上海文依电气股份有限公司独立董事；2021年9月至今，兼任绿技行（上海）私募基金管理有限公司董事；2021年11月至今，兼任律能（上海）碳科技有限公司董事；2023年3月至今，兼任农银金融租赁有限公司独立董事。

2020年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。

刘劲容独立董事，男，1970年1月生，硕士研究生。曾任辽宁省社会科学

46国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

研究院研究人员，北京竞天公诚律师事务所律师，北京市环球律师事务所上海分所主任。2002年3月至今，任北京市环球律师事务所合伙人；2008年5月至今，任北京市环球律师事务所管委会主任及事务所主任。2020年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。

阮数奇独立董事，男，1974年11月生，大学本科，注册会计师。曾任广西壮族自治区审计厅行政事务审计处科员，广西第二审计师事务所部门经理，广西新时代会计师事务所有限公司董事长兼总经理等职务。2021年11月至今，任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广西分所所长；2024年1月至今，任广西天华工程造价咨询有限责任公司南宁分公司负责人；2020年12月至今，任国海证券股份有限公司独立董事。

（2）监事会成员

兰海航监事长，男，1966年10月生，大学本科。曾任广西信托投资公司证券管理部副总经理、证券营业部负责人，国海证券有限责任公司/国海证券股份有限公司营业部总经理、经纪业务部总经理、总裁助理兼经纪业务总部总经理/

运行管理部总经理、零售财富委员会市场开发部总经理，国海证券股份有限公司党委委员、零售财富委员会主任、副总裁，国海良时期货有限公司业务总监、常务副总裁、董事长等职务；曾兼任国海良时期货有限公司董事，国海创新资本投资管理有限公司董事，国海证券投资有限公司执行董事、总经理。2020年

12月至今，任公司党委副书记、监事长、工会主席。

戈辉监事，男，1979年5月生，会计硕士，高级会计师。曾任四川宜宾学院管理系教师，广西柳工机械股份有限公司财务部财务管理专员，江苏柳工机械有限公司财务总监，常州柳工挖掘机有限公司财务总监，柳工无锡路面机械有限公司财务总监、副总经理，广西柳工集团有限公司资财部副部长、资财部部长、财务总监，广西柳工集团机械有限公司财务总监，中国铁建重工集团股份有限公司财务部副总经理、副总经理（主持工作），广西投资集团有限公司计划财务部副总经理等职务。2023年9月至今，任广西梧州中恒集团股份有限公司财务负责人、财务总监。2024年2月至今，任国海证券股份有限公司监事。

王洪平监事，女，1972年10月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任湘

47国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

江氮肥厂职员，株洲市政维护管理处办公室秘书、政工科长、党支部书记、副主任，株洲市政建设总公司副总经理，株洲市政建设有限公司党委书记、董事长等职务。2009年11月至2024年10月，任株洲市国有资产投资控股集团有限公司党委委员、副总经理；2024年10月至今，任株洲市产业发展投资控股集团有限公司党委委员、副总经理。2023年6月至今，兼任株洲钻石切削刀具股份有限公司董事。2020年4月至今，任国海证券股份有限公司监事。

（3）高级管理人员

度万中总裁，男，1967 年 11 月生，MBA。曾任武汉市玻璃厂员工，武汉信联吴家山城市信用社信贷员，武汉市信托投资公司证券部交易员，君安证券有限责任公司武汉证券交易营业部高级经理、债券部业务董事，深圳市兴中图投资有限公司副总经理，民生证券有限责任公司机构业务部副总经理，国海证券股份有限公司固定收益证券部副总经理、深圳分公司副总经理、证券自营分

公司首席投资经理及副总经理、金融市场部总经理、总裁助理、投资总监、国

海证券股份有限公司副总裁、副总裁（代行总裁职务）等职务。2019年4月至今，任国海证券股份有限公司金融市场委员会主任；2024年2月至今，任国海证券股份有限公司总裁。

谭志华副总裁兼财务总监，男，1970年12月生，工商管理硕士，注册会计师。曾任交通银行南宁分行科长，国海证券有限责任公司/国海证券股份有限公司合规部总经理、计划财务部总经理、稽核监察部总经理、战略管理部总经理

等职务；曾兼任广西北部湾股权交易所股份有限公司监事、董事，国海富兰克林基金管理有限公司监事，国海创新资本投资管理有限公司董事，国海证券股份有限公司企业金融服务委员会主任等职务。2015年9月至今，任国海证券股份有限公司财务总监；2017年8月至今，任国海证券股份有限公司副总裁兼财务总监。

郎蒙副总裁，男，1982年10月生，硕士研究生。曾任中国平安集团股份有限公司分析师，平安信托投资有限公司助理投资经理、投资经理、高级投资经理，国泰君安创新投资有限公司投资业务董事，2014年加入公司全资子公司国海创新资本投资管理有限公司，历任投资总监、副总经理、副总经理（主持工作）、总经理；2022年5月至今，任国海创新资本投资管理有限公司董事长。

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2023年12月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。

汪成接副总裁，男，1974年6月生，硕士研究生。曾任中国建设银行广西分行法规处一般干部，国海证券股份有限公司办公室高级律师、董事会办公室法律事务部经理、合规部副总经理、法律合规部总经理、董事会办公室/党委办

公室主任兼法律事务部总经理、信用业务部总经理、总裁助理兼信用业务部总

经理、信用业务总监。2023年6月至今，任国海良时期货有限公司董事长；

2024年1月至今，任国海证券股份有限公司零售财富委员会主任；2024年2月至今，任国海证券股份有限公司副总裁。

殷传陆副总裁，男，1984年10月生，硕士研究生。曾任国海证券股份有限公司固定收益部员工、债务融资一部副总经理（主持工作）、债务融资一部总

经理、企业金融服务委员会固定收益业务总部副总经理、企业金融服务委员会

固定收益业务总部副总经理（主持工作）等职务；2021年3月至今，任国海证券股份有限公司企业金融服务委员会固定收益业务总部总经理；2021年11月至今，兼任国海证券股份有限公司深圳分公司总经理。2025年3月，任国海证券股份有限公司副总裁兼企业金融服务委员会主任。

覃力合规总监兼董事会秘书，男，1976年7月生，大学本科。曾任南宁手扶拖拉机厂财务部会计，中国太平洋人寿保险股份有限公司南宁分公司计划财务部会计、预算科科长，中国证券监督管理委员会广西监管局稽查处副调研员、机构监管处处长等职务；曾兼任国海证券股份有限公司合规管理部总经理。

2020年9月至今，任国海证券股份有限公司董事会秘书；2021年1月至今，任

国海证券股份有限公司合规总监。

张宁首席信息官，男，1969年2月生，大学本科。曾任广西大学电气工程系自动化研究所技术开发人员，广西信托投资公司证券部电脑中心主任，广发证券有限责任公司/广发证券股份有限公司南宁星湖路证券营业部电脑部经理，公司信息技术中心营业部技术管理部经理，国海富兰克林基金管理有限公司信息技术部副总经理，国海证券股份有限公司信息技术中心副总经理、信息技术部副总经理。2021年3月至今，任国海证券股份有限公司信息技术部总经理；

2024年2月至今，任国海证券股份有限公司首席信息官。

49国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

高菲首席风险官，女，1977年11月生，管理学硕士。曾任天津嘉德律师事务所主任助理，北京东方高圣投资顾问有限公司业务部总经理，公司投资银行部董事总经理、北京办事处副总经理（主持工作）、北京分公司副总经理兼北

京分公司综合管理部总经理、总裁办公室副主任，企业金融服务委员会运营管理部总经理、资本市场部总经理、北京分公司总经理（兼），公司总裁助理等。

2024年10月至今，任国海证券股份有限公司首席风险官。2025年1月至今，

兼任国海富兰克林基金管理有限公司董事。

（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况2023年6月2日，广西证监局作出《关于对赵妮妮采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕7号）。因公司董事赵妮妮女士的配偶赵云辉先生买卖公司股票构成短线交易，鉴于上述违法行为轻微并及时纠正，广西证监局决定对赵妮妮女士采取出具警示函的行政监管措施。赵妮妮女士的配偶赵云辉先生买卖公司股票发生于2023年4月14日至2023年4月17日期间，公司获悉该事项后高度重视，及时核查相关情况；赵妮妮女士及其配偶亦积极配合、主动纠正，将该次交易所得收益136.16元上缴公司，并向公司出具了情况说明和致歉声明，配合公司及时履行上市公司相关信息披露义务。2023年5月19日，公司组织举办了“上市公司董监高规范履职与证券交易合规要点”专题培训，不断强化培训宣导，进一步提升公司董事、监事、高级管理人员合规履职意识，加强和规范公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖公司股票行为的管理。

除上述情况外，公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员均不存在被证券监管机构处罚和严重失信情况的情形。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业情况

2024年，中国证券行业迈入政策红利释放与深度转型协同推进的关键时期。

政策层面，在金融强国“五篇大文章”战略指引下，行业功能定位加速向长期价值投资中枢、实体经济融资服务枢纽和居民财富管理主阵地演进；“活跃资本市场”政策体系持续完善，交易印花税减半、风险控制指标计算标准修订、引导中长期资金入市等政策红利持续释放，有效激发市场活力与资本配置效能；

50国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

“培育一流投资银行”的顶层设计推动行业格局重塑，头部机构着力构建综合金融服务能力，中小券商依托资源禀赋深耕垂直领域，差异化发展路径日益清晰。行业发展层面，金融科技深度驱动生态重构，人工智能技术逐步影响投研决策、客户服务与风险管理全链条；在政策与市场的双重牵引下，财富管理转型持续深化，业务模式加速从单一产品销售向全生命周期服务跃迁，服务链条延伸至资产配置、跨周期陪伴等深度运营；与此同时，投行业务聚焦价值发现与定价能力培育，投资管理业务趋向更多元化，证券行业正从规模驱动走向价值创造的高质量发展阶段。

证券行业具有较强的周期性。我国证券公司的主要业务包括证券经纪、投资银行、资产管理与证券自营等，这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场景气度高度相关，如经纪业务对证券市场交易量的依存度较高，证券自营业务与证券市场股价指数的波动方向和波动幅度相关。而国内证券市场的成交量、股价指数的波动幅度和波动方向等，受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出周期性变化的特征。

（二）公司所处行业地位

截至2024年末，在150家证券公司中，公司净资产、净资本规模分别位于行业36位、39位。2024年，公司受托客户资产管理业务净收入行业排名34位；

股票发行主承销总金额行业排名37位，债券主承销总金额行业排名37位；证券经纪业务净收入行业排名40位（以上源自中国证券业协会数据）。报告期内，公司证券经纪业务在广西市场占有率位列第一，IPO 及新三板挂牌数量、辅导备案数均在广西区内位列第一（源自 wind 数据），区域和品牌优势明显。

截至2024年末，公司旗下公募基金管理业务管理的固收类公募基金最近五年绝对收益和超额收益行业排名第9位和6位（源自海通证券数据）；旗下期

货经纪业务累计手续费收入行业排名第51位（源自中国期货业协会数据）；旗下私募股权投资基金管理业务管理的私募基金月均规模行业排名第20位（源自中国基金业协会2024年9月末数据）。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、竞争优势

51国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（1）符合国家战略的区位优势当前，广西深入贯彻中央赋予的构建面向东盟的国际大通道，打造西南中南地区开放发展新的战略支点，形成“一带一路”有机衔接重要门户的“三大定位”新使命，深度融入中国—东盟命运共同体、西部陆海新通道和粤港澳大湾区建设。作为国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家综合性证券公司，也是广西唯一一家上市金融机构，公司扎实落实“一区两地一园一通道”建设等战略部署，在引资、引产、引智上持续发力，助力地方经济和资本市场高质量发展，同时树立了较强的品牌效应，具有较强的品牌认知度和忠诚度，积累了丰富的机构及零售客户资源。公司证券经纪业务在广西市场的占有率多年来保持在第一位，在区内设有48家营业网点，基本实现广西市场全覆盖。同时，公司债券融资业务在广西债券融资市场占有率连续多年保持前列，与区内企业客户保持良好合作关系。

（2）积极稳健、审慎灵活的经营管理机制

公司控股股东、实际控制人广西投资集团为广西壮族自治区本级国有资本

投资公司，同时位列世界500强和中国企业500强，公司其他重要股东为实力雄厚的国有企业和上市公司。公司建立了完善的法人治理体系和市场化的经营管理机制，将党的领导与公司治理有机融合，打造了市场化的选人用人机制和激励约束机制，使公司经营管理兼具稳健和市场化特点，为公司持续健康发展提供充足动力。

公司将 ESG 理念融入治理体系和业务体系，推动设立董事会战略与 ESG 委员会，进一步系统化推进 ESG 管理，不断完善社会责任及 ESG 治理机制，持续服务国家战略和区域发展、助力共同富裕，奋力开创高质量发展的新局面。

（3）清晰的发展战略

公司“十四五”战略规划确定了“以客户为中心，打造零售财富、企业金融、机构服务与投资、资产管理四大主线业务，一大精品研究平台，实施组织机制建设、人才队伍建设、文化品牌建设、卓越中台建设、财务管理升级五大工程，将国海打造成为专业领先、客户信赖、员工自豪的卓越综合金融服务商”的战略定位和战略目标，制定了配套的40余项战略关键举措、26个战略项目，

52国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

明确了公司“十四五”乃至更长时间的战略发展目标和核心任务，为公司全面转型绘就了宏伟蓝图、提供行动纲领和路线图，为公司实现跨越发展奠定坚实基础。

2025年是“十四五”战略规划的收官之年，也是“十五五”规划的谋篇布局之年，公司已启动“十五五”战略编制工作，坚持高质量发展，科学谋划、精准施策，凝聚全员智慧力量，为公司下一个五年发展明晰目标和路径。

（4）持续提升的集团化管控能力

公司明确“公司治理为基、监管要求为纲、绩效管理为核”的子公司管理

原则和战略运营为主的管理思路，强化母公司“方向盘、加油站、红绿灯”的角色定位，深化合规、风控、财务、人力等多领域有效管理和专业赋能，推动公司重大决策在子公司的有效落地，推动子公司创收水平全面提升。

（5）有国海特色的企业文化体系

公司以中国特色金融文化“五要五不”为核，以证券行业文化理念和荣辱观为基，持续打造新时期国海企业文化体系，确立了“专业创造价值，卓越成就梦想”的公司使命，“成为专业领先、客户信赖、员工自豪的卓越综合金融服务商”的公司愿景，“合规诚信、专业创新、坚韧担当、高效共赢”的公司核心价值观；明确了党建、经营、人才、合规、ESG 等九大理念及“说看听写做‘四不四要’”员工行为准则。公司总结并更新迭代《国海证券落实<进一步巩固推进证券行业文化建设工作安排>工作计划（2023-2025年）》，发布年度《企业文化建设实践报告》，深入开展“企业文化月”，推动企业文化融入党建、战略发展、经营决策、人力资源管理、合规风控等各环节，促进文化建设向深度广度发展，走出一条有国海特色的新时期企业文化建设之路，铸就公司高质量发展的内驱力。

（6）行业领先的金融债承销业务

公司在金融债承销方面竞争优势明显，是国开行、农发行、进出口行金融债承销团成员，广东、江苏、深圳等25家地方债承销团成员。公司政策性金融债承销排名长期位居券商前列，自2011年上市以来，公司在国开行、进出口行、农发行金融债承销金额券商排名基本保持在前十位。

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（7）打造财富管理和机构业务特色优势公司坚持以投研为引领，打造差异化特色化竞争优势，致力于成为“财富管理和机构业务特色的综合型券商”。公司研究业务行业排名大幅提升，自

2021年打造“精品研究”平台以来，公司研究业务的行业排名、市场份额不断提升，公募基金佣金市占率行业排名26位，较打造前提升22位；交易佣金市占率从 0.22%提升到 1.64%（源自 wind2024 年半年度数据），创历史新高，年内荣获金牛奖“最佳行业分析师团队”等多个行业重要奖项，市场影响力不断增强。财富管理业务加快转型，打造“天地人网”的立体化获客和营销服务体系，2024年新开有效户数同比增长37.32%，投顾业务收入同比增长90.88%，搭建更高效的 NPS 服务体系，提升线上化、智能化服务水平。大资管业务主动管理能力持续增强，逐渐形成现金管理、固收+、特色化 ABS 等领域竞争优势，资产管理业务标准化主动管理规模 380.15 亿元（不含 ABS），同比增长 14.5%；

旗下公募基金国海富兰克林形成股票投资、固收投资、海外投资共同发展的多元业务格局；旗下私募基金国海创新资本连续第4年荣获“金牛券商股权投资卓越机构”奖项。

2、行业竞争情况

行业格局方面，延续头部集中与差异化发展并存态势，头部券商加速整合，依托资本实力与科技壁垒巩固优势，推动业务体系向综合化、国际化方向延伸；

中小券商则在监管引导下聚焦区域经济特色和细分领域，通过专业化服务能力构建错位竞争优势。与此同时，资本市场从融资功能逐渐转向投融资功能，行业收入结构实现进一步调整，资本中介与综合服务能力成为价值创造核心。发展趋势方面，在佣金费率持续下行背景下，券商加速向综合财富管理服务商转型，部分机构通过业务闭环生态重构盈利模式；证券行业服务重心进一步向科技创新、绿色金融等国家战略领域倾斜；数字化转型进入深水区，人工智能技术应用从客户服务向风险管理、决策支持等核心环节渗透；国际化布局呈现双

向渗透特征，中资机构跨境服务能力提升与外资准入放宽形成共振；政策导向持续推动行业整合进程，通过并购重组优化资源配置效率，同时强化合规经营与系统性风险防范。在政策和市场的双重驱动下，证券行业迎来高质量发展的新阶段。

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（四）发行人经营战略及方针

公司把2025年确定为“创新提质年”。坚持一张蓝图绘到底，一以贯之落实“12345”工作方针，即聚焦“以效益为中心”的高质量发展这“一条主线”，突出专业和科技创新“两大抓手”，打造客户、精品、能力提升“三大工程”升级版，聚焦大财富、大资管、投研、投行“四大领域”，打造投研、财富管理、综合金融服务、定价销售、合规风险管理“五大能力”，以投研能力引领，打造差异化竞争优势，以高质量的金融服务做好“五篇大文章”，干字当头、守正创新，勇建新功。

2025年是“十四五”战略规划的收官之年，也是“十五五”规划的谋篇布局之年，公司已启动“十五五”战略编制工作，将对接国家战略要求和自治区政策部署，充分研究内外部发展形势、自身资源禀赋和潜力，聚焦组织机制、金融科技、内控管理等方向，瞄准改革发展的深层次问题，开展深钻细研，形成业务专业化、特色化发展的基本路径。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券

交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）公司主营业务涵盖证券、基金、期货、私募投资基金等多元业务体系，包括财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易与投资业务、投资管理业务等。

自2011年上市以来，公司抓住全行业创新发展的历史性机遇，以经营转型为出发点，致力于竞争能力的提升。

2、公司报告期内主营业务收入构成

2022年度、2023年度以及2024年度，公司各项业务营业收入构成情况如

下表所示：

单位：万元、%

55国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年度2023年度2022年度项目营业收入占比营业收入占比营业收入占比财富管

128285.5030.42115800.6027.65123446.0834.13

理业务企业金

融服务4562.981.086982.881.678962.152.48业务销售交

易与投76439.4618.1227586.366.59-9520.83不适用资业务投资管

71405.0516.9390695.8521.65104152.2428.80

理业务

其他141403.2233.53178747.9642.68144649.4740.00

抵销项-342.08不适用-965.88不适用-10022.56不适用

合计421754.13100.00418847.77100.00361666.55100.00

注：1、为体现公司战略以及满足内部管理需求，公司将原零售财富管理业务和信用业务合并为财富管理业务，比较期间数据相应重述。2、财富管理业务主要为客户提供证券代理买卖、金融产品代销、投资顾问、期货经纪业务、融资融券、股票质押式回购等业务，企业金融服务业务包括股权融资、债券融资、财务顾问等业务，销售交易与投资业务包括证券自营、金融市场、中小企业交易与投资、另类投资等业务，投资管理业务包括为客户提供的资产管理、公募基金管理、私募投资基金管理等业务，其他包括研究业务、银行存款利息、期货子公司大宗商品现货交易收入等。3、抵销项主要包括国海良时期货与国海证券母公司之间的 IB 业务收入、国海富兰克林基金与国海证券母公司之间的代理销售金融产品收入以及国海富兰

克林基金、国海良时期货对国海证券母公司的分红，在合并报表中做抵销处理。4、收入和支出其中有一项为负数时，同比、营业利润率以及营业利润率同比均不适用。5、报告期各期发行人营业收入结构存在一定波动变化，主要受市场波动等多方面因素影响。报告期内，发行人坚持扎实推进各项经营管理工作，主营业务未发生重大变化，前述事项不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。

3、公司报告期内主营业务营业利润构成及营业利润率

2022年度、2023年度以及2024年度，公司各项业务营业利润构成情况如

下表所示：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目营业利润占比营业利润占比营业利润占比

财富管理业务42623.6158.7245099.6876.2744560.8987.12

企业金融服务业务-5971.07不适用-5169.38不适用-2906.16不适用

销售交易与投资业务45811.7663.127822.6013.23-30616.21不适用

投资管理业务16026.7122.0830685.6451.8942947.6683.97

其他-26287.15不适用-20541.48不适用621.581.22

抵销项379.960.521237.122.09-3461.45不适用

合计72583.83100.0059134.18100.0051146.29100.00

56国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2022年度、2023年度以及2024年度，公司各项业务营业利润率情况如下

表所示：

单位：%项目2024年度2023年度2022年度

财富管理业务33.2338.9536.10企业金融服务业务不适用不适用不适用

销售交易与投资业务59.9328.36不适用

投资管理业务22.4433.8341.24

其他不适用不适用0.43

4、财富管理业务

公司财富管理业务代理客户买卖股票、债券、基金、期货及其他可交易证券，根据客户需求提供全方位、可定制的投资顾问、理财规划、资产配置服务，同时为专业投资者提供基金运营、投资交易风控系统等服务。

报告期内，财富管理业务是公司最主要的业务之一，2022年度、2023年度和2024年度，财富管理业务营业收入分别为123446.08万元、115800.60万元和128285.50万元，占公司总收入的比例分别为34.13%、27.65%和30.42%；财富管理业务营业利润分别为44560.89万元、45099.68万元和42623.61万元，占公司营业利润的比例分别为87.12%、76.27%和58.72%。2022年，公司财富管理业务将投研能力和金融科技作为驱动引擎，大力夯实客户基础，全面提升综合经营客户能力，深化业务与技术的融合、线上与线下的互补、员工与客户的共创，打造财富管理核心竞争力。2023年，公司财富管理业务多渠道发力夯实客户基础，做实客户经营，提升业务核心竞争力，推进财富管理转型和数字化转型，筑牢零售财富业务可持续发展根基。2024年，财富管理业务加快转型，打造“天地人网”的立体化获客和营销服务体系，2024年新开有效户数同比增长 37.32%，投顾业务收入同比增长 90.88%，搭建更高效的 NPS 服务体系，提升线上化、智能化服务水平。

国海证券通过加强空白地区和富裕地区网点建设等措施，进一步优化了公司经纪业务的网络布局，使经纪业务网点初步形成了立足广西、面向全国的发展格局，同时对网站、网上交易系统和手机证券系统加大了建设和完善力度，为经纪业务的健康发展打下了良好的基础。

57国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2024年12月末，公司零售财富系统下辖证券营业部和分公司共109家，其中48家位于广西，在广西地区具备区域优势，在北京、上海、广州、深圳、成都、济南、福州、昆明等重要城市也均有布点，形成了立足广西区内、覆盖全国主要城市的经纪业务网络。

经过多年发展，国海证券的经纪业务已经具备了一定的市场竞争力和业务优势。报告期内，公司财富管理业务以合规经营为前提，以业务发展和强化过程管理为核心，以创新求发展为目标，着力推进证券经纪业务转型。公司财富管理业务紧紧围绕年度经营目标，以“客户工程”为统领，把扩大客户资产规模作为业务发展首要工作，持续优化零售板块组织架构及业务管理机制、营业机构网点布局，切实筑牢业务根基；健全以客户为中心的营销服务体系，构建业绩导向的弹性激励约束机制，提升组织效能。

2022年度、2023年度及2024年度，公司代理销售金融产品的情况如下表

所示：

单位：万元

2024年发生额2023年发生额2022年发生额

项目代销净收销售总金额代销净收入销售总金额代销净收入销售总金额入

基金8287819.151971.116736450.541841.602959002.641137.38

其他330069.011573.48330075.341522.691951792.452203.58

合计8617888.163544.597066525.893364.294910795.093340.96

国海证券持有国海良时期货83.84%的股权。国海良时期货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。国海良时期货在全国拥有多家分支机构，并全资设立了子公司——国海良时资本管理有限公司。

国海良时期货坚持规范管理，注重综合研究，倡导理性投资，在业内具有良好的声誉和影响力，国海良时期货是中国期货业协会首届理事单位、郑州商品交易所第一、二、三、四届理事单位，是郑州商品交易所、大连商品交易所、

上海期货交易所会员、中国金融期货交易所交易结算会员。

2022年末，国海良时期货日均客户权益72.74亿元，交易额市场占有率

0.48%。2023年末，国海良时期货日均客户权益74.70亿元，交易额市场占有率

58国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

0.42%。2024年末，国海良时期货日均客户权益55.67亿元，交易额市场占有率

0.38%。国海良时期货一贯重视营销工作，不断在实践中探索适应公司发展形势

的营销模式，实现了从早期单一的关系营销为主的营销模式向目前的关系营销、会议营销、产品营销等多元化营销手段并举的营销模式转变。

2024年，国海良时期货期货经纪业务深入拓展产业圈层，产业服务不断突破，以多元化、定制化、专业化服务持续引入和服务高质量产业客户，2024年末产业客户数同比增长10.19%；线上渠道引流和运营能力持续增强，2024年新开有效户同比增长 41.70%；加强证期业务协同，以 IB 客户服务促营销，IB 日均权益同比增长24.37%。2024年，国海良时期货荣获证券时报中国创新先锋期货公司君鼎奖、期货日报中国最佳期货公司等多个行业奖项。

5、企业金融服务业务

公司企业金融服务业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问等业务。

股权融资、债券融资业务为公司企业金融服务业务的主要利润来源之一，主要包括各类股票以及各类债券的承销；财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组等。

国海证券企业金融服务业务始终坚持“立足区域开发、打造特色投行”的策略，近年来，呈快速发展态势。2022年度、2023年度和2024年度，公司的企业金融服务业务收入分别为8962.15万元、6982.88万元和4562.98万元，占公司总收入的比例分别为2.48%、1.67%和1.08%；2022年度、2023年度和2024年度营业利润分别为-2906.16万元、-5169.38万元和-5971.07万元。

2022年，公司企业金融服务业务继续坚持“行业深耕、区域深耕”策略，

落地体系化行动方案，加速项目储备和落地，开发培育了一批符合国家战略的优质项目。同时，以久久为功的韧劲深耕广西、服务广西，深度参与广西直接融资改革创新试点，加大对广西区内企业挖掘培育和融资支持力度。2023年，公司企业金融服务业务聚焦重点区域、重点行业，全力打造特色化、差异化的精品投行品牌，不断健全完善服务机制，狠抓执业质量，优化业务布局，项目储备数量和质量稳步提升，年内助力全国政府企业融资规模超 140 亿元；在 A股 IPO 发行数量与融资金额均同比下降的环境下，有效把握北交所市场机遇，

59国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

IPO 保荐家数排名行业大幅提升，债券业务在区内、区外多地实现突破，绿色金融债券承销位于市场前列，促进了公司品牌和声誉的提升，为公司持续开拓市场、长远高质量发展打下了更为坚实的基础。2024年，公司信用业务实施差异化市场营销策略，多措并举做大优质基础客群，坚持以专业化提升服务质效，积极打造“ETF+投顾+信用”业务特色，持续强化总部赋能，开展多元化客户活动，扎实做好信用业务风险防范工作，努力促进融资融券业务高质量发展。

截至2024年末，公司两融业务规模92.52亿元，两融业务信用账户平均维持担保比例约244.17%，业务整体风险可控。

公司企业金融服务业务获得多项表彰和荣誉，2021年获《证券时报》“2021中国证券业债券融资项目君鼎奖”、“2021中国证券业交易所债券融资团队君鼎奖”；2022年获“2022中国证券业债券融资项目君鼎奖”；2023年获

“2023中国证券业服务央企国企项目君鼎奖”。

6、销售交易与投资业务

公司销售交易与投资业务包括证券自营业务、金融市场业务、中小企业投

资交易业务和另类投资业务，证券自营业务是指证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为，金融市场业务包括债券做市、资本中介等业务内容。公司证券投资规模根据市场、公司和部门情况每年进行一次调整，原则上以中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》中对销售交易与投资业务规模的要求为上限。公司严格控制权益类证券初始投资规模，决定因素主要是公司资本规模、资产管理能力、对市场形势的判断等。公司在金融债承销方面竞争优势明显，是国开行、农发行、进出口行金融债承销团成员，广东、江苏、深圳等25家地方债承销团成员。公司政策性金融债承销排名长期位居券商前列，自2011年上市以来，公司在国开行、进出口行、农发行金融债承销金额券商排名基本保持在前十位。

报告期内，公司销售交易与投资业务遵循“稳健投资”的经营理念，投资标的以固定收益类的债券投资为主。2022年，公司权益投资业务立足价值投资理念，坚持完善务实的投研风格，适度回避系统性风险，降低净值回撤波动，但市场的不确定性和高波动性仍对业务投资组合波动率带来较大影响；固定收

益投资业务方面，持续加强宏观与货币政策的研究，提高大类资产配置能力，

60国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

着力发展非方向性的投资业务，加大利率中性策略、期权期货波动率量化中性策略的实施力度，保持对市场 REITs 等创新品种的关注，快速形成业务投资方案并推动落地，发掘新的盈利模式和增长点，保持了相对稳健的投资收益。

2023年，公司权益投资业务坚持“研究驱动投资”理念，通过寻找行业和个股

阿尔法的方式提高投资收益率，捕捉到 AI 科技革命、北交所微盘股交易活跃度提升等阶段性、结构性机会，增厚投资收益，规避市场风险；固定收益投资业务方面，坚持以追求绝对收益为导向，加强投研能力建设，提升团队的投资研究水平，在做好固定收益投资的基础上，努力增加非方向性策略收入，推动中性策略扩容增效。2022年度、2023年度和2024年度，公司的销售交易与投资业务收入分别为-9520.83万元、27586.36万元和76439.46万元，占公司总收入的比例分别为不适用、6.59%和18.12%；营业利润分别为-30616.21万元、

7822.60万元和45811.76万元，占公司营业利润的比例分别为不适用、13.23%

和63.12%。

7、投资管理业务

公司投资管理业务主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。2022年度、2023年度和2024年度，公司投资管理业务收入分别为

104152.24万元、90695.85万元和71405.05万元，占公司总收入的比例分别为

28.80%、21.65%和16.93%；营业利润分别为42947.66万元、30685.64万元和

16026.71万元，占公司营业利润的比例分别为83.97%、51.89%和22.08%。

（1）资产管理业务

资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定与客

户签订资产管理合同或相关协议，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券资产管理服务的行为。

报告期内，公司的资产管理业务收入及利润逐年稳定增长，业务发展态势良好。2022年末、2023年末和2024年末，公司定向（或单一）资产管理业务

61国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

规模占资产管理总规模的比例分别为59.61%、53.89%和48.71%。2022年末、

2023年末和2024年末，公司的资产管理规模情况如下表所示：

单位：亿元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目资产管占比资产管占比资产管占比

理规模（%）理规模（%）理规模（%）

集合资产管理257.7942.05241.0636.84199.4329.56定向（或单一）资产管理298.6348.71352.6353.89402.1859.61

专项资产管理56.719.2560.669.2773.0810.83

合计613.13100.00654.35100.00674.68100.00目前，公司资产管理业务覆盖产品设计、产品营销、投资管理、技术支持和客户服务等环节，核心业务人员均有10年以上的从业经历，投资管理稳健，风险控制能力较强。截至2024年末，公司共管理282只集合计划、56只单一计划（或定向产品）及23只专项计划，受托资产管理规模613.13亿元。2022年，公司资产管理业务持续加强投研体系建设，逐渐形成量化增强、量化对冲、现金管理等领域竞争优势，相关产品业绩表现亮眼，公募量化优选、公募现金宝、私募量化对冲等产品收益率位居行业同策略头部；ABS 特色化竞争优势不断夯实，发行数量和发行规模行业排名同比分别提升11名、5名，发行全国首单银行绿色贸融 ABS 等创新项目。市场营销方面，持续深化渠道营销，加快加深渠道、电商及机构客群拓展，电商销售规模实现飞跃式增长。2022年，公司资管业务、量化投资团队、公募量化优选权益产品、公募六个月滚动固收产品、私

募量化对冲产品等获得金牛奖、金鼎奖、君鼎奖、英华奖、金禧奖共10个奖项，获奖数量和质量均创历史新高，品牌影响力持续提升。2023年，公司资产管理业务严格落实资管新规要求，打造明星产品，探索创新产品和模式，完善全产品体系布局，成功发行全国首单上市公司保函+ABS 业务“国海证券-锦融 1 期资产支持专项计划”，电商销售规模122亿元，同比提升185%。2024年，公司资管业务主动管理能力持续增强，逐渐形成现金管理、固收+、特色化 ABS 等领域竞争优势，资产管理业务标准化主动管理规模 380.15 亿元（不含 ABS），同比增长14.5%。

（2）公募基金管理业务

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国海证券持有国海富兰克林基金51%的股权，通过国海富兰克林基金开展基金管理业务。国海富兰克林基金为中外合资经营公司，其经营范围为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。国海富兰克林基金始终坚持价值投资理念和为投资者获取长期稳健回报的市场定位，运用“基本面驱动”的自下而上的投资方法和科学完善的风险管理机制，使得长期业绩稳定性强且波动率低，并且位于行业前列。

自成立以来，国海富兰克林基金在完善产品线以及新业务拓展上取得了较大成果。首先，2008年第一支债券型基金的发行、2009年第一支指数型基金的发行、2012 年第一支 QDII 基金的发行以及 2013 年第一支货币基金的发行标志

着公司已基本完成基金大类产品线的布局。与此同时，国海富兰克林基金还通过拓展细分产品线来实现基金品种的进一步多元化，发行了灵活配置型、定期开放型和结构化分级型三支公募基金；国海富兰克林基金的专户业务也取得了

进一步拓展，专户产品的类型也逐渐丰富，包含现金管理类、定向增发、股票分级、债券分级、量化对冲、境外优先股、境外票据、境外债券、QDII-FOF、

港股 IPO、港股定增等多种产品；此外，国海富兰克林基金在拓展海外市场上更进一步，积极推进中港两地互认基金（国富潜力组合混合基金）工作，2016年2月正式获得香港证监会批文，3月正式在香港销售。公司成为国内较早开展基金两地互认并正式在香港销售的基金公司之一。

截至2024年末，基金公司旗下共管理47只公募基金产品，资产管理规模合计888.22亿元，其中公募基金资产管理规模844.84亿元，基金公司旗下产品整体投资业绩较为稳定。

国海富兰克林基金主要通过与其他金融机构的合作以及自身营销渠道销售基金产品。国海富兰克林基金首先通过“销售适应性评估”体系决定适用于此基金产品的销售模式，依托自有网点和合作的银行、证券公司等独立第三方金融机构，对特定个人和机构投资者采取有针对性的营销方式以取得最优销售效果。与竞争对手相比，国海富兰克林基金坚持价值投资理念，构建了稳定专业的投研团队和良好的风险管理机制，并取得了稳健的中长期投资业绩。国海富兰克林基金将在巩固股票投研团队的基础上，加强固定收益、海外市场以及量化指数方面的投研实力，同时持续提升业务与产品创新，提高客户服务质量，

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并且构建长效的人才激励与培养机制来完善国海富兰克林基金业务，以期实现长期稳健的发展。

（3）私募投资基金业务

国海证券持有国海创新资本100%的股权。国海创新资本的经营范围为私募基金管理和投资业务，投资管理（除金融、证券、期货外），投资咨询，财务咨询服务。国海创新资本自成立以来，坚持以风险控制为基础，稳健开展投资，其核心团队均有多年股权投资经验，国海创新资本围绕科技创新和消费升级两条投资主线，聚焦 TMT、医疗健康、文娱教育、先进制造等朝阳领域，对重点细分领域有深刻理解和广泛社会资源，获取项目能力、投资研究能力、投后管理和退出能力突出。

国海创新资本凭借持续专注于特定优势产业领域和有别于 PRE-IPO 投资的

差异化竞争优势特色，入选 ChinaVenture 投中集团 2013 年度中国最佳券商直投TOP10。国海创新资本在坚持风险控制、合规经营的前提下积极开拓发展新的业务。2024年，国海创新资本连续第4年荣获“金牛券商股权投资卓越机构”奖项。

8、其他业务

公司其他业务包括研究业务、期货子公司大宗商品现货交易等业务。

关于研究业务，公司为投资者提供研究报告及其他定制化的投资研究服务。

公司研究领域涵盖宏观策略、固定收益、行业公司三大方向，重点产业包括高端制造、科技创新、医药健康、大消费等，聚焦新经济产业链开展研究与分析，形成了政策、策略、食品饮料、化工等特色研究行业，研究服务覆盖200多家公募基金及保险、数百家私募机构，通过宏观经济、中观行业、微观公司等多维度分析，把握产业发展趋势，判断产业前瞻机会。自2021年打造“精品研究”平台以来，公司研究业务的行业排名、市场份额不断提升，公募基金佣金市占率行业排名26位，较打造前提升22位；交易佣金市占率从0.22%提升到1.64%（源自 wind2024 年半年度数据），创历史新高，2024 年公司荣获金牛奖“最佳行业分析师团队”等多个行业重要奖项，市场影响力不断增强。

国海证券研究咨询业务致力于发展成为专业合规的卖方研究机构。研究咨

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询业务坚持内外兼顾的定位：对外部机构客户提供专业化的研究咨询服务，收取服务佣金及其他咨询服务费用，努力成为公司新的利润增长点；对内提供优质研究支持，并帮助公司开拓客户资源，扩大公司品牌效应。近几年来，公司精耕细作，加强与上市公司的调研联系，在获取上市公司话语权的能力方面取得了长足进步。随着研究队伍的逐步成熟，研究人员的专业能力有效提升，研究咨询业务在基金公司的研究排名中有明显上升。

（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

报告期内，发行人主营业务和经营性资产未发生实质变更情况。

（七）报告期的重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

八、媒体质疑事项

报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

2022年至本募集说明书出具之日，发行人存在以下违法违规及受行政处罚、被采取监管措施事项：

（1）2022年3月23日，中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》（〔2022〕11号），因国海证券在为山东胜通集团股份有限公司发行公司债券提供服务时未勤勉尽责，中国证监会决定对国海证券责令改正，给予警告，没收违法所得1798万元，并处以60万元罚款。

（2）2022年4月24日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具《关于对国海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕5号），因国海证券在从事受托管理业务过程中，作为“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”的受托管理人，存在未勤勉尽责、未保持职业谨慎情况，公司债券受托管理业务内控管理不到位，被采取出具警示函的监管措施。

（3）2022年4月26日，深圳证券交易所出具《监管函》（深证函〔2022〕

233号），因国海证券在为山东胜通集团股份有限公司发行公司债券提供服务时

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未勤勉尽责，对国海证券采取书面警示的监管措施。

（4）2022年6月8日，江苏证监局出具《关于对国海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕69号），江苏证监局对国海证券受托管理的“17苏建01”公司债进行了检查发现国海证券存在对

发行人募集资金使用监督不到位的问题，对国海证券采取出具警示函的监管措施。

（5）2022年7月8日，上海证券交易所出具《关于对国海证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2022〕5号），因国海证券作为“17苏建01”受托管理人，未及时发现并纠正发行人未按规定使用募集资金专户、违规使用募集资金购买理财产品等行为，对发行人募集资金规范使用监督不到位，上海证券交易所对国海证券予以书面警示的监管措施。

（6）2024年4月10日，江苏证监局出具《江苏证监局关于对国海证券股份有限公司、林举、唐彬采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕60号），江苏证监局因国海证券在金通灵科技集团股份有限公司2017年非公开发行股票履行持续督导职责过程中未能勤勉尽责履行相关义务，

持续督导期出具的2017-2019年度持续督导现场检查报告存在不实记载，持续督导报告对外发布程序不符合规定等，对国海证券以及项目持续督导保荐代表人林举、唐彬采取出具警示函的监管措施。

（7）2024年5月14日，深圳证券交易所出具《关于对国海证券股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证会〔2024〕147号），根据《江苏证监局关于对国海证券股份有限公司、林举、唐彬采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕60号），对于国海证券在金通灵科技集团股份有限公司2017年非公开发行股票履行持续督导职责过程中未能勤

勉尽责履行相关义务，持续督导期出具的2017-2019年度持续督导现场检查报告存在不实记载，持续督导报告对外发布程序不符合规定等，以及林举、唐彬作为金通灵2017年非公开发行股票项目的持续督导保荐代表人，未能勤勉尽责的行为，对国海证券以及项目持续督导保荐代表人林举、唐彬给予通报批评的处分。

66国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（8）2024年12月19日，广西证监局出具《关于对国海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定〔2024〕29号》，因国海证券个别员工曾存在违规买卖股票、私下接受客户委托买卖证券的情形，反映出国海证券规范工作人员执业行为不到位，不符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第六条第四项的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三十二条第一款规定，广西证监局决定对国海证券采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

除上述事项外，截至本募集说明书签署之日，本公司及子公司不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚或被采取监管措施的情形。截至本募集说明书签署之日，针对上述行政处罚/监管措施，我公司均已整改完毕或采取后续措施，不会对本次发行造成重大不利影响。

67国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第五节财务会计信息

本节中引用的2022-2024年财务数据来自公司2022-2024年度经审计的财务报告，并经计算至万元后保留两位小数进行列示。发行人财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行财务分析以作出简明结论性意见。本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅公司2022-2024年度经审计的财务报告以了解公司财务的详细情况。

最近三年，本公司审计机构未发生变更。本公司2022年度、2023年度和

2024年度的财务报告均经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出

具了编号为“德师报(审)字(23)第 P04774 号”“德师报(审)字(24)第 P00997 号”

和“德师报(审)字(25)第 P03360 号”的标准无保留意见的审计报告。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）会计政策变更

1、2022年度

2022年，公司主要会计政策未发生变更。

2、2023年度

财政部于2022年发布了《企业会计准则解释第16号》，规范了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或

可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵

扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该规定自2023年1月1日起施行，可以提前执行。公司自2023年1月1日起执行上述规定，对单项交易涉及的使用权资产和租赁负债所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债和递延所得税资产。执行上述解释对公司的合并财务报表无重大影响。

68国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3、2024年度财政部分别于2023年10月25日和2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释第17号”）及《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释第18号”）。

解释第17号规范了关于流动负债与非流动负债的划分和关于售后租回交易的会计处理。解释第18号规范了关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量和关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理。

经评估，发行人认为采用上述规定对本集团财务报表并无重大影响。

（二）会计估计变更

2022年度、2023年度及2024年度，公司主要会计估计未发生变更。

（三）前期会计差错更正报告期内公司无前期会计差错更正事项。

二、合并报表范围的变化

（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

截至2024年末，公司纳入合并范围的主体情况如下：

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

单位：%主要经营名称注册地业务性质持股比例地

国海富兰克林基金管理广西南宁基金募集、基金销

上海市51.00

有限公司市售、资产管理等国海创新资本投资管理广东深圳广西南宁股权投资；股权投资

100.00

有限公司市市管理广西南宁

国海证券投资有限公司北京市另类投资业务100.00市国海富兰克林资产管理特定客户资产管理业

上海市上海市100.00（上海）有限公司2务西安国海景恒创业投资陕西西安陕西西安股权投资；股权相关

80.00

有限公司3市市的债权投资

2国海富兰克林基金管理有限公司的下属子公司。

3国海创新资本投资管理有限公司的下属子公司。

69国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主要经营名称注册地业务性质持股比例地

资产管理、实业投

国海良时资本管理有限浙江杭州浙江杭州资、投资管理、投资

100.00

公司4市市咨询服务、经营进出口业务等深圳市国海贰号投资发广东深圳广东深圳股权投资；股权相关展合伙企业（有限合100.00市市的债权投资

伙）5济南市国海云创创业投广东深圳山东济南股权投资；股权相关资合伙企业（有限合50.00市市的债权投资

伙）6

2、非同一控制下企业合并取得的子公司

单位：%主要经营名称注册地业务性质持股比例地

浙江杭州浙江杭州商品期货经纪、金融

国海良时期货有限公司83.84市市期货经纪

3、结构化主体

截至2024年末，发行人纳入合并财务报表范围的结构化主体合计44个，净资产为人民币135469.40万元。发行人享有的权益账面价值为人民币

113354.14万元，发行人以外各方所持上述结构化主体的权益账面价值为人民币

22115.26万元。对于发行人以外各方所持上述结构化主体的权益，发行人确认

为交易性金融负债。

（二）最近三年合并范围发生变更的说明

1、2022年度

（1）新纳入合并范围的子公司本年度，国海创新资本投资管理有限公司新设立子公司深圳市国海贰号投资发展合伙企业（有限合伙）和深圳市国海叁号投资发展合伙企业（有限合伙），故将以上两家公司纳入合并财务报表范围。

（2）不再纳入合并范围的子公司

4国海良时期货有限公司的下属子公司。

5国海创新资本投资管理有限公司的下属子公司。

6国海创新资本投资管理有限公司的下属子公司。

70国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书无。

（3）本年新增纳入合并范围的结构化主体本年度，公司作为17个新设立资产管理计划的主要投资人或管理人，能够对其实施控制，故本年将其纳入合并范围。

（4）本年不再纳入合并范围的结构化主体本年度，公司控制的10个资产管理计划由于赎回份额或清算，本年末不再将其纳入合并范围。

2、2023年度

（1）新纳入合并范围的子公司无。

（2）不再纳入合并范围的子公司无。

（3）本年新增纳入合并范围的结构化主体本年度，公司作为30个新设立资产管理计划的主要投资人或管理人，能够对其实施控制，故本年将其纳入合并范围。

（4）本年不再纳入合并范围的结构化主体本年度，公司控制的21个资产管理计划由于赎回份额或清算，本年末不再将其纳入合并范围。

3、2024年度

（1）新纳入合并范围的子公司本年度，国海创新资本投资管理有限公司新设立子公司济南市国海云创创业投资合伙企业(有限合伙)，故本年将此公司纳入合并财务报表范围。

（2）不再纳入合并范围的子公司本年度，深圳市国海叁号投资发展合伙企业（有限合伙）已注销，故不再纳入合并范围。

71国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（3）本期新增纳入合并范围的结构化主体本年度，公司作为30个新设立资产管理计划的主要投资人或管理人，能够对其实施控制，故本期将其纳入合并范围。

（4）本期不再纳入合并范围的结构化主体本年度，公司控制的37个资产管理计划由于赎回份额或清算，报告期末不再将其纳入合并范围。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

资产：

货币资金2118901.791929721.522416758.05

其中：客户存款1470988.401000840.181271097.33

结算备付金349440.12347882.33300622.68

其中：客户备付金303776.20273646.06216364.88

融出资金964578.26794291.60706790.99

衍生金融资产2196.671755.701776.43

存出保证金294742.40370721.53387515.59

应收款项33612.5218094.1543217.91

买入返售金融资产193213.98312631.33322701.66

金融投资：

其中：交易性金融资产1426907.761986642.112347716.60

其中：其他债权投资263020.89880479.07546353.44

其中：其他权益工具投

7234.697500.007500.00

资

长期股权投资61406.5056154.7034945.64

投资性房地产44380.2642828.351667.26

固定资产87591.2995028.75134618.27

使用权资产12568.1615574.0518733.98

无形资产18664.2620996.9718708.47

商誉2208.432208.432208.43

递延所得税资产52450.1961178.7864732.52

其他资产25982.7529961.5427515.66

资产总计5959100.916973650.907384083.56

负债：

72国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年末2023年末2022年末

应付短期融资款34906.6651684.0727578.72

拆入资金468098.70575565.48649275.12

交易性金融负债23670.7743829.57295948.70

衍生金融负债3700.21880.761082.86

卖出回购金融资产款321440.511538159.341342345.79

代理买卖证券款1927617.621497584.851712719.71

应付职工薪酬85591.4474395.5384104.04

应交税费6984.024020.054457.14

应付款项31734.9550118.3977173.90

合同负债1740.551867.44987.97

预计负债24200.2116657.399198.90

应付债券697966.91798108.731195677.63

租赁负债12711.8615845.5718844.85

递延所得税负债4437.256507.077157.47

其他负债21458.1826569.4423915.47

负债合计3666259.824701793.665450468.27

股东权益：

股本638617.45638617.45544452.55

资本公积1122612.811122612.81899014.07

其他综合收益5384.303641.80135.84

盈余公积82432.2178636.3775899.22

一般风险准备202813.76191768.61182442.83

未分配利润158978.17160357.60158780.07归属于母公司股东权益

2210838.682195634.641860724.58

合计

少数股东权益82002.4176222.6072890.71

股东权益合计2292841.092271857.241933615.29

负债和股东权益总计5959100.916973650.907384083.56

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入421754.13418847.77361666.55

利息净收入(净损失以"-"号填列)49105.7740071.8246380.89

其中：利息收入115527.94145208.94151057.34

利息支出66422.16105137.11104676.45

手续费及佣金净收入173708.82179674.32201481.01

其中：经纪业务手续费净收入87024.5880044.9285165.65

73国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年度2023年度2022年度

投资银行业务手续费净收入10704.8715797.1319792.89

资产管理业务手续费净收入19921.4818273.3718897.41

投资收益(损失以"-"号填列)86111.5373022.6052374.16

其中：对联营企业和合营企业的投

-2830.624376.42167.20

资收益(损失以"-"号填列)

其他收益2744.712513.462901.35

公允价值变动收益(损失以"-"号填

10510.85-5160.75-32281.11

列)

汇兑收益(损失以"-"号填列)25.5519.19105.33

其他业务收入99497.88128698.2090703.55

资产处置收益(损失以"-"号填列)49.048.941.36

二、营业支出349170.31359713.59310520.26

税金及附加2971.732907.402268.41

业务及管理费231134.44230428.78217845.34

信用减值损失(利得以"-"号填列)13706.82-1646.047.02

其他资产减值损失5.6527.78-

其他业务成本101351.67127995.6890399.48

三、营业利润(亏损以"-"号填列)72583.8359134.1851146.29

加：营业外收入252.70555.27274.85

减：营业外支出7953.108145.696688.68

四、利润总额(亏损总额以"-"号填

64883.4351543.7644732.47

列)

减：所得税费用13751.349523.617054.39

五、净利润(净亏损以"-"号填列)51132.1042020.1637678.08

(一)按经营持续性分类：

1.持续经营净利润(净亏损以"-"号填

51132.1042020.1637678.08

列)

2.终止经营净利润(净亏损以"-"号填

---

列)

(二)按所有权归属分类：

1.归属于母公司股东的净利润(净亏

42837.9532696.3124924.59

损以"-"号填列)

2.少数股东损益(净亏损以"-"号填

8294.159323.8512753.49

列)

六、其他综合收益的税后净额1742.503505.96-1665.45归属于母公司股东的其他综合收益

1742.503505.96-1665.45

的税后净额

(一)不能重分类进损益的其他综合

-198.98--收益

1、其他权益工具投资公允价值变

-198.98--动

(二)以后将重分类进损益的其他综

1941.483505.96-1665.45

合收益

74国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年度2023年度2022年度

1.其他债权投资公允价值变动2168.232835.28-1656.78

2.金融资产重分类计入其他综合收

--97.02益的金额

3.其他债权投资信用损失准备-226.76670.68-105.69

归属于少数股东的其他综合收益的

---税后净额

七、综合收益总额52874.6045526.1136012.63

归属于母公司股东的综合收益总额44580.4436202.2623259.14

归属于少数股东的综合收益总额8294.159323.8512753.49

八、每股收益

(一)基本每股收益(元/股)0.070.060.05

(二)稀释每股收益(元/股)0.070.060.05

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

为交易目的而持有的金融工具净减

654061.69156418.69-

少额

收取利息、手续费及佣金的现金342284.88343729.92364842.78

拆入资金净增加额--150000.00

回购业务资金净增加额-206806.01-

融出资金净减少额--179372.26

代理买卖证券收到的现金净额409992.50--

收到其他与经营活动有关的现金248443.12205476.38139007.93

经营活动现金流入小计1654782.19912431.00833222.96为交易目的而持有的金融工具净增

--171216.91加额

支付利息、手续费及佣金的现金82949.4075694.9771659.47

拆入资金净减少额107000.0073900.00-

回购业务资金净减少额1113999.49-199538.52

融出资金净增加额172196.2887440.51-

代理买卖证券支付的现金净额-207499.8482899.25

支付给职工以及为职工支付的现金137313.73149770.58159092.66

支付的各项税费21067.3329104.7032205.85

支付其他与经营活动有关的现金244620.53245405.41369246.36

经营活动现金流出小计1879146.76868816.001085859.02

经营活动产生的现金流量净额-224364.5743615.00-252636.06

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金619225.083107.15765151.00

75国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年度2023年度2022年度

取得投资收益收到的现金21295.0223350.3032238.97

取得结构化主体收到的现金619.84266.248424.03

处置固定资产、无形资产和其他长

9.2679.6913.66

期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计641149.1926803.37805827.66

投资支付的现金10398.09349813.07760.00

购建固定资产、无形资产和其他长

10077.1418017.5418706.76

期资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金8383.731347.174286.39

投资活动现金流出小计28858.96369177.7823753.15

投资活动产生的现金流量净额612290.23-342374.41782074.51

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1500.00317957.511616.00

取得借款收到的现金2822.871000.001000.00

发行债券收到的现金88656.30532426.30593387.40

筹资活动现金流入小计92979.17851383.81596003.40

偿还债务支付的现金206199.37894778.70595302.70

分配股利、利润或偿付利息支付的

63909.2583193.8572370.58

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

4014.355991.966818.77

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金8141.388040.867265.28

筹资活动现金流出小计278249.99986013.41674938.56

筹资活动产生的现金流量净额-185270.82-134629.60-78935.16

四、汇率变动对现金及现金等价物

25.5519.19105.90

的影响额五、现金及现金等价物净增加（减

202680.38-433369.82450609.19

少）额

加：期初现金及现金等价物余额2229146.502662516.322211907.13

六、期末现金及现金等价物余额2431826.882229146.502662516.32

（四）母公司资产负债表

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

资产：

货币资金1723781.881532047.511900518.73

其中：客户存款1143151.52728560.55906357.38

结算备付金360820.08342480.07313201.30

其中：客户备付金303607.16266004.46213510.11

融出资金964578.26794291.60706642.56金融投资

76国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年末2023年末2022年末

其中：交易性金融资产1151102.641798858.362140838.56

其中：债权投资10378.9910377.5310377.53

其中：其他债权投资263020.89880479.07546353.44

其中：其他权益工具投资7234.697500.007500.00

衍生金融资产1972.941683.591476.65

买入返售金融资产171897.66267910.92275393.56

应收款项26241.8710684.6726625.62

存出保证金30499.5926761.2033285.94

长期股权投资226238.97214058.97186238.97

投资性房地产49343.6847981.631667.26

固定资产77489.0684235.86129625.13

使用权资产9350.8212511.1914168.15

无形资产15902.9718618.8216487.86

商誉1357.501357.501357.50

递延所得税资产51610.5358664.6363512.21

其他资产10927.0012086.9719439.29

资产总计5153750.016122590.106394710.27

负债：

应付短期融资款34906.6651684.0727578.72

拆入资金468098.70575565.48649275.12

交易性金融负债--227699.53

衍生金融负债3655.99771.31406.39

卖出回购金融资产款317703.211533219.961334973.99

代理买卖证券款1417838.07953715.201086734.77

应付职工薪酬65781.2050767.6653617.58

应交税费2890.233051.851791.45

应付款项19040.9338727.8838004.16

预计负债1130.8716657.399198.90

应付债券24200.21798108.731195677.63

合同负债697966.911177.46572.27

租赁负债9324.2912544.9514055.00

其他负债7108.8812818.7410930.63

负债合计3069646.164048810.694650516.14

股东权益：

股本638617.45638617.45544452.55

资本公积1123049.801123049.80899451.07

其他综合收益5384.303641.80135.84

盈余公积82432.2178636.3775899.22

77国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年末2023年末2022年末

一般风险准备168909.15161060.47155317.48

未分配利润65710.9568773.5268937.97

股东权益合计2084103.862073779.411744194.13

负债和股东权益总计5153750.016122590.106394710.27

（五）母公司利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入244257.09210105.27167245.44

利息净收入(净损失以"-"号填列)40696.5930415.9235692.47

其中：利息收入104663.64130515.48136496.12

利息支出63967.04100099.56100803.65

手续费及佣金净收入112154.89102253.52105408.31

其中：经纪业务手续费净收入75624.7663546.3363211.54

投资银行业务手续费净收入10704.8715797.1319792.89

资产管理业务手续费净收入18419.3118093.3018771.82

投资收益(损失以"-"号填列)84022.8166948.1249167.06

其他收益711.811089.41943.26

公允价值变动收益(损失以"-"号填列)5474.838201.74-25178.87

汇兑收益(损失以"-"号填列)25.5519.19101.73

其他业务收入1122.711164.931111.29

资产处置收益(损失以"-"号填列)47.9012.440.20

二、营业支出192044.26171163.14152763.80

税金及附加2542.882299.311733.75

业务及管理费174021.67169770.19150916.25

信用减值损失（冲回以“－”号列示）13703.35-1640.7018.53

其他业务成本1776.35734.3495.27

三、营业利润(亏损以"-"号填列)52212.8338942.1314481.64

加：营业外收入84.4262.96132.15

减：营业外支出7865.487954.136558.89

四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)44431.7831050.968054.90

减：所得税费用（冲回以“－”号列示）6473.433679.42-3122.14

五、净利润(净亏损以"-"号填列)37958.3527371.5311177.03

（一）持续经营净利润(净亏损以"-"号填

37958.3527371.5311177.03

列)

（二）终止经营净利润(净亏损以"-"号填

---

列)

六、其他综合收益的税后净额1742.503505.96-1665.45

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-198.98--

78国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年度2023年度2022年度

1、其他权益工具投资公允价值变动-198.98--

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

1941.483505.96-1665.45

益

1.其他债权投资公允价值变动2168.232835.28-1656.78

2.金融资产重分类计入其他综合收益的金

--97.02额

3.其他债权投资信用损失准备-226.76670.68-105.69

七、综合收益总额39700.8530877.499511.58

（六）母公司现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

为交易目的而持有的金融工具净减少额735993.69170731.26-

收取利息、手续费及佣金的现金244537.82244820.38249452.07

拆入资金净增加额--150000.00

回购业务资金净增加额-208372.19-

融出资金净减少额--179372.26

代理买卖证券收到的现金净额444082.60--

收到其他与经营活动有关的现金3028.7128312.553818.39

经营活动现金流入小计1427642.82652236.38582642.72

为交易目的而持有的金融工具净增加额--157939.79

支付利息、手续费及佣金的现金57037.9470997.9268078.80

拆入资金净减少额107000.0073900.00-

回购业务资金净减少额1129691.05-190213.98

融出资金净增加额172196.2887440.51-

代理买卖证券支付的现金净额-125384.5579727.20

支付给职工以及为职工支付的现金103151.66110749.72119901.40

支付的各项税费13039.9310091.9916130.38

支付其他与经营活动有关的现金72569.9245079.12190198.27

经营活动现金流出小计1654686.78523643.80822189.82

经营活动产生的现金流量净额-227043.96128592.57-239547.10

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金618766.62-763242.43

取得投资收益收到的现金25337.3130060.5336560.63

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

9.2177.5112.98

收回的现金净额

投资活动现金流入小计644113.1430138.04799816.04

投资支付的现金12180.00357172.6620584.00

79国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年度2023年度2022年度

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

8430.2915093.6816120.92

支付的现金

投资活动现金流出小计20610.29372266.3336704.92

投资活动产生的现金流量净额623502.85-342128.29763111.12

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-317957.51-

发行债券收到的现金88656.30532426.30593387.40

筹资活动现金流入小计88656.30850383.81593387.40

偿还债务支付的现金203376.50893778.70594302.70

分配股利、利润或偿付利息支付的现金59877.0477008.6765320.43

支付其他与筹资活动有关的现金6274.146243.495605.62

筹资活动现金流出小计269527.68977030.86665228.75

筹资活动产生的现金流量净额-180871.38-126647.05-71841.35

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

25.5519.19102.30

额

五、现金及现金等价物净增加（减少）额215613.06-340163.57451824.97

加：期初现金及现金等价物余额1857898.272198061.851746236.88

六、期末现金及现金等价物余额2073511.331857898.272198061.85

四、报告期内主要财务指标

（一）主要财务指标（合并报表口径）

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

财务指标

/2024年度/2023年度/2022年度

资产总计（亿元）595.91697.37738.41

负债合计（亿元）366.63470.18545.05

股东权益合计（亿元）229.28227.19193.36归属于上市公司股东的净资产

221.08219.56186.07（亿元）

营业收入（亿元）42.1841.8836.17

利润总额（亿元）6.495.154.47

净利润（亿元）5.114.203.77归属于上市公司股东的扣除非经

4.743.752.87

常性损益的净利润（亿元）归属于母公司股东的净利润（亿

4.283.272.49

元）经营活动产生的现金流量净额

-22.444.36-25.26（亿元）投资活动产生的现金流量净额

61.23-34.2478.21（亿元）筹资活动产生的现金流量净额

-18.53-13.46-7.89（亿元）

80国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

财务指标

/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率（扣除代理款）（%）43.1358.5165.91

资产负债率（未扣除代理款）

61.5267.4273.81

（%）

全部债务（亿元）159.27304.74356.34

债务资本比率（%）40.9957.2964.82

流动比率（倍）2.191.601.42

速动比率（倍）2.191.601.42

加权平均净资产收益率（%）1.951.701.34

EBITDA（亿元） 15.03 17.31 16.45

EBITDA 全部债务比（%） 9.43 5.68 4.62

EBITDA 利息保障倍数（倍） 2.41 1.77 1.69

营业利润率（%）17.2114.1214.14归属于上市公司股东的每股净资

3.463.443.42产（元/股）每股经营活动产生的现金流量净

-0.350.07-0.46额（元/股）

每股净现金流量（元/股）0.32-0.680.83

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率（扣除代理款）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

2、资产负债率（未扣除代理款）=负债总额/资产总额

3、全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付债券

+应付利息+衍生金融负债+租赁负债+预计负债+应付款项中衍生业务部分

4、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）

5、流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）

6、速动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）

7、加权平均净资产收益率根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的

通知的规定计算

8、EBITDA＝利润总额+利息支出－客户资金利息支出+折旧+摊销

9、EBITDA 全部债务比＝EBITDA/全部债务

10、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

11、营业利润率=营业利润/营业收入

12、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

14、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：

项目2024年度2023年度2022年度

营业收入（万元）421754.13418847.77361666.55归属于上市公司股东的净利润

42837.9532696.3124924.59（万元）归属于上市公司股东的扣除非

47393.5037544.5128739.74

经常性损益的净利润（万元）

81国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书其他综合收益的税后净额（万

1742.503505.96-1665.45

元）经营活动产生的现金流量净额

-224364.5743615.00-252636.06（万元）

基本每股收益（元/股）0.070.060.05

稀释每股收益（元/股）0.070.060.05

加权平均净资产收益率（%）1.951.701.34

2023年12月2022年12月

项目2024年12月31日

31日31日

资产总额（万元）5959100.916973650.907384083.56

负债总额（万元）3666259.824701793.665450468.27归属于上市公司股东的净资产

2210838.682195634.641860724.58（万元）

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

发行人最近三年非经常性损益明细表如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部-48.21-159.54-86.49

分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额2227.991754.902165.37或定量持续享受的政府补助除

外）单独进行减值测试的应收款项

262.1515.6424.87

减值准备转回处置子公司产生的非经常性损

---益除上述各项之外的其他营业外

-7603.15-7421.93-6325.04收入和支出

减：所得税影响额1290.311452.431058.99

少数股东权益影响额（税后）-684.63-489.71-652.85

合计-4555.55-4848.21-3815.15

（四）风险控制指标

最近三年末，公司净资本及相关风险控制指标如下：

2024年2023年2022年预警监管

项目

12月31日12月31日12月31日标准标准

净资本（亿元）162.25161.22130.10--

核心净资本（亿元）162.25161.22130.10--

净资产（亿元）208.41207.38174.42--

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2024年2023年2022年预警监管

项目

12月31日12月31日12月31日标准标准各项风险资本准备之和（亿

39.4453.9954.95--

元）

表内外资产总额（亿元）485.51615.86665.22--

风险覆盖率（%）411.42298.61236.77≥120≥100

资本杠杆率（%）33.4226.1819.56≥9.6≥8

流动性覆盖率（%）195.25166.45154.43≥120≥100

净稳定资金率（%）168.77168.80144.43≥120≥100

净资本/净资产（%）77.8577.7474.59≥24≥20

净资本/负债（%）98.2252.0936.51≥9.6≥8

净资产/负债（%）126.1767.0048.94≥12≥10

自营权益类证券及其衍生品/

2.222.233.78≤80≤100

净资本（%）自营非权益类证券及其衍生品

86.52158.24202.59≤400≤500

/净资本（%）公司资产质量较为优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

五、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标和盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

（一）资产结构分析

最近三年末，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元、%

2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金2118901.7935.561929721.5227.672416758.0532.73

其中：客户存款1470988.4024.681000840.1814.351271097.3317.21

结算备付金349440.125.86347882.334.99300622.684.07

其中：客户备付金303776.205.10273646.063.92216364.882.93

融出资金964578.2616.19794291.6011.39706790.999.57

衍生金融资产2196.670.041755.700.031776.430.02

存出保证金294742.404.95370721.535.32387515.595.25

应收款项33612.520.5618094.150.2643217.910.59

买入返售金融资产193213.983.24312631.334.48322701.664.37

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2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比

金融投资：1697163.3428.482874621.1841.222901570.0439.29

其中：交易性金融

1426907.7623.951986642.1128.492347716.6031.79

资产

其中：其他债权投

263020.894.41880479.0712.63546353.447.40

资

其中：其他权益工

7234.690.127500.000.117500.000.10

具投资

长期股权投资61406.501.0356154.700.8134945.640.47

投资性房地产44380.260.7442828.350.611667.260.02

固定资产87591.291.4795028.751.36134618.271.82

使用权资产12568.160.2115574.050.2218733.980.25

无形资产18664.260.3120996.970.3018708.470.25

商誉2208.430.042208.430.032208.430.03

递延所得税资产52450.190.8861178.780.8864732.520.88

其他资产25982.750.4429961.540.4327515.660.37

资产总计5959100.916973650.90100.007384083.56100.00

100.00

报告期各期末，公司主要资产以货币资金、融出资金、存出保证金、交易性金融资产和其他债权投资等为主。公司整体资产安全性较高，流动性较强。

1、货币资金

货币资金是公司资产的重要组成部分，截至2022年末、2023年末和2024年末，公司货币资金的金额分别为2416758.05万元、1929721.52万元和

2118901.79万元，货币资金占资产总额的比重分别为32.73%、27.67%和35.56%。公司货币资金总体上可分为客户资金存款和自有货币资金（含库存现金、自有资金存款及其他货币资金），其中客户资金存款为货币资金的主要组成部分，截至2022年末、2023年末和2024年末，客户资金存款占货币资金的比例分别为52.60%、51.86%和69.42%。报告期各期末，公司货币资金构成如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金------

银行存款2118496.8199.981929459.3199.992415939.4899.97

其中：客户存款1470988.4069.421000840.1851.861271097.3352.60

公司存款647508.4230.56928619.1448.121144842.1547.37

84国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金------

其他货币资金404.980.02262.210.01818.570.03

合计2118901.791929721.52100.002416758.05100.00

100.00

截至2023年末，公司的货币资金较上年末减少487036.53万元，降幅为

20.15%，主要系期末客户存款减少所致。截至2024年末，公司的货币资金较上

年末增加189180.27万元，增幅为9.80%。

2、结算备付金

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司结算备付金分别为300622.68万元、347882.33万元和349440.12万元，占资产总额的比重分别为4.07%、

4.99%和5.86%。公司结算备付金分为客户结算备付金及自有结算备付金，其中

客户结算备付金为结算备付金的主要组成部分。

截至2023年末，公司的结算备付金较上年末增加47259.65万元，增幅为

15.72%。截至2024年末，公司的结算备付金较上年末增加1557.79万元，增幅为0.45%。结算备付金的变动主要由证券交易中清算交收金额的变动导致。

发行人最近三年末结算备付金构成如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

客户备付金303776.20273646.06216364.88

公司备付金45663.9274236.2784257.79

合计349440.12347882.33300622.68

3、融出资金

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司融出资金金额分别为

706790.99万元、794291.60万元和964578.26万元，融出资金占总资产的比重

分别为9.57%、11.39%和16.19%。截至2023年末，公司融出资金较上年末增加

87500.61万元，增幅为12.38%。截至2024年末，公司融出资金金额较上年末

增加170286.66万元，增幅为21.44%。

发行人最近三年末融出资金构成如下：

85国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日融资融券业务

967906.63795412.41707868.85

融出资金

其中：个人914134.76762937.19679718.61

机构53771.8832475.2228150.24

合计967906.63795412.41707868.85

减：减值准备3328.381120.811077.86融出资金账面

964578.26794291.60706790.99

价值

4、存出保证金

截至2022年末、2023年末和2024年末，存出保证金金额分别为387515.59万元、370721.53万元和294742.40万元，存出保证金占总资产的比重分别为

5.25%、5.32%和4.95%。

截至2023年末，公司的存出保证金较上年末减少16794.06万元，降幅为

4.33%。截至2024年末，公司的存出保证金较上年末减少75979.13万元，降幅

为20.49%。

发行人最近三年末存出保证金构成如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

交易保证金294144.2099.80369685.9199.72382673.9598.75

信用保证金598.200.201035.620.284841.641.25

合计294742.40100.00370721.53100.00387515.59100.00公司存出保证金主要包括交易保证金和信用保证金。交易保证金主要包括子公司国海良时期货存放于上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易

所和南华期货有限公司的交易保证金，以及公司存放于中国证券登记结算有限责任公司的交易保证金等。

5、买入返售金融资产

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司买入返售金融资产的金额分别为322701.66万元、312631.33万元和193213.98万元，占公司总资产的比例分别为4.37%、4.48%和3.24%。

86国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2023年末，公司的买入返售金融资产较上年末减少10070.33万元，降幅为3.12%。截至2024年末，公司的买入返售金融资产较上年末减少

119417.35万元，降幅为38.20%，主要系报告期末股票及债券回购业务规模减少所致。

发行人最近三年末买入返售金融资产构成如下：

单位：万元

2023年12月31

2024年12月31日2022年12月31日

项目日金额金额金额

（1）按标的物类别

股票217258.52283976.78332881.35

债券73238.03115360.8680052.15

减：减值准备97282.5686706.3190231.84

账面价值合计193213.98312631.33322701.66

（2）按业务类别

股票质押式回购217258.52283976.78332881.35

债券质押式回购58182.02109288.9660849.88

债券买断式回购15056.016071.9019202.26

减：减值准备97282.5686706.3190231.84

账面价值合计193213.98312631.33322701.66

6、交易性金融资产

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司交易性金融资产分别为

2347716.60万元、1986642.11万元和1426907.76万元，分别占资产总额的比

重分别为31.79%、28.49%和23.95%。

截至2023年末，公司的交易性金融资产较上年末减少361074.49万元，降幅为15.38%。截至2024年末，公司的交易性金融资产较上年末减少559734.35万元，降幅为28.17%。

发行人最近三年末交易性金融资产构成如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

债券810886.2256.831484834.4974.741787467.7376.14

股票13938.270.9867398.903.39108848.464.64

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公募基金331655.1423.24108438.635.46194138.608.27银行理财

58362.254.0936325.381.8397056.964.13

产品

信托计划449.910.03----券商资管

33824.332.3741693.812.1052319.332.23

产品

其他177791.6412.46247950.9012.48107885.524.60公允价值

1426907.76100.001986642.11100.002347716.60100.00

合计

其中：融

2397.640.171735.910.0915765.280.67

出证券

7、其他债权投资

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司其他债权投资分别为

546353.44万元、880479.07万元和263020.89万元，分别占资产总额的比重分

别为7.40%、12.63%和4.41%。

.截至2023年末，公司的其他债权投资较上年末增加334125.63万元，增幅为61.16%，主要系期末在其他债权投资中核算的债券投资规模增加所致。截至2024年末，公司的其他债权投资较上年末减少617458.18万元，降幅为70.13%，

主要系报告期末在其他债权投资中核算的债券投资规模减少所致。

发行人最近三年末其他债权投资构成如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

国债--134869.3615.32--

企业债12485.174.7521013.892.3913162.182.41

公司债6118.892.3329589.733.36--

金融债26599.5810.11353467.1340.14185090.9433.88

地方债162514.3761.79173303.4319.68--

同业存单--122224.5413.88308175.1956.41

其他55302.8821.0346010.995.2339925.137.31

账面价值合计263020.89100.00880479.07100.00546353.44100.00

8、其他资产

88国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司其他资产分别为27515.66万元、29961.54万元和25982.75万元，分别占资产总额的比重分别为0.37%、

0.43%和0.44%。公司其他资产主要由其他应收款、长期待摊费用及期货子公司存货等构成。

截至2023年末，公司的其他资产较上年末增加2445.88万元，增幅为

8.89%；截至2024年末，公司的其他资产较上年末减少3978.79万元，降幅为

13.28%。

截至最近一年末，发行人不存在合并范围以外的非经营性往来占款和非经营性资金拆借。

（二）负债结构分析

最近三年末，公司负债的总体构成情况如下：

单位：万元、%

2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比应付短期融资

34906.660.9551684.071.1027578.720.51

款

拆入资金468098.7012.77575565.4812.24649275.1211.91交易性金融负

23670.770.6543829.570.93295948.705.43

债

衍生金融负债3700.210.10880.760.021082.860.02卖出回购金融

321440.518.771538159.3432.711342345.7924.63

资产款代理买卖证券

1927617.6252.581497584.8531.851712719.7131.42

款

应付职工薪酬85591.442.3374395.531.5884104.041.54

应交税费6984.020.194020.050.094457.140.08

应付款项31734.950.8750118.391.0777173.901.42

合同负债1740.550.051867.440.04987.970.02

预计负债24200.210.6616657.390.359198.900.17

应付债券697966.9119.04798108.7316.971195677.6321.94

租赁负债12711.860.3515845.570.3418844.850.35递延所得税负

4437.250.126507.070.147157.470.13

债

其他负债21458.180.5926569.440.5723915.470.44

负债合计3666259.82100.004701793.66100.005450468.27100.00

89国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

报告期各期末，公司负债主要由拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券等构成。

1、应付短期融资款

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司应付短期融资款账面余额分别为27578.72万元、51684.07万元和34906.66万元，占负债总额的比例分别为0.51%、1.10%和0.95%，为应付短期收益凭证。

截至2023年末，公司的应付短期融资款较上年末增加24105.35万元，增幅为87.41%。截至2024年末，公司的应付短期融资款较上年末减少16777.41万元，降幅为32.46%，主要系报告期末短期收益凭证规模减少所致。

2、拆入资金

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司拆入资金金额分别为

649275.12万元、575565.48万元和468098.70万元，占负债总额的比例分别为

11.91%、12.24%和12.77%。

截至2023年末，公司的拆入资金较上年末减少73709.64万元，降幅为

11.35%。截至2024年末，公司的拆入资金较上年末减少107466.78万元，降幅

为18.67%。

3、交易性金融负债

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司交易性金融负债金额分别为

295948.70万元、43829.57万元和23670.77万元，占负债总额的比例分别为

5.43%、0.93%和0.65%。

截至2023年末，公司的交易性金融负债较上年末减少252119.13万元，降幅为85.19%，主要系期末借入债券形成的交易性金融负债较少所致。截至2024年末，公司的交易性金融负债较上年末减少20158.80万元，降幅为45.99%。

发行人最近三年末交易性金融负债构成如下：

单位：万元、%

90国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金融占比金额占比金额占比

卖出借入债券----227699.5376.94

第三方在结构化主

22115.2693.4342461.0596.8867067.1222.66

体中享有的权益

其他1555.516.571368.523.121182.050.40

公允价值合计23670.77100.0043829.57100.00295948.70100.00

4、卖出回购金融资产款

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司卖出回购金融资产款金额分别为1342345.79万元、1538159.34万元和321440.51万元，占公司负债总额的比例为24.63%、32.71%和8.77%。

公司的卖出回购金融资产款主要为公司为管理流动性或通过增加金融杠杆获取收益而在银行间市场及交易所通过债券回购交易的方式融入的短期资金。

截至2023年末，公司的卖出回购金融资产款较上年末增加195813.55万元，增幅为14.59%。截至2024年末，公司的卖出回购金融资产款较上年末减少

1216718.83万元，降幅为79.10%，主要系报告期末债券回购业务规模减少所致。

发行人最近三年末卖出回购金融资产款构成如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

（1）按标的物类别

债券321440.51100.001486013.0896.611341493.3099.94

其他--52146.263.39852.490.06

账面价值合计321440.51100.001538159.34100.001342345.79100.00

（2）按业务类别

买断式卖出回购311366.4496.87----

质押式卖出回购10074.063.131538159.34100.001342345.79100.00

账面价值合计321440.51100.001538159.34100.001342345.79100.00

5、代理买卖证券款

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司代理买卖证券款金额分别为

1712719.71万元、1497584.85万元和1927617.62万元，代理买卖证券款占负

91国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

债总额的比重分别为31.42%、31.85%和52.58%。代理买卖证券款属于客户托管资金，本质上不对公司造成债务偿还压力。

代理买卖证券款金额的变化与股票市场交易的活跃程度密切相关。截至

2023年末，公司的代理买卖证券款较上年末减少215134.86万元，降幅为12.56%。截至2024年末，公司的代理买卖证券款较上年末增加430032.76万元，

增幅为28.72%。

发行人最近三年末代理买卖证券款构成如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

个人1440713.7774.741120346.7474.811084605.9463.33

机构321466.3316.68283418.1318.93496043.6128.96普通经纪业务

1762180.0991.421403764.8793.741580649.5492.29

合计

个人159010.338.2586413.605.77114128.676.66

机构6427.190.337406.380.4917941.491.05

信用业务合计165437.528.5893819.986.26132070.177.71

合计1927617.62100.001497584.85100.001712719.71100.00

6、预计负债

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司预计负债金额分别为9198.90万元、16657.39万元和24200.21万元，占负债总额的比重分别为0.17%、0.35%和0.66%。报告期各期末公司预计负债增加，主要系期末未决诉讼预计负债增加。公司作为被告涉及相关诉讼案件，截至本募集说明书签署之日，部分诉讼案件已作出一审判决，且发行人已针对一审判决提起上诉。公司根据企业会计准则的要求，结合相关诉讼文书和律师意见书等资料对诉讼案件进行审慎分析并确认相关预计负债。

7、应付债券

截至2022年末、2023年末和2024年末，公司应付债券金额分别为

1195677.63万元、798108.73万元和697966.91万元，占负债总额的比重分别

为21.94%、16.97%和19.04%。

92国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至报告期末，公司应付债券明细如下：

单位：万元、%项目发行面值起息日到期日期票面利率账面金额

2022年非公开发行公司债券(第一

200000.0014/4/202214/4/20253.71205320.97

期)

2022年面向专业投资者非公开发行

250000.0015/7/202215/7/20253.65254240.12

公司债券(第二期)

2023年面向专业投资者非公开发行

200000.0024/3/202324/3/20263.95206117.68

公司债券(第一期)

收益凭证32288.14

合计697966.91

（三）盈利能力分析

1、营业收入分析

公司营业收入主要由利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益和其他业务收入构成。公司营业收入呈现多元化格局。发行人最近三年营业总收入项目构成如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息净收入(净损

49105.7711.6440071.829.5746380.8912.82

失以"-"号填列)手续费及佣金净

173708.8241.19179674.3242.90201481.0155.71

收入

其中：经纪业务

87024.5820.6380044.9219.1185165.6523.55

手续费净收入投资银行

业务手续费净收10704.872.5415797.133.7719792.895.47入资产管理

业务手续费净收19921.484.7218273.374.3618897.415.23入

投资收益(损失以

86111.5320.4273022.6017.4352374.1614.48

"-"号填列)

其他收益2744.710.652513.460.602901.350.80公允价值变动收

益(损失以"-"号填10510.852.49-5160.75-1.23-32281.11-8.93

列)

汇兑收益(损失以

25.550.0119.190.00105.330.03

"-"号填列)

其他业务收入99497.8823.59128698.2030.7390703.5525.08

93国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

资产处置收益(损

49.040.018.940.001.360.00

失以"-"号填列)

营业收入421754.13100.00418847.77100.00361666.55100.00发行人的营业收入与证券市场景气程度高度相关。净利润波动与营业总收入趋势相符。

（1）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是公司最主要的营业收入来源之一。2022年度、2023年度和2024年度，公司手续费及佣金净收入分别为201481.01万元、179674.32万元和173708.82万元，占营业收入的比例分别为55.71%、42.90%和41.19%。

手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续

费净收入和资产管理业务手续费净收入等。2023年度，公司手续费及佣金净收入同比减少21806.69万元，减幅为10.82%。2024年度，公司手续费及佣金净收入同比减少5965.50万元，减幅为3.32%。手续费及佣金净收入与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。

（2）利息净收入

2022年度、2023年度和2024年度，公司利息净收入金额分别为46380.89

万元、40071.82万元和49105.77万元，占营业收入的比例分别为12.82%、9.57%和11.64%。

2023年度，公司利息净收入较上年同期减少6309.07万元，降幅为13.60%。

2024年度，公司利息净收入较上年同期增加9033.95万元，增幅为22.54%。

（3）投资收益

2022年度、2023年度和2024年度，公司投资收益金额分别为52374.16万

元、73022.60万元和86111.53万元，占营业收入的比例分别为14.48%、17.43%和20.42%。

2023年度，公司投资收益较上年同期增加20648.44万元，增幅为39.42%，

主要系本期交易性金融工具的投资收益增加所致。2024年度，公司投资收益较上年同期增加13088.93万元，增幅为17.92%。

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（4）公允价值变动收益

2022年度、2023年度和2024年度，公司公允价值变动收益金额分别为-

32281.11万元、-5160.75万元和10510.85万元，占营业收入的比例分别为-

8.93%、-1.23%和2.49%。

2023年度，公司公允价值变动收益金额较上年同期增加27120.36万元，主

要系本期交易性金融资产的公允价值变动收益增加所致。2024年度，公司公允价值变动收益金额较上年同期增加15671.60万元，主要系本期交易性金融资产的公允价值变动收益增加所致。

（5）其他业务收入

2022年度、2023年度和2024年度，公司其他业务收入金额分别为90703.55

万元、128698.20万元和99497.88万元，占营业收入的比例分别为25.08%、

30.73%和23.59%。公司其他业务收入主要为期货子公司大宗商品现货交易收入等。

2023年度，公司其他业务收入较上年同期增加37994.65万元，增幅为

41.89%，主要系本期期货子公司大宗商品现货交易收入增加所致。2024年度，

公司其他业务收入较上年同期减少29200.32万元，降幅为22.69%。

2、营业支出分析

公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、信用减值损失、其他资产

减值损失和其他业务成本。其中，业务及管理费为营业支出的主要构成部分，具体情况如下：

单位：万元、%

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

税金及附加2971.730.852907.400.812268.410.73

业务及管理费231134.4466.20230428.7864.06217845.3470.15

信用减值损失13706.823.93-1646.04-0.467.020.00

其他资产减值损失5.650.0027.780.01--

其他业务成本101351.6729.03127995.6835.5890399.4829.11

合计349170.31100.00359713.59100.00310520.26100.00

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2022年度、2023年度和2024年度，公司业务及管理费分别为217845.34万

元、230428.78万元和231134.44万元，占营业支出的比例分别为70.15%、

64.06%和66.20%。公司业务及管理费主要包括职工工资、租赁费、劳动保险费、固定资产折旧等。其中，职工工资是业务及管理费的主要构成项目，与证券行业经营特征相符。

2022年度、2023年度和2024年度，公司其他业务成本分别为90399.48万

元、127995.68万元和101351.67万元，占营业支出的比例分别为29.11%、35.58%和29.03%。2023年度，公司其他业务成本金额较上年同期增加41.59%，

主要系本期期货子公司大宗商品现货交易成本增加所致。

3、净利润分析

2022年度、2023年度和2024年度，公司净利润情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业利润72583.8359134.1851146.29

营业外收入252.70555.27274.85

营业外支出7953.108145.696688.68

所得税费用13751.349523.617054.39

净利润51132.1042020.1637678.08

归属于母公司所有者的净利润42837.9532696.3124924.59

报告期内，公司净利润主要来自营业利润，总体呈上升趋势，主要系国内市场环境逐步回暖影响，发行人目前经营稳健、信用情况良好、外部融资能力较强、各项主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

报告期内，营业外支出主要系未决诉讼产生。

（四）现金流量分析

2022年度、2023年度和2024年度，公司现金流量表情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入小计1654782.19912431.00833222.96

经营活动现金流出小计1879146.76868816.001085859.02

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经营活动产生的现金流量净额-224364.5743615.00-252636.06

投资活动现金流入小计641149.1926803.37805827.66

投资活动现金流出小计28858.96369177.7823753.15

投资活动产生的现金流量净额612290.23-342374.41782074.51

筹资活动现金流入小计92979.17851383.81596003.40

筹资活动现金流出小计278249.99986013.41674938.56

筹资活动产生的现金流量净额-185270.82-134629.60-78935.16汇率变动对现金及现金等价物的影

25.5519.19105.9

响额

现金及现金等价物净增加（减少）

202680.38-433369.82450609.19

额

期末现金及现金等价物余额2431826.882229146.502662516.32

1、经营活动产生的现金流量

2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流净额分别

为-252636.06万元、43615.00万元和-224364.57万元。发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要与证券公司的行业性质有关。

2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系为交易目

的而持有的金融工具净减少额及回购业务资金净增加额大幅增加等原因所致。

2024年度，公司经营活动现金流入同比增长81.36%，主要是本期为交易目

的而持有的金融工具净减少额654061.69万元，上期为交易目的而持有的金融工具净减少额156418.69万元；本期代理买卖证券收到的现金净额409992.50万元，上期代理买卖证券支付的现金净额207499.84万元；经营活动现金流出同比增长116.29%，主要是本期回购业务资金净减少额1113999.49万元。

2024年，公司经营活动产生的现金净流量为与公司净利润存在一定差异，

公司经营活动产生的现金净流量为-224364.57万元，公司净利润51132.10万元，差异的主要原因是：公司经营活动产生的现金流量净额包括交易性金融资产的

购入成本及卖出的净现金流量，银行间、交易所等拆借资金、回购业务的净现金流量，代理买卖证券业务的净现金流量；而利润表中不仅包含以上业务现金流转形成的投资收益、利息支出、佣金收入等收入或支出情况，也包含非现金流对损益的影响，如资产折旧、摊销、减值损失等。

2、投资活动产生的现金流量

97国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2022年度、2023年度和2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额分

别为782074.51万元、-342374.41万元和612290.23万元。

2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1124448.92万元，降幅为143.78%，主要系收回投资收到的现金大幅减少，以及投资支付的现金大幅增加所致。

2024年度，投资活动现金流入同比增长2292.05%，主要是本期收回投资收

到的现金619225.08万元，上期收回投资收到的现金3107.15万元；投资活动现金流出同比下降92.18%，主要是本期投资支付的现金10398.09万元，上期投资支付的现金349813.07万元。

3、筹资活动产生的现金流量

2022年度、2023年度和2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分

别为-78935.16万元、-134629.60万元和-185270.82万元。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系偿还债务支付的现金增加，发行债券收到的现金减少所致。发行人筹资活动产生的现金流量情况符合自身融资规划，且发行人信用情况良好，未使用的银行授信额度充足，因此筹资活动现金流量净额持续为负对发行人自身偿债能力无重大不利影响，发行人未来筹资行为和筹资规模仍分别具有良好的可持续性和稳定性。

2024年度，筹资活动现金流入同比下降89.08%，主要是本期吸收投资收到

的现金1500.00万元，上期吸收投资收到的现金317957.51万元；本期发行债券收到的现金88656.30万元，上期发行债券收到的现金532426.30万元；筹资活动现金流出同比下降71.78%，主要是本期偿还债务支付的现金206199.37万元，上期偿还债务支付的现金894778.70万元。

（五）偿债能力分析

最近三年，公司主要偿债指标如下：

2024年12月312023年12月312022年12月30

财务指标

日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率（扣除代理款）（%）43.1358.5165.91

流动比率（倍）2.191.601.42

速动比率（倍）2.191.601.42

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2024年12月312023年12月312022年12月30

财务指标

日/2024年度日/2023年度日/2022年度

利息保障倍数（倍）2.041.531.46

EBITDA利息保障倍数（倍） 2.41 1.77 1.69

注：上述财务指标的计算方法如下：1、资产负债率（扣除代理款）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）；2、流动比率=速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+其他应收款+应收票据+其他流动资产）/（短期借款+拆入资金+融入资金+应付款项+应付股利+其他应付款+其他流动负债）；3、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）；4、EBITDA 保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧与摊销）/（利息支出-客户资金利息支出）。

截至2022年末、2023年末及2024年末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理款）分别为65.91%、58.51%和43.13%。报告期内公司资产负债率（扣除代理款）呈下降趋势，保持在合理水平。

公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率和速动比率在报告期内呈现上升态势，公司短期偿债能力保持合理水平。此外，公司资本充足，盈利能力相对较强，资信状况优良，抗风险能力强，且具有多渠道融资方式，因此整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（六）盈利能力的可持续性

1、公司未来的发展战略

公司“十四五”战略规划确定了“以客户为中心，打造零售财富、企业金融、机构服务与投资、资产管理四大主线业务，一大精品研究平台，实施组织机制建设、人才队伍建设、文化品牌建设、卓越中台建设、财务管理升级五大工程，将国海打造成为专业领先、客户信赖、员工自豪的卓越综合金融服务商”的战略定位和战略目标，制定了配套的40余项战略关键举措、26个战略项目，明确了公司“十四五”乃至更长时间的战略发展目标和核心任务，为公司全面转型绘就了宏伟蓝图、提供行动纲领和路线图，为公司实现跨越发展奠定坚实基础。

2025年是“十四五”战略规划的收官之年也是“十五五”规划的谋篇布局之年，公司已启动“十五五”战略编制工作，坚持高质量发展，科学谋划、精准施策，凝聚全员智慧力量，为公司下一个五年发展明晰目标和路径。

2、盈利能力的可持续性

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最近三年，发行人合并口径营业总收入分别为36.17亿元、41.88亿元与

42.18亿元，利润总额分别为4.47亿元、5.15亿元与6.49亿元，净利润分别为

3.77亿元、4.20亿元与5.11亿元。报告期内发行人盈利水平呈上升趋势，经营

业绩较为稳定，盈利能力具有良好的可持续性，营业收入及净利润主要由各主营业务及投资收益贡献。

六、公司有息债务情况

最近三年末，公司有息债务总余额分别为321.49亿元、296.36亿元和

152.24亿元，由收益凭证、公司债券、卖出回购金融资产款和拆入资金等构成。

报告期末，发行人银行借款余额为0，银行借款及债务融资工具余额合计为0。

具体情况如下：

（一）有息债务类型结构

报告期各期末，公司有息债务按类型构成如下：

单位：万元、%

2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比应付短期融资

34906.662.2951684.071.7427578.720.86

款-收益凭证

拆入资金-银行

468098.7030.75575565.4819.42649275.1220.20

拆入资金

应付债券-公司

665678.7743.73756751.5725.54951766.1429.61

债券

应付债券-次级

----124012.403.86债券

应付债券-收益

32288.142.1241357.151.40119899.103.73

凭证卖出回购金融

321440.5121.111538159.3451.901342345.7941.75

资产款

合计1522412.78100.002963517.61100.003214877.27100.00

（二）有息债务期限结构

报告期各期末，公司有息债务按融资方式和期限分类如下：

单位：亿元、%一年以内到期

2024年末2023年2022年项目（含1年）金额占比金额占比金额占比金额占比

银行贷款--------

100国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

107.5

债券融资46.5735.2166.5743.7375.6825.5433.47

8

其中：公司债

46.5735.2166.5743.7375.6825.5495.1829.61

券

次级债券------12.403.86

非标融资--------

213.9

其他融资85.6764.7985.6756.27220.6874.4666.54

其中：拆入资

46.8135.4046.8130.7557.5619.4264.9320.20

金

收益凭证6.725.086.724.419.303.1414.754.59

卖出回购金融134.2

32.1424.3132.1421.11153.8251.9041.75

资产款3

152.2321.4

合计132.24100.00100.00296.36100.00100.00

49

截至2024年末，发行人有息债务余额为1522412.78万元，有息债务占总负债的比重为41.52%，其中一年内到期的有息债务余额为1322412.77万元，占有息债务总额比重为86.86%。发行人存在最近一期末有息债务构成以短期债务为主的情况，主要系存量公司债券逐步接近到期日，以及和所在行业业务运营模式相关，具有典型的行业特征。

发行人偿债安排如下：一是利用持续的收入和盈利积累。2022年度、2023年度和2024年度，公司营业收入分别为361666.55万元、418847.77万元和

421754.13万元，归属于母公司股东的净利润分别为24924.59万元、32696.31

万元和42837.95万元，对发行人按期还本付息提供有力保障。二是必要时变现高流动性资产。截至2024年末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、交易性金融资产和买入返售金融资产等高流动性资产合计达3278277.31万元，占总资产（扣除客户资金存款及客户备付金）的比重达78.35%。三是以外部融资作为保底。截至2024年末，公司已获得各家银行的各类授信额度为967.04亿元人民币，已经使用的各类授信额度为

135.30亿元人民币，尚未使用的授信额度为831.74亿元人民币。截至2024年末，公司同业拆借业务拆入额度为128.98亿元人民币，已经使用的同业拆借拆入额度为46.80亿元人民币，尚未使用的同业拆借拆入额度为82.18亿元。

（三）信用融资与担保融资情况

截至报告期末，发行人有息负债均为信用融资。

七、关联方及关联交易

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（一）关联方及关联关系

1、发行人的控股股东情况

单位：亿元注册直接持股间接持股合计持股名称业务性质注册资本地点比例比例比例

对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地

广西投产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业广西

资集团的投资及管理；股权投资、管理及相关咨

南宁230.0023.33%14.13%37.46%有限公询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技市

司术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。

2、发行人子公司情况

发行人主要子公司的具体情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”

之“四、发行人权益投资情况”之“（一）发行人主要子公司情况”。

3、发行人合营和联营企业情况

截至报告期末，发行人主要合营和联营企业如下：

（1）合营企业

深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳市国海玖号创新医药投资合伙企业（有限合伙）

广西北投国海玖合产业投资合伙企业（有限合伙）

常州国海创业投资合伙企业（有限合伙）

安徽省国海瑞丞芯车联动创业投资基金合伙企业（有限合伙）

财金国海承乾（济南）创业投资合伙企业（有限合伙）

常州诺海股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳市宝堃国海创业投资合伙企业（有限合伙）

襄阳市国海汉江股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳市南传国海科技投资合伙企业（有限合伙）

淮安诺海常淮创业投资合伙企业(有限合伙)

102国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（2）联营企业

厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）

广西国海玉柴金投创业投资合伙企业（有限合伙）

杭州国海鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）

青岛国海慧航投资合伙企业（有限合伙）

深圳市国海叁号创新医药投资合伙企业（有限合伙）

株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳市国海伍号创新医药投资合伙企业（有限合伙）

长兴国海东湖股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳市国海捌号软件服务创业投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴市国海乐活六号股权投资合伙企业（有限合伙）

广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）广西全域旅游产业发展基金管理有限公司

4、发行人的其他关联方情况

关联方名称其他关联方与本公司关系统一社会信用代码广西梧州中恒集团股份有限公司控股股东控制的企业914504001982304689

广西通盛融资租赁有限公司 控股股东控制的企业 91450200077109899D

北部湾财产保险股份有限公司 控股股东控制的企业 9145000006173135X6广西投资集团金融控股有限公司控股股东控制的企业914500007479772820

广西金融投资集团有限公司 控股股东控制的企业 91450000677718276R

广投资本管理集团有限公司 控股股东控制的企业 91450000MA5MTY2XXG

广西融资租赁有限公司 控股股东控制的企业 91450000MA5K9LW39A

广西梧州市中恒医药有限公司 控股股东控制的企业 91450400751219089R

广西广投智慧服务集团有限公司 控股股东控制的企业 91450100MAA7BMAB5U广西北部湾银行股份有限公司控股股东控制的企业914500001983761846

广西海亿贸易有限公司 控股股东控制的企业 91450100MA5Q64T673广西百色广投银海铝业有限责任

控股股东控制的企业 91451000718845643R公司广西来宾广投银海铝业有限责任

控股股东控制的企业 91451300669704886E公司

103国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

广西广投产业链服务集团有限公

控股股东控制的企业 91450103MAA7W3U48B司甘肃广银铝业有限公司控股股东控制的企业916202005762874976

广西海骏供应链管理有限公司 控股股东控制的企业 91451302MA5PEMTP45

广西数广信创信息技术有限公司 控股股东控制的企业 91450000MA5P0T817G来宾广投天河物产商业管理有限

控股股东控制的企业 91451300765834656C公司

广西能源股份有限公司 控股股东控制的企业 91451100711427393C

广西广投正润发展集团有限公司 控股股东控制的企业 91451100200340229B

广西柳州发电有限责任公司 控股股东控制的企业 9145020019823053XJ南宁市广源小额贷款有限责任公

控股股东控制的企业 91450100077145769H司

广西铝业集团有限公司 控股股东控制的企业 91450000667043252A宁夏广银铝业有限公司控股股东控制的企业916412005641018008广西南南铝加工有限公司控股股东控制的企业914501007791458001

广西中恒创新医药研究有限公司 控股股东控制的企业 91450100MA5P89BL9K

云上广西网络科技有限公司 控股股东控制的企业 91451100MA5NAKK2XX

桂沪经济发展（上海）有限公司 控股股东控制的企业 91310101MADQKHCL8G广西广投国宏健康产业基金合伙

控股股东控制的企业 91450100MA5P4JPX1A企业（有限合伙）

数字广西集团有限公司 控股股东控制的企业 91450000MA5N6N2G6R

广西能源集团有限公司 控股股东控制的企业 91450000751238482E广西广投智慧物产商业管理有限控股股东控制的企业

914501000674116488

公司广西产投资本运营集团有限公司本公司董事担任董事的企业914500001982252636本公司离任未超过12个月的董事担任

国富人寿保险股份有限公司 91450100MA5N7XJE0F该公司董事株洲市国有资产投资控股集团有本公司监事担任高级管理人员的企业914302007121360371限公司

奇安信网神信息技术（北京）股控股股东及其所控制的企业的重要上下

91110105397625067T

份有限公司游企业控股股东及其所控制的企业的重要上下

南宁中燃城市燃气发展有限公司 91450100198319251U游企业控股股东及其所控制的企业的重要上下

广西电网有限责任公司 91450000198222855P游企业控股股东及其所控制的企业的重要上下

宁波凯通物产有限公司 91330212MA7C9FYE16游企业

5、发行人最终控制方为广西国资委。

104国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（二）关联交易

1、向关联方提供/接受服务：

报告期各期，发行人向关联方提供/接受服务情况如下：

单位：万元、%关联交易2024年度2023年度2022年度定价方式占同类占同类占同类关联方名称关联交易类型及内容及决策程金额金额比金额金额比金额金额比序例例例

广西柳州发电有限责任公司证券经纪业务手续费收入市场定价----0.360.00

广西贺州供电股份有限公司证券经纪业务手续费收入市场定价----0.810.00

广西联合资产管理股份有限公司证券经纪业务手续费收入市场定价--0.420.002.180.00

广西宏桂资本运营集团有限公司证券经纪业务手续费收入市场定价--3.950.002.840.00

广西梧州中恒集团股份有限公司证券经纪业务手续费收入市场定价12.420.016.510.017.800.01

北部湾财产保险股份有限公司证券经纪业务手续费收入市场定价10.450.0110.030.0126.010.03

广西通盛融资租赁有限公司证券经纪业务手续费收入市场定价382.880.41----

广西投资集团有限公司证券经纪业务手续费收入市场定价1.230.003.700.00--

广西产投资本运营集团有限公司证券经纪业务手续费收入市场定价18.560.024.000.01--

宾阳北部湾村镇银行有限责任公司证券经纪业务手续费收入市场定价--0.040.00--

国富人寿保险股份有限公司证券经纪业务手续费收入市场定价3.870.002.900.00--

广西广投产业链服务集团有限公司期货经纪业务手续费收入市场定价0.060.00----

内蒙古广银铝业有限公司期货经纪业务手续费收入市场定价----0.020.00

105国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联交易2024年度2023年度2022年度定价方式占同类占同类占同类关联方名称关联交易类型及内容及决策程金额金额比金额金额比金额金额比序例例例

广西南南铝加工有限公司期货经纪业务手续费收入市场定价--0.010.000.030.00

甘肃广银铝业有限公司期货经纪业务手续费收入市场定价0.180.000.180.000.100.00

广西百色广投银海铝业有限责任公司期货经纪业务手续费收入市场定价0.220.000.070.00--

广西来宾广投银海铝业有限责任公司期货经纪业务手续费收入市场定价0.380.000.210.00--

广西海骏供应链管理有限公司期货经纪业务手续费收入市场定价--0.030.00--

广西海亿贸易有限公司期货经纪业务手续费收入市场定价0.380.000.980.01--

宁波凯通物产有限公司期货经纪业务手续费收入市场定价0.020.00----

北部湾财产保险股份有限公司资产管理业务手续费收入市场定价30.920.1640.460.2220.820.11

广西投资集团金融控股有限公司资产管理业务手续费收入市场定价20.910.1023.880.1323.360.12

广西梧州中恒集团股份有限公司资产管理业务手续费收入市场定价105.450.53110.080.6149.970.79

广西融资租赁有限公司资产管理业务手续费收入市场定价--67.300.37162.260.86

广西通盛融资租赁有限公司资产管理业务手续费收入市场定价258.451.30202.401.11495.842.62

国富人寿保险股份有限公司资产管理业务手续费收入市场定价4.680.024.540.02--

广投资本管理集团有限公司承销业务收入市场定价10.260.11--21.230.12株洲市国有资产投资控股集团有限公

承销业务收入市场定价103.091.08111.080.7894.340.53司

广西金融投资集团有限公司承销业务收入市场定价372.523.9252.090.3799.250.56

广西北部湾银行股份有限公司承销业务收入市场定价----0.050.00

广西融资租赁有限公司承销业务收入市场定价4.420.05--12.150.07

广西投资集团有限公司承销业务收入市场定价37.880.4056.600.40--

106国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联交易2024年度2023年度2022年度定价方式占同类占同类占同类关联方名称关联交易类型及内容及决策程金额金额比金额金额比金额金额比序例例例

广西能源集团有限公司承销业务收入市场定价--4.720.03--

广西广投能源集团有限公司财务顾问收入市场定价----33.021.67

广西投资集团有限公司财务顾问收入市场定价75.475.0275.475.6975.473.82

数字广西集团有限公司财务顾问收入市场定价--11.320.85--

广西梧州中恒集团股份有限公司财务顾问收入市场定价2.360.16----

广西广投智慧服务集团有限公司其他业务收入市场定价6.760.016.540.015.820.01

广西广投能源销售有限公司其他业务收入市场定价----72.110.08

广西海亿贸易有限公司其他业务收入市场定价----1299.981.43

上海勒韦国际贸易有限公司其他业务收入市场定价----1751.021.93

广西梧州市中恒医药有限公司其他业务收入市场定价18.180.0225.450.02--

北部湾财产保险股份有限公司投资收益市场定价230.690.27-27.61不适用-140.87不适用

广西金融投资集团有限公司投资收益市场定价----1347.992.57

广西融资租赁有限公司投资收益市场定价----3.470.01

广西北部湾银行股份有限公司利息收入市场定价73.780.0650.150.03286.740.19

广西融资租赁有限公司投资咨询业务收入市场定价----5.660.17

发行人的合营及联营企业基金管理业务手续费收入市场定价1714.613.621835.003.062280.013.10

广西北部湾银行股份有限公司手续费及佣金支出市场定价0.110.000.020.000.020.00

控股股东的关联企业等利息支出市场定价206.630.3125.110.02--

北部湾财产保险股份有限公司其他业务成本市场定价--151.200.12--

广西海骏供应链管理有限公司其他业务成本市场定价161.420.16----

107国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联交易2024年度2023年度2022年度定价方式占同类占同类占同类关联方名称关联交易类型及内容及决策程金额金额比金额金额比金额金额比序例例例

控股股东的关联企业业务及管理费市场定价561.350.24823.490.36944.630.43

控股股东的关联企业购买固定资产市场定价188.760.22440.620.46--

2、关联方往来款余额

截至报告期各期末，发行人关联方往来余额情况如下：

单位：万元关联方名称项目2024年末2023年末2022年末

云上广西网络科技有限公司其他应收款3.24--

广西能源股份有限公司其他应收款10.00--

数字广西集团有限公司其他应收款-0.133.13

南宁中燃城市燃气发展有限公司其他应收款0.800.800.80

北部湾财产保险股份有限公司其他应收款338.69-1.60

广西广投智慧服务集团有限公司其他应收款-3.10-

广西广投智慧物产商业管理有限公司其他应收款-17.6117.61

发行人的联营企业其他应收款226.39226.39226.39

广西中恒创新医药研究有限公司其他应收款18.7718.8118.77

广西数广信创信息技术有限公司其他应收款127.11--

国富人寿保险股份有限公司其他应收款148.93--

108国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联方名称项目2024年末2023年末2022年末

奇安信网神信息技术（北京）股份有限公司其他应收款15.72--

广西投资集团金融控股有限公司应收款项-27.472.15

广西梧州中恒集团股份有限公司应收款项5.0612.87113.37

北部湾财产保险股份有限公司应收款项10.3537.2015.54

发行人的合营及联营企业应收款项1031.931174.171153.43

国富人寿保险股份有限公司应收款项11.118.72-

北部湾财产保险股份有限公司应付款项--36.63

广西北部湾银行股份有限公司银行存款49.024050.65-

广西金融投资集团有限公司交易性金融资产--405.88

广西广投产业链服务集团有限公司代理买卖证券款1.96--

广西投资集团有限公司代理买卖证券款0.857.502.26

广西北部湾银行股份有限公司代理买卖证券款0.210.210.21

广西北部湾股权交易所股份有限公司代理买卖证券款--0.00

广西投资集团金融控股有限公司代理买卖证券款0.01334.93167.20

广西柳州发电有限责任公司代理买卖证券款4.212.951.24

南宁市广源小额贷款有限责任公司代理买卖证券款0.00-0.00

广西电网有限责任公司代理买卖证券款0.040.040.04

广西广投正润发展集团有限公司代理买卖证券款0.020.0256.01

广西能源股份有限公司代理买卖证券款948.870.640.80

广西金融投资集团有限公司代理买卖证券款0.03--

广西产投资本运营集团有限公司代理买卖证券款230.40215.770.49

株洲市国有资产投资控股集团有限公司代理买卖证券款61.7761.62555.54

109国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联方名称项目2024年末2023年末2022年末

广西铝业集团有限公司代理买卖证券款0.210.200.20

广西百色广投银海铝业有限责任公司代理买卖证券款4.064899.970.20

上海广投国际贸易有限公司代理买卖证券款--0.20

上海勒韦国际贸易有限公司代理买卖证券款--0.20

宁夏广银铝业有限公司代理买卖证券款0.840.830.82

甘肃广银铝业有限公司代理买卖证券款88.981769.122843.91

内蒙古广银铝业有限公司代理买卖证券款--0.73

广西来宾广投银海铝业有限责任公司代理买卖证券款6.4311424.360.20

广西海骏供应链管理有限公司代理买卖证券款501.440.830.20

广西海亿贸易有限公司代理买卖证券款4893.594.930.20

广西南南铝加工有限公司代理买卖证券款2.28870.582813.59

来宾广投天河物产商业管理有限公司代理买卖证券款0.01--

广西宏桂资本运营集团有限公司代理买卖证券款-9.79178.51

广西通盛融资租赁有限公司代理买卖证券款0.180.181.87

宁波凯通物产有限公司代理买卖证券款2135.11--

发行人的合营及联营企业合同负债294.52430.55315.64

广西梧州中恒集团股份有限公司合同负债13.582.36-

广西梧州市中恒医药有限公司其他应付款10.2510.25-

广西广投智慧服务集团有限公司其他应付款3.263.26-

桂沪经济发展（上海）有限公司其他应付款127.95--

3、关联方购买发行人发行并管理的资产管理计划

110国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至报告期各期末，关联方购买发行人发行并管理的资产管理计划余额情况如下：

单位：万元

2024年末2023年末2022年末

关联方名称资产管理计划名称受托资金受托资产受托资金受托资产受托资金受托资产北部湾财产保险股份国海证券卓越8165单一资产

26152.4621929.1826152.4623845.0029452.4625225.88

有限公司管理计划北部湾财产保险股份国海证券北部湾财产保险卓越

--4694.023889.314694.023923.54有限公司2008号单一资产管理计划

广西融资租赁有限公国海证券-广西租赁第四期资产

----4100.005475.96司支持专项计划

广西融资租赁有限公国海证券-广西租赁第五期资产

--3400.004123.183400.003534.98司支持专项计划

广西融资租赁有限公国海证券-广西租赁第六期资产

2000.002150.202000.002020.80--

司支持专项计划广西融资租赁有限公广西租赁第八期资产支持专项

2500.002500.00----

司计划

广西通盛融资租赁有国海证券-通盛租赁第三期资产

----7200.008884.80限公司支持专项计划

广西通盛融资租赁有国海证券-通盛租赁第四期资产

----6600.007166.28限公司支持专项计划

广西通盛融资租赁有国海证券-通盛租赁第五期资产

--10500.0013820.1010500.0010900.05限公司支持专项计划

广西通盛融资租赁有国海证券-通盛租赁第六期资产

--9000.009938.709000.009000.00限公司支持专项计划

111国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2024年末2023年末2022年末

关联方名称资产管理计划名称受托资金受托资产受托资金受托资产受托资金受托资产

广西通盛融资租赁有国海证券-通盛租赁第七期资产

--9000.009668.70--限公司支持专项计划

广西通盛融资租赁有国海证券-通盛租赁第八期资产

9000.0010852.209000.009249.30--

限公司支持专项计划

广西通盛融资租赁有国海证券-通盛租赁第九期资产

8000.009239.208000.008000.00--

限公司支持专项计划

广西通盛融资租赁有国海证券-通盛租赁第十期资产

8000.008842.40----

限公司支持专项计划

广西通盛融资租赁有国海证券-通盛租赁第十一期资

6000.006640.80----

限公司产支持专项计划

广西通盛融资租赁有国海证券-通盛租赁第十二期资

4500.004575.15----

限公司产支持专项计划

广西通盛融资租赁有国海证券-通盛租赁第十三期资

4500.004572.00----

限公司产支持专项计划广西投资集团金融控国海证券卓越3170号单一资产

--8280.008185.078280.008451.93股有限公司管理计划广西梧州中恒集团股国海证券卓越3198号单一资产

1537.231521.2024698.5626114.2324698.5626304.22

份有限公司管理计划广西梧州中恒集团股国海证券卓越3199号单一资产

8987.257504.6734691.3436470.5234691.3435704.18

份有限公司管理计划国富人寿保险股份有国海证券卓越2025号单一资产

3059.713341.523059.713259.87--

限公司管理计划

4、与股东的共同投资

112国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2024年末，发行人与股东的共同投资情况如下：

单位：万元被投资基金实被投资基金的总资被投资基金的净利共同投资方关联关系被投资基金的名称被投资基金的净资产缴金额产润本公司监事担任株洲市国海国创千金医药株洲市国有资产投资控股高级管理人员的创业投资合伙企业（有限37700.0038501.2338495.46-616.46集团有限公司企业合伙）深圳市国海伍号创新医药广西广投国宏健康产业基控股股东控制的投资合伙企业（有限合5000.003192.442918.22-1705.61金合伙企业（有限合伙）企业

伙）深圳市国海中恒医药健康广西梧州中恒集团股份有控股股东控制的创业投资合伙企业（有限12000.0012009.6011999.49-149.60限公司企业

合伙）广投资本管理集团有限公控股股东控制的广西国海甄选壹号投资合

7700.007921.647914.36-74.06

司企业伙企业（有限合伙）

113国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

5、关键管理人员报酬

最近三年，公司实际发放的关键管理人员任职期间薪酬总额（含以前年度）分别为3231.19万元、2902.57万元和1335.16万元。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2024年末，发行人不存在对合并报表范围外的公司进行担保的情形。

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

除“重大事项提示”“十三、报告期内重大诉讼、仲裁事项”所披露事项外，报告期内，公司不存在单项涉案金额或连续十二个月累计发生金额合计超过1000万元且占公司2023年末经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

报告期内，公司尚未披露的诉讼事项（金额超过5000万元）或已披露的诉讼、仲裁事项进展情况如下：

1、公司起诉石某、彭某、韦某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案

（案号：〔2018〕桂01民初623号，该诉讼公司已自2018年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年8月15日，公司收到法院划转的获偿金额及执行款项共计1899.63万元。

2、公司起诉何某某股票质押式回购交易合同违约纠纷（1）针对公司与被告于2016年7月28日、2016年10月17日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2018〕桂01民初808号、〔2018〕桂01民初809号，该诉讼公司已自2018年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年12月18日，公司收到南宁市江南区人民法院（以下简称江南区法院）划付的执行款2110.70万元。

（2）针对公司与被告于2016年8月3日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初272号，该诉讼公司已自2019年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2025年3月4日，公司收到南宁市中级人民法院（以下简称南宁中院）划付的执行款5.86万元。

114国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）针对公司与被告于2016年8月10日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初1416号，该诉讼公司已自2020年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年7月8日，公司收到江南区法院划付的执行款2822.45万元。

（4）针对公司与被告于2016年8月10日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初1417号，该诉讼公司已自2020年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：南宁中院将案件指定到江南区法院执行，2022年1月20日，江南区法院作出《执行案件受理通知书》（〔2022〕桂0105执536号），决定立案执行。

3、公司起诉匡某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2018〕桂01民初1080号，该诉讼公司已自2018年第三季度报告起在各期定期报告中披露），目前进展情况如下：2024年11月11日，公司收到南宁中院划付的执行款5.20万元。

4、公司起诉陈某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2019〕桂01民初17号，该诉讼公司已自2018年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年8月8日，公司收到南宁中院划付的执行款51.91万元。

5、公司起诉陈某某股票质押式回购交易合同违约纠纷（1）针对公司与被告于2018年5月21日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2019〕桂01民初2059号，该诉讼公司已自2019年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年4月1日，公司收到马山县人民法院划付的执行款1332.82万元。

（2）针对公司与被告于2018年6月7日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2019〕桂01民初3042号，该诉讼公司已自2019

年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年9月5日，公司收到南宁中院划转的执行款14.82万元。2025年2月18日，南宁中院作出《执行裁定书》（〔2024〕桂01执恢90号），裁定终结本次执行程序。

6、公司起诉某企业集团有限公司（以下简称被告一）、赵某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2019〕桂01民初2896号，该诉讼公司

115国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书已自2019年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年4月2日，公司收到南宁中院划付的执行款345.94万元。

7、公司起诉某集团有限公司股票质押式回购交易合同违约纠纷（1）针对公司与被告于2018年6月22日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2019〕桂01民初3043号，该诉讼公司已自2019

年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年7月16日，公司收

到南宁中院划付的执行款31.21万元。

（2）针对公司与被告于2018年7月2日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初2794号，该诉讼公司已自2020

年第三季度报告起在各期定期报告中披露），目前进展情况如下：2022年6月

10日，南宁中院作出《执行裁定书》（〔2021〕桂01执1732号之一），裁定

终结本次执行程序。

（3）针对公司与被告于2018年6月25日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初587号，该诉讼公司已自2020年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2023年3月27日，公司收到南宁中院划付的执行款272.36万元。

（4）针对公司与被告于2018年6月20日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初679号，该诉讼公司已自2020年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2023年3月27日，公司收到南宁中院划付的执行款209.40万元。

（5）针对公司与被告于2018年6月27日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初798号，该诉讼公司已自2020年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2023年3月27日，公司收到南宁中院划付的执行款165.12万元。

8、公司起诉某有限公司股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2019〕桂01民初3417号，该诉讼公司已自2019年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年1月31日，公司收到南宁邕宁区人民法院划转的执行款214.95万元。

116国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

9、公司起诉陈某、深圳某公司、成都某公司股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2020〕桂01民初211号，该诉讼公司已自2019年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年1月5日，公司收到南宁中院划转的执行回款79.64万元。

10、公司起诉陈某、王某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2020〕桂01民初1005号，该诉讼公司已自2020年第一季度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年5月15日，公司收到南宁中院划付的执行款

439.26万元。

11、公司起诉杨某某、张某、樊某某股票质押式回购交易合同违约纠纷（1）针对公司与被告于2018年6月26日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初1342号，该诉讼公司自2020年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2023年12月6日，南宁中院作出《执行裁定书》（〔2022〕桂01执3597号之四），裁定终结本次执行程序。

（2）针对公司与被告于2018年6月20日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2020〕桂01民初1418号，该诉讼公司自2020年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2023年11月13日，南宁中院决定立案执行。

（3）针对公司与被告于2018年6月11日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初2277号，该诉讼公司自2021年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：鉴于被告未履行生效判决，公司向法院申请执行，2024年1月29日，南宁中院决定立案执行。

（4）针对公司与被告于2018年6月14日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初2472号，该诉讼公司自2021年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：鉴于被告未履行生效判决，公司向法院申请执行，2024年1月29日，南宁中院决定立案执行。

（5）针对公司与被告于2018年6月22日签订的《股票质押式回购交易协议书》对应的交易（案号：〔2021〕桂01民初3388号，该诉讼公司已自2021

117国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：鉴于被告未履行生效判决，公司向法院申请执行，2024年1月29日，南宁中院决定立案执行。

12、公司起诉何某某、唐某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2020〕桂01民初2415号，该诉讼公司自2020年半年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年9月4日，公司收到南宁中院划转的执行款2823.73万元。

13、金元顺安基金管理有限公司（以下简称金元顺安）诉中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中天运会计师事务所）、国海证券、王秀生、

山东胜通集团股份有限公司（以下简称胜通集团）的证券虚假陈述责任纠纷一

案（案号：〔2021〕鲁02民初2256号，该诉讼公司已自2020年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：山东省青岛市中级人民法院（以下简称青岛中院）于2023年3月15日开庭审理本案，庭审中，金元顺安确认本案诉讼请求变更为11386.00万元（暂计至2022年6月30日）。

14、金元顺安诉中天运会计师事务所、国海证券、王秀生、胜通集团的证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2023〕鲁02民初74号，该诉讼公司已自2021年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：2023年3月31日，

青岛中院开庭审理本案，庭审中，金元顺安确认本案诉讼请求变更为6676.10万元（暂计至2022年6月30日）。

15、上海中能投资管理有限公司诉中天运会计师事务所、山东鲁成律师事务所（以下简称鲁成律所）、山东天恒信有限责任会计师事务所、大公国际资

信评估有限公司（以下简称大公国际）、国海证券、王秀生证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2021〕京74民初801号，该诉讼公司已自2021年第三季度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年12月12日，青岛中院作出《民事裁定书》（〔2022〕鲁02民初1680号），法院裁定本案按原告上海中能投资管理有限公司撤诉处理。

16、国元证券股份有限公司（以下简称国元证券）诉胜通集团、公司、中天运会计师事务所、大公国际、鲁成律所证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2022〕鲁02民初178号，该诉讼公司已自2021年年度报告起进行披露），

118国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

目前进展情况如下：2023年3月14日，青岛中院开庭审理本案，庭审中，国元证券确认本案诉讼请求变更为8277.99万元。

17、公司起诉邱某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2022〕桂0103民初2201号，该诉讼公司已自2021年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年12月30日，公司收到南宁市青秀区人民法院（以下简称青秀区法院）划转的执行回款2979.13万元。2025年3月17日，公司收到青秀区法院划转的执行回款389.62万元。

18、民生证券股份有限公司诉胜通集团、王秀生、国海证券、中天运会计师事务所、大公国际证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2022〕鲁02民初

384号，该诉讼公司已在2022年半年度报告中披露），目前进展情况如下：

2023年3月17日，青岛中院开庭审理本案。

19、恒大人寿保险有限公司（以下简称恒大人寿）诉国海证券、大公国际、鲁成律所、中天运会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2024〕鲁02民初392号，该诉讼公司已在2022年半年度报告中披露），目前进展情况如下：2024年8月19日，青岛中院开庭审理本案。

20、恒大人寿诉国海证券、大公国际、鲁成律所、中天运会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2024〕鲁02民初394号，该诉讼公司已在

2022年半年度报告中披露），目前进展情况如下：2024年8月19日，青岛中

院开庭审理本案。

21、银河金汇证券资产管理有限公司（代表银河明汇9号集合资产管理计划）诉国海证券、胜通集团、中天运会计师事务所、天恒信会计师事务所、大公国际、鲁成律所证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2023〕鲁02民初270号，该诉讼公司已在2023年年度报告中披露），目前进展情况如下：2023年9月27日，青岛中院开庭审理本案。

22、创金合信基金管理有限公司（作为管理人代表金睿22号资产管理计划、金睿23号资产管理计划）诉国海证券、中天运会计师事务所、大公国际证券虚假陈述责任纠纷一案（案号：〔2023〕鲁02民初207号，该诉讼公司已在2023

119国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年年度报告中披露），目前进展情况如下：2023年10月30日，青岛中院开庭审理本案。

23、公司起诉袁某、彭某某、潘某、及某某股票质押式回购交易合同违约纠纷一案（案号：〔2023〕桂01民初918号，该诉讼公司已自2023年年度报告起进行披露），目前进展情况如下：2024年9月18日，南宁中院作出《民事判决书》（〔2023〕桂01民初918号），法院判决袁某向公司返还本金15369.19万元并支付利息、违约金、滞纳金（利息、违约金、滞纳金的总和，在同一本金还款期间，不得超过以该期间本金为基数、按年利率24%的标准计算所得的金额），公司对袁某质押的股票进行折价、拍卖、变卖所得价款在上述债务范围内优先受偿，彭某某在上述债务范围内承担连带清偿责任，公司对潘某提供质押的股权进行折价、拍卖或变卖所得价款在上述债务范围内优先受偿，公司对及某某抵押的车辆进行折价、拍卖或变卖所得价款在上述债务范围内优先受偿，驳回公司的其他诉讼请求。该判决已于2025年2月6日生效。鉴于被告未履行生效判决，公司已申请法院执行，2025年2月24日，南宁中院作出《执行案件受理通知书》（〔2025〕桂01执261号），决定立案执行。

24、针对公司与股质融资人陈某某（以下简称被告）于2016年10月26日

签订的《股票质押式回购交易业务协议》并开展股票质押式回购交易，因被申请人违约，公司向青秀区法院提起诉讼，请求法院判令：1.请求依法判令被告赔偿原告本金2982.78万元；利息2661.19万元〔利息暂计至2025年2月28日（不含当日）〕，利息应计算至被告实际清偿之日止；2.请求判令原告对被告质押给公司的股票折价、拍卖或变卖所得价款在第1项、第3项债务范围内优

先受偿；3.本案诉讼费（含案件受理费、保全费、公告费等）及保全保险费（如有）、律师费（如有）由被告承担。2024年11月15日，青秀区法院作出《受理案件通知书》（〔2024〕桂0103民初23919号），决定受理本案。2025年3月12日，青秀区法院开庭审理本案。

25、2024年12月6日，公司收到《青岛中院传票》（〔2023〕鲁02民初

554号）、起诉状等，青岛中院已受理原告中信银行股份有限公司与山东胜通集

团股份有限公司、国海证券、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、大公国

际资信评估有限公司、山东鲁成律师事务所、王忠民、刘安林证券虚假陈述责

120国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书任纠纷一案。上述原告主张其投资的胜通债券因虚假陈述受到投资损失，请求法院判令各被告连带赔偿原告投资胜通债的本息损失25653.53万元及资金占用

的利息损失（至实际支付日）、合理维权费20万元，判令各被告承担本案诉讼费用。2025年2月10日，青岛中院开庭审理本案。

除上述诉讼外，截至报告期末，公司其他诉讼事项涉案总金额约56098.78万元。公司已及时按照《企业会计准则》的规定，对未决诉讼案件进行审慎评估并计提预计负债。

子公司其他诉讼事项如下：因“北部湾风帆债-百花医药1期”私募债违约事项，公司控股子公司国海良时期货委托广西北部湾产权交易所股份有限公司（以下简称北部湾产交所）起诉债务人百花医药集团股份有限公司及担保人鼎盛鑫融资担保有限公司一案（该诉讼公司已自2016年年度报告起在各定期报告中披露），目前进展情况如下：2022年5月5日，国海良时期货收到百花医药违约债券担保人鼎盛鑫破产财产分配款项7.84万元。

截至2024年末，公司根据企业会计准则的要求，结合相关诉讼文书和律师意见书等资料对诉讼案件进行审慎分析并充分计提预计负债，合计24200.21万元；已基于谨慎性原则对股票质押式回购交易业务充分计提资产减值准备，合计97282.56万元。

（三）重大承诺

报告期内，发行人不存在重大承诺。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2024年末，公司受限资产具体情况如下：

单位：万元项目账面金额为质押式回购业务而设定质押的金融资产

-交易性金融资产300965.06

-其他债权投资55819.93为买断式回购业务而转让过户的金融资产

-其他债权投资10124.49为融资融券业务而转让过户的金融资产

121国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目账面金额

-交易性金融资产2397.64为债券借贷业务而设定质押的金融资产

-交易性金融资产-为期货业务冲抵保证金而设定质押的金融资产

-交易性金融资产-

受限制的货币资金29487.97

合计398795.09

截至2024年末，发行人合并口径受限资产总计398795.09万元，占发行人报告期末总资产的6.69%。

122国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第六节发行人及本期债券的资信状况

一、报告期初至今历次主体评级、变动情况及原因较前次变动评级时间主体信用等级评级展望评级公司的主要原因

2022-5-16 AAA 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司 无变动

2022-5-19 AAA 稳定 联合资信评估股份有限公司 首次

2023-6-26 AAA 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司 无变动

2024-09-14 AAA 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司 无变动

2025-04-17 AAA 稳定 中诚信国际信用评级有限责任公司 无变动

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年4月17日出具的《国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告（第一期）》（编号：CCXI-20243306D-02），本期债券信用等级为 AAA，代表债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低；发行人主体长期信用评级为 AAA，代表受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、公司经营稳定性及持续盈利能力易受宏观经济、资本市场政策等外部环

境影响；

2、随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的

券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争，自身竞争实力仍需提升；

3、除金通灵科技集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案外，公司于

2024年年度报告中就公司尚未披露的诉讼事项（金额超过5000万元）或此前已披露的诉讼、仲裁事项的进展进行披露，共计25项（同一股票质押式回购交易融资人的案件计为一项），主要为股票质押式回购交易合同违约纠纷和山东胜通集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷，此外公司其他诉讼事项涉案总金额约5.61亿元，未来需关注股质业务风险化解进度及投行质控体系完善进程。

123国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。

中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。

发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。

如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。

三、其他重要事项无。

四、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2024年末，公司获得的银行授信情况：截至2024年末，公司已获得各家银行的各类授信额度为967.04亿元人民币，已经使用的各类授信额度为135.30亿元人民币，尚未使用的授信额度为831.74亿元人民币。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况

截至募集说明书签署日，报告期内发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：

单位：年、亿元、%序发行发行回售到期债券发行发行债券募集资金存续及偿债券简称号方式日期日期日期期限规模利率余额用途还情况偿还公司

122国海01非公开2022.4.14-2025.4.14320.003.71-已付息

债务偿还公司

222国海02非公开2022.7.15-2025.7.15325.003.6525.00已付息

债务

124国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

偿还公司

323国海01非公开2023.3.24-2026.3.24320.003.9520.00已付息

债务私募公司债券小

-----65.00-45.00--计

合计-----65.00-45.00--

截至募集说明书签署日，发行人存量债券余额为45.00亿元，均为中长期公司债券，无次级债券。

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况

截至募集说明书签署日，除本次债券外，发行人及其合并范围内子公司无其他在手批文，不存在已注册未发行债券额度；除本次债券外，不存在其他在沪深北三所在审公司债券；不存在已申报尚未获批或已获注册/备案尚未发行的债券产品额度；亦不存在申请发行公司信用类债券（包括公司债券、企业债券和债务融资工具）被终止或劝退的情况。

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况

截至报告期末，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：

单位：年、亿元、%序发行发行回售到期债券发行发行债券募集资金存续及偿债券简称号方式日期日期日期期限规模利率余额用途还情况偿还公司

122国海01非公开2022.4.14-2025.4.14320.003.7120.00已付息

债务偿还公司

222国海02非公开2022.7.15-2025.7.15325.003.6525.00已付息

债务偿还公司

323国海01非公开2023.3.24-2026.3.24320.003.9520.00已付息

债务私募公司债券小

-----65.00-65.00--计

合计-----65.00-65.00--

发行人作为深交所上市公司，截至2024年末，发行人净资本为162.25亿元，核心净资本为162.25亿元，资产负债率（扣除代理款）为43.13%，资产负债率（未扣除代理款）为61.52%。报告期各期末，发行人应付债券余额占负债总额的比重分别为21.94%、16.97%和19.04%，该占比总体较为平稳。

（六）发行人及重要子公司失信情况

截至报告期末，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为

125国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。

（七）本期债券发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书出具日，公司存续公开发行公司债券余额为0亿元，在不考虑存续债券到期的情况下，若本期债券成功发行，累计公开发行公司债券余额为20亿元，占公司2024年末净资产229.28亿元的比例为8.72%。

126国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第七节增信机制本期债券无增信。

127国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第八节税项

本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵循相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

一、增值税根据财政部国家税务总局财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关

的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立产权转移书据【注：包括土地使用权出让书据，土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移），股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的）；商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权转让书据】，进行证券交易【注：指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股

128国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

票为基础的存托凭证】的单位和个人，均应缴纳印花税。但对本次公司债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。

本次公司债券所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

129国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第九节信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

1、发行人制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露工作保密机制。

2、发行人严格遵守信息披露相关法律法规，严禁在内部刊物、内部网络或

办公平台上刊载未公开重大信息，杜绝发生泄漏事件或内幕交易行为。

3、未公开信息，如果达到信息披露标准，发行人将严格按照相应的审议、披露流程及时披露相关信息。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

1、发行人董事会秘书的职责及其履职保障

（1）负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，并保管相关文件；

（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（5）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所的问询；

130国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（7）将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股

5%以上的股东；

（8）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（9）法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

2、发行人董事会办公室的职责及其履职保障

发行人董事会办公室是负责公司信息披露具体事务的综合管理部门，其信息披露方面的职责包括：

（1）负责协调和组织信息披露具体事宜，统一办理公司信息披露和报送工作；

（2）负责定期报告的组织、汇总和编制，以及临时报告的编制；

（3）关注公共传媒对本公司的报道，以及公司证券及衍生品种的交易情况，及时向公司各单位了解相关情况；

（4）学习和研究信息披露的相关规则并负责回复公司相关人员的询问及相应的培训工作；

（5）负责与深圳证券交易所的日常沟通；

（6）协助董事会秘书完成信息披露工作。

（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

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1、发行人董事会的职责

（1）公司董事会负责管理公司的信息披露工作；

（2）公司董事会负责建立信息披露管理事务制度并保证其有效实施，董事

会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

2、发行人董事职责

（1）公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（2）公司董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息；

（3）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；

（4）独立董事对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发

现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，并在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

3、发行人监事会的职责

（1）监事会对公司定期报告出具书面审核意见，应当说明定期报告的编制

和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（2）监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，对发

现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。监事会在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

4、发行人监事的职责

（1）监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法、违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

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（2）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。

5、发行人高级管理人员的职责

（1）高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，保证这些信息的真实、准确、及时、完整，并承担相应责任；

（2）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公

司其他情况的询问，并提供相关资料，承担相应责任；

（3）高级管理人员应督促公司各单位对照本制度关于定期报告、临时报告

中应披露的交易、事项的内容和范围，执行重大信息内部报告制度；

（4）高级管理人员应该建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，并保证这些制度的有效运行，保证财务信息的真实、准确、完整；

（5）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、定期报告的编制、审核、披露流程

（1）公司董事会秘书负责组织定期报告的编制和审议工作。董事会办公室

是定期报告编制的组织协调部门，公司财务管理部是定期报告中的财务报告的编制及审计工作的负责部门；

（2）董事会办公室根据监管规定及定期报告的预约时间，草拟定期报告编制计划，对定期报告进行详细分工，报董事会秘书审核；

（3）董事会秘书批准定期报告编制计划后，董事会办公室通知各部门布置、落实定期报告编制工作；

（4）公司各相关部门应及时、准确、完整地提供定期报告相关资料，并经

部门负责人和公司分管领导审核后，提交董事会办公室；相关部门应保证所提供资料所涉及的数据准确无误，与公司对外报送的经审计财务数据形成勾稽关系；

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（5）董事会办公室收到相关资料后，按照监管机构的要求和格式编制定期

报告并经相关部门会签后，提交董事会秘书初审；

（6）公司高级管理人员审核定期报告；

（7）公司董事长审核定期报告；

（8）召开董事会会议审议定期报告；

（9）董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（10）监事会审核董事会编制的定期报告，提出书面审核意见，监事签署书面确认意见；

（11）定期报告经董事会、监事会审议后由董事会秘书报送深圳证券交易所并对外披露。

2、临时公告的编制、审核、披露流程

（1）除监事会公告外，公司披露信息应以董事会公告的形式发布。任何机

构和人员非经董事会书面授权，不得代表公司对外披露信息；

（2）董事会决议公告、股东大会决议公告的编制、审核、披露程序：董事

会决议、股东大会决议按规定须对外公开披露的，由董事会办公室负责起草公告文稿，经部门负责人审核后提交董事会秘书、总裁、董事长审批后，报深圳证券交易所审核并公告。

（3）监事会决议公告的编制、审核、披露程序：监事会决议按规定须对外

公开披露的，由监事会办公室负责起草公告文稿，经部门负责人审核后提交董事会秘书、监事长审批后，报深圳证券交易所审核并公告。

3、重大事件的报告、传递、审核、披露程序

（1）公司董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应当立即向董

事长报告并通知董事会秘书；公司对外签署重大合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；

（2）公司各单位在发生重大事件时，采取书面报告等形式，经单位负责人

对真实性、准确性和完整性审核后，及时逐级向公司分管领导和总裁报告，同

134国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

时抄报董事会秘书和董事会办公室；

（3）公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东，发生应履行披露义务事件时应及时书面告知公司；

（4）董事会办公室对上述报告进行初审后，报董事会秘书、总裁、董事长确定是否需要公告；

（5）需要公告的重大事件由董事会办公室起草公告文稿，经董事会秘书、总裁审核确认后报公司董事长审定签发；

（6）董事会办公室在规定的时间内按深圳证券交易所规定的方式报送、披露临时报告；

（7）临时报告披露后，董事会办公室负责按时向公司注册地证监局报备；

（8）重大事项遵循持续报告原则，对重大事项的进展情况，各相关单位要

按本条规定的程序，及时履行报告义务，董事会秘书、董事会办公室应持续给予关注。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

1、子公司、参股公司应当《信息披露事务管理制度》建立重大事件报告制度。子公司、参股公司筹划、发生重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，应当及时向公司董事会秘书报告。子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

2、子公司发生《信息披露事务管理制度》第十七条、第二十五条、第二十

六条规定的重大事件或交易，视同公司发生的重大事件或交易，应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告，履行信息披露义务。参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告，履行信息披露义务。

3、子公司的负责人是子公司信息披露事务管理的第一责任人。子公司应当

指派专人配合公司董事会秘书、董事会办公室做好公司定期报告、临时报告的

编制、报送、披露工作。

135国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

4、子公司的网站、对外宣传，接受媒体采访、信息报送的内容不得超出公

司已公开披露信息的范围；子公司形象宣传、接受媒体采访等涉及子公司本身

及公司未公开披露信息的，应事先向公司董事会秘书报备。

二、投资者关系管理的相关制度安排

发行人将根据《公司法》《证券法》《管理办法》《债券受托管理协议》、

公司章程以及中国证监会、中国证券业协会及有关交易场所的有关规定，结合公司的实际情况，及时、准确、充分、完整地披露公司信息，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

未公开披露信息的，应事先向公司董事会秘书报备。

136国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十节投资者保护机制

一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施

（一）偿债计划本期债券品种一的起息日为2025年5月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；品种二的起息日为2025年5月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。本期债券品种一的付息日为2026年至2027年间每年的5月9日；本期债券品种二上一计息年度的付息日为2026年至2028年间每年的5月9日。本期债券品种一兑付日为2027年5月9日；本期债券品种二兑付日为2028年5月9日。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

（二）偿债资金来源

公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累、经营活动所产生的现金流以及外部融资渠道。

长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2022年度、

2023年度和2024年度，公司营业收入分别为361666.55万元、418847.77万元

和421754.13万元，归属于母公司股东的净利润分别为24924.59万元、

32696.31万元和42837.95万元。持续的收入和盈利积累是公司按期还本付息的有力保障。

此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至2024年末，公司获得的银行授信情况：截至2024年末，公司已获得各家银行的各类授信额度为967.04亿元人民币，已经使用的各类授信额度为135.30亿元人民币，尚未使用的授信额度为831.74亿元人民币。

截至2024年末，公司同业拆借业务拆入额度为128.98亿元人民币，已经使用的同业拆借拆入额度为46.80亿元人民币，尚未使用的同业拆借拆入额度为82.18

137国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书亿元。公司畅通的外部融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。

（三）偿债应急保障方案

公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。公司流动资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物、交易性金融资产和买入返售金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的交易性金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现以补充偿债资金；买入返售金融资产在1年内到期且信用风险较小。

截至2024年末，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、交易性金融资产和买入返售金融资产等高流动性资

产合计达3278277.31万元，占总资产（扣除客户资金存款及客户备付金）的比重达78.35%。

（四）偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

1、募集资金专项账户及偿债资金专项账户

为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人将设立募集资金专项账户和偿债资金专项账户。募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及使用，将严格按照募集说明书披露的用途，确保专款专用。偿债资金专项账户内的资金专门用于本期债券本金兑付和利息支付。

为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人将设立募集资金专项账户及偿债资金专项账户。

138国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2、设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定公司财务管理部牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，切实保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组成员由公司财务管理部和办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

3、制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据公司的债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期偿付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金兑付，以充分保障投资者的利益。

4、严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和股东的共同监督，防范偿债风险。

5、提高盈利能力，优化资产结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将持续增强传统业务的发展，并积极推进转型和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

6、外部融资渠道

截至2024年末，公司获得的银行授信情况：截至2024年末，公司已获得各家银行的各类授信额度为967.04亿元人民币，已经使用的各类授信额度为

135.30亿元人民币，尚未使用的授信额度为831.74亿元人民币。截至2024年末，公司同业拆借业务拆入额度为128.98亿元人民币，已经使用的同业拆借拆入额度为46.80亿元人民币，尚未使用的同业拆借拆入额度为82.18亿元。公司畅通的外部融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。公司在积极开展买方业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。但银行授信不具备强制执

139国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行性，可能会对发行人融资能力产生不利影响。

二、发行人违约事项及纠纷解决机制

（一）违约事项

以下情形构成本期债券项的违约：

（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本

金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

（4）发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定（如有）且未按持有人要求落实负面救济措施的。

（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。

（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及免除

本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成“（一）违约事项”之“（6）发行人被法院裁定受理破产申请的”外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

140国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（2）协商变更履行方式。本期债券构成“（一）违约事项”之“（6）发行人被法院裁定受理破产申请的”外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

（3）提前清偿。发行人出现未按期偿付本期债券利息、回售、赎回、分期

偿还款项的，债券持有人有权召开持有人会议要求发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外。

当发行人发生募集说明书约定的持有人会议有权要求提前清偿情形，且持有人会议决议要求发行人提前清偿的，本期债券持有人同意给予发行人自持有人会议决议日生效起90自然日的宽限期。若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务的，则发行人无需承担提前清偿责任。

发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。

（三）纠纷解决机制

发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理

协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向发行人住所地（即广西南宁市青秀区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。

不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

三、持有人会议规则

为规范本次债券债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》

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《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券或本次债券（如分期发行）的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。

本节列示了本次债券《债券持有人会议规则》的全部内容，供投资人作出决策，《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。

债券持有人会议按照中国证监会、深圳证券交易所规定以及持有人会议规则约定所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受

《债券持有人会议规则》并受之约束。

（一）债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）中规定的债券持有人

会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；

其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

（二）《债券持有人会议规则》的内容

1、总则

1.1为规范国海证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券的实际情况，制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以本次债券募集

142国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本次债券完成发行起组建，至本次债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。

债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限

范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次债券全

体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由

债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

2、债券持有人会议的权限范围

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2.1本次债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决

议方式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不

144国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、

合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的筹备

3.1会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有

人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，

145国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其

他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联

系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

3.2议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者

合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人（如有）（以下统称提案人）均可以书面形式

提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措

施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

146国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益

相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

3.3会议的通知、变更及取消

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3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债

券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召

开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及

表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会

反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉

及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托

管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发

生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

148国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会

议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

4、债券持有人会议的召开及决议

4.1债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分

之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出

席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

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4.1.3本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本

规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股

股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保

障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承

继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者

推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪

发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提

供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

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a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他

利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障

措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

4.2债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”

三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议

但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除

因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议

的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议

151国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对

提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在

矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。

债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

4.3债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事

项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第

152国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席

债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会

议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行

义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表

债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、

申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

5、债券持有人会议的会后事项与决议落实

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5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证

律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召

开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人

及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债

券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人

或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定

情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果；

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议

154国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，

受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行

义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或

者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷

仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共

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同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

6、特别约定

6.1关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿

还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

6.2简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管

理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不

利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安

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排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债

券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券

持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）

不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关

于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权

益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本

规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会

议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会

议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、

第五章的约定执行。

7、附则

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7.1本规则自本次债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补

充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，

以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致

或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他

因债券持有人会议产生的纠纷，首先应在争议各方之间协商解决，不能通过协商解决的，则应提交发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

四、债券受托管理人

通过认购或者购买或以其他合法方式取得本次债券之投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

（一）受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况

1、债券受托管理人的名称及基本情况

受托管理人名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

邮政编码：510300

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系电话：020-66338888

传真：020-87553600

2、债券受托管理协议签订情况2024年9月，国海证券股份有限公司已与广发证券股份有限公司签订《国

158国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

海证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》，聘任广发证券股份有限公司担任本次公开发行公司债券的债券受托管理人。

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

截至2024年末，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）股权衍生品业务部自营账户持有国海证券（000750.SZ）599400 股；融券专户持有国海

证券（000750.SZ）7300 股（为扣除已融出部分口径）。除上述情况外，广发证券及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

（三）《债券受托管理协议》的主要内容本节内容中，“本协议”指《国海证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》，“甲方”指“国海证券股份有限公司”，“乙方”指“广发证券股份有限公司”。以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

1、定义及解释

1.1除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。

2、受托管理事项

2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的

受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或

债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）

的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为

159国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持

有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

3、甲方的权利和义务

3.1甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，

全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本

期债券的利息和本金。

3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募

集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

3.4甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集

资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

3.5甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

160国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

甲方应当根据乙方的核查要求，每季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投

资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方还应当每半年向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当每半年说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投

项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。

3.6本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公

平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.7本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，

并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行

161国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借

款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处

罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

162国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.8甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券

持有人名册，并承担相应费用。

3.9债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

3.10甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

3.11预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追

加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

163国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

约定的偿债保障措施以募集说明书约定为准。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的

担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

3.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知乙方和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实

现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

3.13甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券

持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

3.14本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与

违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

3.15甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方

加入其中，并及时向乙方告知有关信息。

3.16甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的

配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人【国海证券股份有限公司财务管理部融资管理岗，余雨桢，0771-5540576】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在三个工作日内通知乙方。

3.17受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工

作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履

164国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行的各项义务。

3.18在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

3.19甲方应当根据本协议第4.21条的规定向乙方支付本期债券受托管理报

酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或

仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。

3.20甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

4、乙方的职责、权利和义务

4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业

务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，有权按照每季度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

4.3乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信主体（如有）的资信

状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及

偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第3.7条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构

的决策会议，或获取相关会议纪要，或获取相关决议、决定、协议文件；

（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每年调取甲方、增信主体银行征信记录；

（四）每年对甲方和增信主体进行现场检查；

165国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（五）每年约见甲方或者增信主体进行谈话；

（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉

讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。

涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应

当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与

其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

4.5在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是

否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

乙方应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资

金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他

特定项目的，乙方还应当每半年核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度

是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募

166国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

4.6乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人

会议规则全文，并应当通过证券交易所网站或监管部门指定的其它信息披露媒体，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

4.7乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

4.8出现本协议第3.7条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体（如有），要求甲方或者增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。

4.9乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定

召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.10乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。对影响偿

债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

4.11乙方预计甲方不能偿还本期债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，

督促甲方等履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，

167国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

4.12本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.13甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明

书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

4.14乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前20个交易日，了解甲方的

偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.15甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信主体（如有）

和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

4.16甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持

有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

4.17乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方

商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.18乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，

包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施

有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。

4.19除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

168国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

4.20在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其

他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

4.21乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。受托管理报酬能够覆盖受托管理业务的投入，本次债券受托管理报酬为人民币壹拾万元整（小写：100000.00元），以上为含税价格，包含在甲方向乙方首次支付的服务报酬中，

并按照甲乙双方签署的承销协议及本协议的约定支付给乙方。甲方无需向乙方另行单独支付受托管理报酬，但如发生额外费用，则支付方式由双方另行协商。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时产生的下列全部合理费用和支出，应由甲方负担，包括但不限于：

（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的

第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务

所产生的合理费用，但依聘请第三方监管规则应由乙方以自有资金聘请的情形除外；

（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

5、受托管理事务报告

5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义

务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

169国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

5.3本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形

之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现本协议第3.7条第（一）项至第（二十四）项等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、

乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

6、利益冲突的风险防范机制

6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

（1）乙方自身或通过代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。

（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立

的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙

170国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书制度，保证：

（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；

（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；

（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；

（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易

或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债

券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。

7、受托管理人的变更

7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有

人会议作出变更债券受托管理人或者解聘乙方的决议且甲方与新任受托管理人

签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议

171国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

8、陈述与保证

8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违

反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。

8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违

反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

9、不可抗力

9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服

的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

10、违约责任

10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募

集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。

10.2以下任一事件均构成发行人在本次债券项下的违约事件，亦构成发行

人违约事件：

（一）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购

172国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时，本次债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。

（二）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而

未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（三）本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券

本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

（四）发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定（如有）且未按持有人要求落实负面救济措施的。

（五）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。

（六）发行人被法院裁定受理破产申请的。

10.3本次债券发生违约的，甲方承担如下违约责任：

（一）继续履行。本次债券构成10.2之“（六）发行人被法院裁定受理破产申请的”外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（二）协商变更履行方式。本次债券构成10.2之“（六）发行人被法院裁定受理破产申请的”外的其他违约情形的，发行人可以与本次债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

（三）提前清偿。发行人出现未按期偿付本次债券利息、回售、赎回、分

期偿还款项的，债券持有人有权召开持有人会议要求发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外。

当发行人发生募集说明书约定的持有人会议有权要求提前清偿情形，且持有人会议决议要求发行人提前清偿的，本次债券持有人同意给予发行人自持有人会议决议日生效起90自然日的宽限期。若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务的，则发行人无需承担提前清偿责任。

10.4甲方的违约责任可因如下事项免除：

173国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（二）约定免除。发行人违约的，发行人可与本次债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。

10.5若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的

任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员

和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方其免受损失。

10.6甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约

情形与违约责任在募集说明书中约定。

11、法律适用和争议解决

11.1本协议适用于中国法律并依其解释。

11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，按照双方约定的【向发行人住所地（即广西南宁市青秀区）有管辖权的人民法院提起诉讼】解决纠纷。

11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

12、协议的生效、变更及终止

12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券发行完毕之日起生效。

12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方

协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.3本协议在以下情形下终止：

（1）甲方履行完毕本次债券项下的全部本息兑付义务；

（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；

（3）本次债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；

（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。

174国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：国海证券股份有限公司

住所：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

法定代表人：何春梅

联系电话：0771-5539015

传真：0771-5539055

信息披露负责人：覃力

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人：林传辉

联系电话：020-66338888

传真：020-87553363

有关经办人员：李育成、邱桓沛、何嘉颖、张子珩

（三）律师事务所：北京市盈科律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层

事务所负责人：梅向荣

联系电话：0771-5572601

传真：0771-5572601

有关经办人员：苏锦华、朱海芹

（四）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：付建超

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

联系电话：020-28311606

175国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

传真：020-38880119

有关经办人员：洪锐明、陈晓莹、王基炜

（五）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

法定代表人：岳志岗

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

有关经办人员：许文博

（六）申请挂牌转让交易所：深圳证券交易所

总经理：李继尊

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755-88668888

传真：0755-82083164

（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：张国平

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

二、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系

截至2024年12月末，广发证券股份有限公司融券专户持有国海证券

（000750.SZ）9200 股（为扣除已融出部分口径）；股权衍生品业务部账户持有国海证券（000750.SZ）599800 股；发行人认购了广发-茅台租赁 1 期资产支持专项计划。

截至2024年12月末，发行人17只资产管理计划共计持有广发证券

176国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（000776.SZ）26600 股。

除上述情况外，发行人与发行人聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

177国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十二节发行人、中介机构以及相关人员声明（本页无正文）

178国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人（签名）：

何春梅国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事（签名）：

何春梅国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事（签名）：

张骏国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事（签名）：

张传飞国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事（签名）：

罗璇国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事（签名）：

王宗平国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事（签名）：

赵妮妮国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事（签名）：

倪受彬国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事（签名）：

刘劲容国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事（签名）：

阮数奇国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事（签名）：

兰海航国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事（签名）：

戈辉国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事（签名）：

王洪平国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员（签名）：

度万中国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员（签名）：

谭志华国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员（签名）：

郎蒙国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员（签名）：

汪成接国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员（签名）：

殷传陆国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员（签名）：

覃力国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员（签名）：

张宁国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员（签名）：

高菲国海证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字：

李育成邱桓沛

法定代表人（或授权代表）签字：

胡金泉广发证券股份有限公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人律师声明

本所及签字律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

律师事务所负责人（签字）：

北京市盈科律师事务所

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资信评级人员（签字）：

评级机构负责人（签字）：

中诚信国际信用评级有限责任公司

年月日国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十三节备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人近三年经审计的审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级公司出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会关于本次发行的注册文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：国海证券股份有限公司

地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

法定代表人：何春梅

联系人：莫嘉文

联系电话：0771-5539015

传真：0771-5539055

2、主承销商：广发证券股份有限公司

联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦43层国海证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

法定代表人：林传辉

联系人：李育成、邱桓沛、何嘉颖、张子珩

联系电话：020-66338888

传真：020-87553363

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

三、备查文件查询网站投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明

书全文：深圳证券交易所（www.szse.cn）。如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。