海润天睿锌业股份2025年年度股东会法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于

葫芦岛锌业股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

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1海润天睿锌业股份2025年年度股东会法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：葫芦岛锌业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定、

《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《葫芦岛锌业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《公司股东会议事规则》”）的

相关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武惠忠、牛金钢律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2026年5月15日召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东会的表决程序、表决结果的合法性、有效性等相关问题出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东会。现出具法律意见如下：

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一、本次股东会的召集、召开程序

为召开本次股东会，公司董事会已于2026年4月24日分别在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《葫芦岛锌业股份有限公司 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），通知载明了本次股东会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法和其他事项。

本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

本次会议现场会议于2026年5月15日下午13:30在葫芦岛锌业股份有限公

司四楼会议室如期举行，会议由公司董事长于恩沅主持。

本次会议网络进行投票的时间为：2026年5月15日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月15日9:15—9:259:30—

11：30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2026年5月15日9:15至15:00期间的任意时间。

经审查，公司本次会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一致。

本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件

和《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计781人，代表有表决权的股份额为343934024股，占公司股份总数的21.2879%。其中公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他

股东(以下简称“中小投资者”)共计780人代表有表决权的股份额11331998股，占公司股份总数的0.7014%。其中：

1、经查验出席本次股东会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人

的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东会现场会议的股东共计6人，代表有表决权的股份数333272526股，占公司股份总数的20.6280%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定

的网络投票时间内参加投票的股东共775名，代表有表决权的股份数10661498

3海润天睿锌业股份2025年年度股东会法律意见书股，占公司股份总数的0.6599%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

公司董事和董事会秘书出席股东会，经理和其他高管人员列席。本所律师列席了本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

经本所律师验证，出席本次股东会的人员资格合法、有效。董事会作为召集人的资格合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会就会议通知列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

（二）本次股东会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行点票、计票；本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。同时本次股东会对中小投资者的表决情况进行了单独统计。经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东会公布了表决结果。

（三）本次股东会审议了如下议案:

1、审议《公司2025年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意343028544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7367%；

反对665971股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1936%；弃权

239509股（其中，因未投票默认弃权35300股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0696%。

中小股东总表决情况：

同意10426518股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.0095%；反对665971股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

5.8769%；弃权239509股（其中，因未投票默认弃权35300股），占出席本次

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股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1136%。

表决结果：通过。

2、审议《公司2025年年度报告全文》及《报告摘要》

总表决情况：

同意343060044股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7459%；

反对630871股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1834%；弃权243109股（其中，因未投票默认弃权39100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0707%。

中小股东总表决情况：

同意10458018股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.2875%；反对630871股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

5.5672%；弃权243109股（其中，因未投票默认弃权39100股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1453%。

表决结果：通过。

3、审议《公司2025年度财务决算报告》

总表决情况：

同意343099803股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.7574%；反对632971股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1840%；弃权201250股（其中，因未投票默认弃权46200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0585%。

中小股东总表决情况：

同意10497777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.6384%；反对632971股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

5.5857%；弃权201250股（其中，因未投票默认弃权46200股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.7759%。

表决结果：通过。

4、审议《公司2025年度利润分配预案》

总表决情况：

同意342898903股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.6990%；反

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对835271股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2429%；弃权199850股（其中，因未投票默认弃权46950股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0581%。

中小股东总表决情况：

同意10296877股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.8655%；反对835271股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

7.3709%；弃权199850股（其中，因未投票默认弃权46950股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7636%。

表决结果：通过。

5、审议《关于2025年计提资产减值准备的议案》

总表决情况：

同意343058043股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.7453%；反对673771股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1959%；弃权202210股（其中，因未投票默认弃权48950股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0588%。

中小股东总表决情况：

同意10456017股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.2698%；反对673771股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

5.9457%；弃权202210股（其中，因未投票默认弃权48950股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7844%。

表决结果：通过。

6、审议《关于公司向金融机构申请综合授信额度（敞口）及向非金融机构申请融资额度的议案》

总表决情况：

同意343081003股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.7520%；反对656071股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1908%；弃权196950股（其中，因未投票默认弃权47950股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0573%。

中小股东总表决情况：

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同意10478977股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.4725%；反对656071股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

5.7895%；弃权196950股（其中，因未投票默认弃权47950股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7380%。

表决结果：通过。

7、审议《关于公司合并报表范围内担保的议案》

7.01、审议《公司为全资子公司融资额度合计36亿元提供担保的议案》

总表决情况：

同意342974874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.7211%；反对713741股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2075%；弃权245409股（其中，因未投票默认弃权47950股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0714%。

中小股东总表决情况：

同意10372848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.5359%；反对713741股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.2985%；弃权245409股（其中，因未投票默认弃权47950股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1656%。

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

7.02、审议《全资子公司为母公司融资额度15亿元提供担保的议案》

表决情况：

同意343046673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.7420%；反对681141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1980%；弃权206210股（其中，因未投票默认弃权47950股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0600%。

中小股东总表决情况：

同意10444647股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.1695%；反对681141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.0108%；弃权206210股（其中，因未投票默认弃权47950股），占出席本次

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股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8197%。

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：

同意343098243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.7570%；反对624871股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1817%；弃权210910股（其中，因未投票默认弃权48850股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0613%。

中小股东总表决情况：

同意10496217股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.6246%；反对624871股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

5.5142%；弃权210910股（其中，因未投票默认弃权48850股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8612%。

表决结果：通过。

9、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：

同意343006073股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.7302%；反对713041股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2073%；弃权214910股（其中，因未投票默认弃权45950股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0625%。

中小股东总表决情况：

同意10404047股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.8112%；反对713041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.2923%；弃权214910股（其中，因未投票默认弃权45950股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8965%。

表决结果：通过。

10、审议《关于2025年度董事薪酬的议案》

总表决情况：

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同意342836773股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.6810%；反对909341股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2644%；弃权187910股（其中，因未投票默认弃权19850股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0546%。

中小股东总表决情况：

同意10234747股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.3172%；反对909341股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.0245%；弃权187910股（其中，因未投票默认弃权19850股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6582%。

表决结果：通过。

11、审议《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

总表决情况：

同意342832914股，占出席本次股东会有效表决权股份总数99.6798%；反对849641股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2470%；弃权251469股（其中，因未投票默认弃权40950股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0731%。

中小股东总表决情况：

同意10230888股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.2832%；反对849641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

7.4977%；弃权251469股（其中，因未投票默认弃权40950股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2191%。

本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

注：上述第7、11项提案属于特别决议议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，该提案将以特别决议审议，需经出席股东会有效表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

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本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定，本次股东会决议合法有效。

本法律意见书正本贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告文件，随公司股东会决议按有关规定予以公告。

10海润天睿锌业股份2025年年度股东会法律意见书［本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书》之签署页］

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负责人：经办律师：

颜克兵武惠忠牛金钢

二〇二六年五月十五日