海润天睿锌业股份2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京海润天睿律师事务所

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葫芦岛锌业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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1海润天睿锌业股份2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：葫芦岛锌业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定、《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《葫芦岛锌业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的相关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派武惠忠、王晓雪律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2025年6月10日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决

程序、表决结果的合法性、有效性等相关问题出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：

2海润天睿锌业股份2025年第一次临时股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序为召开本次股东大会，公司董事会已于2025年5月24日分别在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、深圳证券交易所网站(www.szse.cn)以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《葫芦岛锌业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法和其他事项。

本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

本次会议现场会议于2025年6月10日13:30在葫芦岛锌业股份有限公司

四楼会议室如期举行，会议由公司董事长于恩沅主持。

本次会议网络进行投票的时间为：2025年6月10日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年6月10日9:15—9:259:30—

11：30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2025年6月10日9:15至15:00期间的任意时间。

经审查，公司本次会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一致。

本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性

文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计345人，代表有表决权的股份额为352092046股，占公司股份总数的21.7929%。其中公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股

东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)共计344人代表有表决权的股份

额为19490020股，占公司股份总数的1.2063%。其中：

1、经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理

人的身份证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计

15人，代表有表决权的股份数338229526股，占公司股份总数的20.9348%。

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2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定

的网络投票时间内参加投票的股东共330名，代表有表决权的股份数13862520股，占公司股份总数的0.8580%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

公司董事、监事和董事会秘书出席股东大会，经理和其他高管人员列席。本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

经本所律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。董事会作为召集人的资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会就会议通知列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人进行点票、计票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。同时本次股东大会对中小投资者的表决情况进行了单独统计。经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会公布了表决结果。

（三）本次股东大会审议了如下议案:

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：

同意350170740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4543％；

反对1842256股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5232％；弃权

79050股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0225％。

中小股东总表决情况：

同意17568714股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

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90.1421％；反对1842256股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.4523％；弃权79050股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4056％。

本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2、审议关于《修订<股东会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意350178940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4566％；

反对1831056股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5201％；弃权

82050股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0233％。

中小股东总表决情况：

同意17576914股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

90.1842％；反对1831056股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.3948％；弃权82050股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4210％。

表决结果：通过。

3、审议关于《修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意350093860股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4325％；

反对1911176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5428％；弃权

87010股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0247％。

中小股东总表决情况：

同意17491834股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

89.7476％；反对1911176股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.8059％；弃权87010股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4464％。

表决结果：通过。

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4、审议关于《修订<高层管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：

同意350084370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4298％；

反对1921426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5457％；弃权

86250股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0245%。

中小股东总表决情况：

同意17482344股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

89.6990％；反对1921426股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.8585％；弃权86250股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4425％。

表决结果：通过。

5、审议关于《修订<对外担保管理办法>的议案》

总表决情况：

同意350078270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4281％；

反对1918826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5450％；弃权

94950股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0270％。

中小股东总表决情况：

同意17476244股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

89.6677％；反对1918826股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.8452％；弃权94950股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4872％。

表决结果：通过。

6、审议关于《修订<对外投资管理制度>的议案》

总表决情况：

同意350086820股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4305％；

反对1924076股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5465％；弃权

81150股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会有效表决

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权股份总数的0.0230％。

中小股东总表决情况：

同意17484794股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

89.7115％；反对1924076股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.8721％；弃权81150股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4164％。

表决结果：通过。

7、审议关于《修订<关联交易管理办法>的议案》

总表决情况：

同意350111520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4375％；

反对1895376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5383％；弃权

85150股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0242％。

中小股东总表决情况：

同意17509494股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

89.8383％；反对1895376股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.7249％；弃权85150股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4369％。

表决结果：通过。

8、审议关于《修订<募集资金管理和使用办法>的议案》

总表决情况：

同意350077520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4278％；

反对1913756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5435％；弃权

100770股（其中，因未投票默认弃权14450股），占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0286％。

中小股东总表决情况：

同意17475494股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

89.6638％；反对1913756股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.8192％；弃权100770股（其中，因未投票默认弃权14450股），占出席

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本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5170％。

表决结果：通过。

9、审议关于《修订<信息披露管理制度>的议案》

总表决情况：

同意350193520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4608％；

反对1816476股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5159％；弃权

82050股（其中，因未投票默认弃权14450股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0233％。

中小股东总表决情况：

同意17591494股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

90.2590％；反对1816476股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.3200％；弃权82050股（其中，因未投票默认弃权14450股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4210％。

表决结果：通过。

10、审议关于《修订<独立董事工作制度>的议案》

总表决情况：

同意350152440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4491％；

反对1853256股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5264％；弃权

86350股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0245％。

中小股东总表决情况：

同意17550414股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

90.0482％；反对1853256股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.5087％；弃权86350股（其中，因未投票默认弃权9800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4430％。

表决结果：通过。

11、审议《关于修订<公司股东回报规划（2025年度至2027年度）>的议案》

总表决情况：

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同意350165767股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4529％；

反对1813356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5150％；弃权

112950股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0321％。

中小股东总表决情况：

同意17563741股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

90.1166％；反对1813356股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.3040％；弃权112950股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5795％。

表决结果：通过。

12、审议《关于增加公司合并报表范围内担保额度的议案》

总表决情况：

同意350091070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4317％；

反对1909526股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5423％；弃权

91450股（其中，因未投票默认弃权10900股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的00260％。

中小股东总表决情况：

同意17489044股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

89.7333％；反对1909526股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总

数的9.7975％；弃权91450股（其中，因未投票默认弃权10900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4692％。

表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

13、审议《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

总表决情况：

非关联股东同意17523514股，占有效表决权的89.9102％；反对1880356股，占有效表决权的9.6478％；弃权86150股（其中，因未投票默认弃权10900股），占有效表决权的0.4420％。

中小股东总表决情况：

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同意17523514股，占有效表决权的89.9102％；反对1880356股，占有效表决权的9.6478％；弃权86150股（其中，因未投票默认弃权10900股），占有效表决权的0.4420％。

表决结果：本议案关联股东回避表决，经表决获得通过。

14、审议《关于增补公司第十一届董事会非独立董事的议案》

本议案采用累积投票制，逐项表决通过了以下议案：

14.01、增补于跃先生为公司第十一届董事会非独立董事

总表决情况：

同意股份数:343805547股，占出席会议所有股东所持股份的97.6465%。

中小股东总表决情况：

同意股份数:11203521股占出席会议中小股东所持股份的57.4834%。

表决结果：通过。

14.02、增补赵智达先生为公司第十一届董事会非独立董事

总表决情况：

同意股份数:343805640股占出席会议所有股东所持股份的97.6465%。

中小股东总表决情况：

同意股份数:11203614股，占出席会议中小股东所持股份的57.4839%。

表决结果：通过。

14.03、增补戴林冲先生为公司第十一届董事会非独立董事

总表决情况：

同意股份数:343808455股占出席会议所有股东所持股份的97.6473%。

中小股东总表决情况：

同意股份数:11206429股，占出席会议中小股东所持股份的57.4983%。

表决结果：通过。

注：1、上述第1项、12项提案将以特别决议审议，需经出席股东大会有效表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；第13项议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。

2、上述第14项提案以累积投票制方式进行表决，应选非独立董事3名。股

东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

10海润天睿锌业股份2025年第一次临时股东大会法律意见书

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。

11海润天睿锌业股份2025年第一次临时股东大会法律意见书［本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页］

北京海润天睿律师事务所

负责人：经办律师：

颜克兵武惠忠王晓雪

二〇二五年六月十日