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相关制度修订案

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司下列制度进行修订：

一、《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《对外投资管理制度》

《会计师事务所选聘制度》《薪酬与考核委员会议事规则》《关联交易管理办法》

《内幕信息知情人管理制度》《战略发展委员会实施细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息报送和使用管理制度》《总经理工作细则》修订

如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，其他条款保持不变。

二、《对外担保管理办法》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，将“监事会”修订为“审计委员会”，其他条款保持不变。

三、《董事会秘书工作制度》修订如下：

修订前：修订后:

第三条董事会秘书履行如下职第三条董事会秘书履行如下职

责：责：

............

（四）按照法定程序筹备董事会（四）按照法定程序筹备董事会会

会议和股东大会，准备和提交拟审议的议和股东会，准备和提交拟审议的董事董事会和股东大会的文件；会和股东会的文件；

............

（七）负责保管公司股东名册、董（七）负责保管公司股东名册、董

事名册、控股股东及董事、监事、高级事名册、控股股东及董事、高级管理人

管理人员持有公司股票的资料，以及董员持有公司股票的资料，以及董事会、事会、股东大会的会议文件和会议记录股东会的会议文件和会议记录等；

等；

1（八）协助董事和高级管理人员了

（八）协助董事、监事和高级管理

解信息披露相关法律、行政法规、部

人员了解信息披露相关法律、行政法

规、部门规章、上市规则、深圳证券门规章、上市规则、深圳证券交易所其

交易所其他规定和公司章程，以及上市他规定和公司章程，以及上市协议对其协议对其设定的责任；设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；（九）督促董事和高级管理人员遵

在董事会拟作出的决议违反法律、行政守法律、证券交易所规定和公司章程，法规、部门规章、上市规则、深圳证券切实履行其所作出的承诺；在知悉公

交易所其他规定和公司章程时，应当提司、董事和高级管理人员作出或可能作醒与会董事，并提请列席会议的监事就出违反有关规定的决议时，应当予以提此发表意见；如果董事会坚持作出上述醒并立即如实地向证券交易所报告；

决议，董事会秘书应将有关监事和其......个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

......

第四条董事会秘书的任职资格：第四条董事会秘书的任职资格：

............

（一）有《公司法》第一百四十七（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；（四）深圳证券交易所认定不适合

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

担任董事会秘书的其他情形。

第十条组织筹备董事会会议和股

第十条组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保证会议记录内容真实、负责会议记录，保证会议记录内容真实、准确和完整，保管会议文件和会议记录；

准确和完整，保管会议文件和会议记录；

主动掌握有关会议决议的执行情况，对

2主动掌握有关会议决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并

实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。

提出建议。第十六条负责管理和保存公司股东

第十六条负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、控股股东及董事、名册资料、董事名册、控股股东及董事、监高级管理人员持有公司股票的资料，以及事、高级管理人员持有公司股票的资料，公司发行在外的债券权益人名单。

以及公司发行在外的债券权益人名单。第十七条协助和促使董事及高级

第十七条协助和促使董事、监事及管理人员在行使职权时切实履行法律、高级管理人员在行使职权时切实履行法行政法规、部门规章、规范性文件、公

律、行政法规、部门规章、规范性文件、司章程等的有关规定。在知悉董事会作公司章程等的有关规定。在知悉董事会出或可能作出违反有关规定的决议时，作出或可能作出违反有关规定的决议有义务及时提醒，并有权如实向证券监时，有义务及时提醒，并有权如实向证管部门反映情况。

券监管部门反映情况。第十八条协调为公司其他审核机第十八条协调为公司监事会及其构履行监督职能提供必须的信息资料，他审核机构履行监督职能提供必须的协助做好对董事和高级管理人员履行

信息资料，协助做好对董事和高级管理诚信责任的调查。

人员履行诚信责任的调查。

第二十五条公司董事、高级管理

第二十五条公司董事、监事、高人员及公司内部有关部门和人员应当支

级管理人员及公司内部有关部门和人员持、配合董事会秘书的工作；公司应当为

应当支持、配合董事会秘书的工作；公董事会秘书履行职责，在机构设置、工作司应当为董事会秘书履行职责，在机构设人员配备以及经费等方面提供必要的便置、工作人员配备以及经费等方面提供利条件和保证；公司各有关部门和人员必要的便利条件和保证；公司各有关部应当积极配合董事会秘书工作机构的工门和人员应当积极配合董事会秘书工作作。

机构的工作。

第二十七条公司应当在聘任董事

第二十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行诺在任职期间以及在离任后持续履行保保密义务直至有关信息披露为止，但涉

3密义务直至有关信息披露为止，但涉及及公司违法违规的信息除外。

公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会董事会秘书离任前，应当接受董事的离任审查，在董事会审计委员会的监督会、监事会的离任审查，在公司监事会的下移交有关档案文件、正在办理或待办监督下移交有关档案文件、正在办理或理事项。

待办理事项。

四、《高层管理人员薪酬管理制度》修订如下：

修订前：修订后:

第一条为保障公司董事、监事与第一条为保障公司董事与高级管

高级管理人员（以下简称“董监高”）理人员依法履行职权，健全公司薪酬管依法履行职权，健全公司薪酬管理体理体系，建立科学有效的激励与约束机系，建立科学有效的激励与约束机制，制，根据《公司法》等法律、法规及公根据《公司法》、《关于上市公司建立司《章程》的有关规定，结合公司实际独立董事的指导意见》等法律、法规及特制定本管理制度。

公司《章程》的有关规定，结合公司实际特制定本管理制度。

第二条本制度适用对象为:第二条本制度适用对象为:

(一)在公司担任董事及监事的人(一)在公司担任董事的人员(不包

员(不包括：股东单位领取薪酬的董事、括：股东单位领取薪酬的董事)；

监事)；(二)公司高级管理人员包括总经

(二)公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；

理、副总经理、财务总监、董事会秘书；(三)公司独立董事。

(三)公司独立董事。

第三条公司董监高人员的薪酬以第三条公司董事、高级管理人员公司经营状况和绩效为基础根据公司的薪酬以公司经营状况和绩效为基础

经营计划和分管工作的职责、目标进根据公司经营计划和分管工作的职责、行综合考核确定。目标进行综合考核确定。

第四条公司董监高人员薪酬及绩第四条公司董事、高级管理人员

4效考核原则:薪酬及绩效考核原则:

(一)坚持按劳分配与责、权、利相(一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；结合的原则；

(二)绩效优先体现与公司收益分(二)绩效优先体现与公司收益分

享、风险共担的价值理念；享、风险共担的价值理念；

(三)总体薪酬水平兼顾内外部公(三)总体薪酬水平兼顾内外部公平并与公司经营状况相适应。平并与公司经营状况相适应。

第五条公司董事会薪酬与考核委第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对董监高人员进行考核并确定员会是对董事及高级管理人员进行考薪酬的管理机构。核并确定薪酬的管理机构。

第七条公司董监高人员的薪酬按第七条公司董事及高级管理人员

以下标准确定:的薪酬按以下标准确定:

(一)董事薪酬实行年薪制基本(一)董事薪酬实行年薪制基本

年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。平。

(二)独立董事津贴根据《关于在上(二)独立董事津贴根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定独立董事津贴标准由公司的有关规定独立董事津贴标准由公司股东大会批准。股东会批准。

(三)监事、高级管理人员薪酬实行(三)高级管理人员薪酬实行绩效

绩效考核制薪酬结构由月基本工资+考核制薪酬结构由月基本工资+月奖

月奖金+绩效年终奖组成；月基本工资金+绩效年终奖组成；月基本工资按照按照个人原工资标准确定月奖金和绩个人原工资标准确定月奖金和绩效年

效年终奖根据岗位职责完成情况、公司终奖根据岗位职责完成情况、公司绩效绩效完成情况等综合考核的结果确定。完成情况等综合考核的结果确定。

第四章董监高薪酬考核程序及发第四章董事及高级管理人员薪酬放考核程序及发放

5第八条公司董事会薪酬与考核委第八条公司董事会薪酬与考核委

员会负责检查董监高的履职情况并依员会负责检查董事及高级管理人员的据本管理制度进行考核。履职情况并依据本管理制度进行考核。

第十条高级管理人员、监事：按第十条高级管理人员：按月发放

月发放基本工资、月奖金，绩效年终奖基本工资、月奖金，绩效年终奖在会计在会计年度结束后发放。年度结束后发放。

第十四条本制度自公司股东大会第十四条本制度自公司股东会审

审议通过之日起实施，修改时亦同。议通过之日起实施，修改时亦同。

五、《董事会议事规则》修订如下：

修订前：修订后:

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议（五）过半数独立董事提议时；

时；（六）经理提议时；

（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

其他情形。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事会会议由董事长召集和主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务

6的，由副董事长召集和主持；未设副董的，由副董事长召集和主持；未设副董

事长、副董事长不能履行职务或者不履事长、副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一行职务的，由过半数董事共同推举一名名董事召集和主持。董事召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三董事会办公室应当分别提前十日和三

日将会议通知，通过直接送达、传真、日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接以及高级管理人员。非直接送达的，还送达的，还应当通过电话进行确认并做应当通过电话进行确认并做相应记录。

相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

在会议上作出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开怠于出席会议导致无法满足会议召开

的最低人数要求时，董事长和董事会秘的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和总经理和董事会秘书未兼任董事

董事会秘书未兼任董事的，应当列席董的，应当列席董事会会议。会议主持人事会会议。会议主持人认为有必要的，认为有必要的，可以通知其他有关人员可以通知其他有关人员列席董事会会列席董事会会议。

议。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代与会董事表决完成后，证券事务代

7表和董事会办公室有关工作人员应当表和董事会办公室有关工作人员应当

及时收集董事的表决票，交董事会秘书及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进在一名独立董事的监督下进行统计。现行统计。现场召开会议的，会议主持人场召开会议的，会议主持人应当当场宣应当当场宣布统计结果；其他情况下，布统计结果；其他情况下，会议主持人会议主持人应当要求董事会秘书在规应当要求董事会秘书在规定的表决时

定的表决时限结束后下一工作日之前，限结束后下一工作日之前，通知董事表通知董事表决结果。决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。决的，其表决情况不予统计。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：提案回避表决：

............在董事回避表决的情况下，有关董在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，形成决议须经无关联关出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。东会审议。

第二十一条不得越权第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和董事会应当严格按照股东会和本

本公司《公司章程》的授权行事，不得公司《公司章程》的授权行事，不得越越权形成决议。权形成决议。

第三十二条附则第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会本规则由董事会制订报股东会批

8批准后生效，修改时亦同。准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。本规则由董事会解释。

六、《股东会议事规则》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定。前述修订因所涉及条目众多，若原《股东会议事规则》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示，具体修订内容如下：

修订前：修订后:

第八条股东大会分为年度股东第八条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会每和临时股东会。年度股东会每年召开一年召开一次，应当于上一会计年度结束次，应当于上一会计年度结束后的六个后的六个月内举行。有下列情形之一月内举行。有下列情形之一的，公司在的，公司在事实发生之日起两个月以内事实发生之日起两个月以内召开临时召开临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议，并经全体独（五）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意时；立董事过半数同意时；

（六）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。或公司章程规定的其他情形。

第十一条监事会有权向董事会第十一条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式

9形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和公司章程的规定，在收行政法规和公司章程的规定，在收到提到提议后10日内提出同意或不同意召议后10日内提出同意或不同意召开临开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的5日内发出召

出召开股东大会的通知，通知中对原提开股东会的通知，通知中对原提议的变议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第十二条第十二条............董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东有权向监事会提议召开临时股东有权向审计委员会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会股东会，并应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合计和主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行合计持有公司10%以上股份的股东可以

10召集和主持。自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自第十三条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，应当书面通知董事定自行召集股东会的，应当书面通知董会，同时向深圳证券交易所备案。事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通在股东会决议公告前，召集普通股股股东（含表决权恢复的优先股股东）股东（含表决权恢复的优先股股东）持持股比例不得低于百分之十。股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发

大会通知及发布股东大会决议公告时，出股东会通知及发布股东会决议公告向深圳证券交易所提交有关证明材料。时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于监事会或股东自第十四条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会书应予配合。董事会应当提供股权登记秘书应予配合。董事会应当提供股权登日的股东名册。董事会未提供股东名册记日的股东名册。董事会未提供股东名的，召集人可以持召集股东大会通知的册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召第十五条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由公行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。召集人应当聘请律师按照本规公司承担。召集人应当聘请律师按照本

则第三条的规定出具法律意见，相关费规则第三条的规定出具法律意见，相关用由公司承担。费用由公司承担。

第十七条公司召开股东大会，董第十七条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持有

司3%以上股份的股东，有权向公司提出公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案。出提案。

11单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东大应当在收到提案后2日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容，并充通知，公告临时提案的内容，并披露披露提出提案的股东姓名或名称及其提出提案的股东姓名或名称及其持股持股比例。比例。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东出股东会通知公告后，不得修改股东会大会通知中已列明的提案或增加新的通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案。股东会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合规则第十六条规定的提案，股东会不得本规则第十六条规定的提案，股东大会进行表决并作出决议。

不得进行表决并作出决议。

第十八条董事、监事候选人名单第十八条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。除采案的方式提请股东会表决。除采取累积取累积投票制选举董事、监事外，每位投票制选举董事外，每位董事候选人应董事、监事候选人应当以单项提案提当以单项提案提出。

出。董事会、审计委员会以及单独或者董事会、监事会以及单独或者合计合计持有公司1%以上股份的股东，有权持有公司3%以上股份的股东，有权向公向公司提出非职工代表董事候选人。

司提出非职工代表董事、监事候选人。

第二十一条股东会通知和补充第二十一条股东会通知和补充

通知中应当充分、完整披露所有提案的通知中应当充分、完整披露所有提案的

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意释。

见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第三十六条股东应当持身份证

12第三十六条个人股东亲自出席或者其他能够表明其身份的有效证件会议的，应出示本人股票账户卡、身份或者证明出席股东会。代理人还应当提证或其他能够表明其身份的有效证件交股东授权委托书和个人有效身份证

或证明；委托他人代理出席会议的，代件。

理人应出示本人有效身份证件、股东授……权委托书。

……

第四十四条股东大会由董事长第四十四条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长主持（公司有两位或时，由副董事长主持（公司有两位或两两位以上副董事长的，由半数以上董事位以上副董事长的，由过半数董事共同共同推举的副董事长主持），副董事长推举的副董事长主持），副董事长不能不能履行职务或者不履行职务时，由半履行职务或者不履行职务时，由过半数数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席主集人不能履行职务或不履行职务时，由持；监事会副主席不能履行职务或者不过半数的审计委员会成员共同推举的

履行职务时，由半数以上监事共同推举一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东会无法继续进行的，经现场本规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同现场出席股东大会有表决权过半数的意，股东会可推举一人担任会议主持股东同意，股东大会可推举一人担任会人，继续开会。

议主持人，继续开会。如因任何理由，现场出席股东会的如因任何理由，现场出席股东大会股东无法推举会议主持人主持会议的，的股东无法推举会议主持人主持会议应当由出席现场会议的持有最多表决

13的，应当由出席现场会议的持有最多表权股份的股东（或股东代理人）主持。

决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第五十七条股东大会就选举董第五十七条股东会就选举董事

事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据公司章程的规定或者进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会的决议，可以实行累积投票股东会选举两名以上独立董事时，应当制。股东大会选举两名及以上的董事或实行累积投票制度。

监事时应当采取累积投票制度。本规则所称累积投票制是指股东本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董大会选举董事或者监事时，每一股份拥事人数相同的表决权，股东拥有的表决有与应选董事或者监事人数相同的表权可以集中使用。

决权，股东拥有的表决权可以集中使为保证独立董事当选人数符合公用。司章程的规定，独立董事与其他董事应为保证独立董事当选人数符合公该分开选举。

司章程的规定，独立董事与其他董事应采用累积投票方式选举董事，股东该分开选举。会对董事候选人进行表决前，召集人必采用累积投票方式选举董事或监须置备适合实行累积投票方式的选票。

事，股东大会对董事或监事候选人进行董事会秘书应对累积投票方式、选票填表决前，召集人必须置备适合实行累积写方法做出解释和说明，以保证股东正投票方式的选票。董事会秘书应对累积确行使投票权利。

投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第六十六条下列事项由股东大第六十六条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（但如利润分配方案案和弥补亏损方案（但如利润分配方案中包括以公司股份作为分配标的的，则中包括以公司股份作为分配标的的，则需要特别决议通过）；

14需要特别决议通过）；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算者公司章程规定应当以特别决议通过方案；以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

七、《募集资金管理和使用办法》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定。前述修订因所涉及条目众多，若原《募集资金管理和使用办法》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示，具体修订内容如下：

修订前：修订后:

第十八条公司以自筹资金预先投第十八条公司以自筹资金预先投

入募集资金投资项目的，可以在募集资入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并审计委员会、保荐机构发表明确同意意披露。见并披露。

第二十五条公司使用闲置募集资第二十五条公司使用闲置募集资

金暂时补充流动资金的，应当在董事会金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：审议通过后及时公告下列内容：

............

（五）监事会以及保荐人或者独立（五）审计委员会以及保荐人或者财务顾问出具的意见；独立财务顾问出具的意见；

............

15第二十六条单个或者全部募集资第二十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保议通过，并由独立董事、审计委员会以荐人或者独立财务顾问发表明确同意及保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。同意意见。

............

第三十条公司使用超募资金偿还第三十条公司使用超募资金偿还

银行贷款或者永久补充流动资金的，应银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，独立董事、监事当经股东会审议通过，独立董事、审计会以及保荐人或者独立财务顾问应当委员会以及保荐人或者独立财务顾问

发表明确同意意见并披露，且应当符合应当发表明确同意意见并披露，且应当以下要求：符合以下要求：

............

第三十四条监事会有权对募集资第三十四条审计委员会有权对募

金使用情况进行检查、监督。集资金使用情况进行检查、监督。

八、《内幕信息知情人登记管理制度》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定。前述修订因所涉及条目众多，若原《内幕信息知情人登记管理制度》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示，具体修订内容如下：

修订前：修订后:

第一条为进一步规范葫芦岛锌业第一条为进一步规范葫芦岛锌业

股份有限公司（以下简称“公司”）的股份有限公司（以下简称“公司”）的

内幕信息登记管理，加强内幕信息保密内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平性原则，工作，以维护信息披露的公平性原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中保护广大投资者的合法权益，根据《公16华人民共和国公司法》、《中华人民共司法》《证券法》《上市公司信息披露和国证券法》、《上市公司信息披露管管理办法》《深圳证券交易所股票上市理办法》、《关于上市公司内幕信息规则》等有关法律、法规、规范型文件知情人登记管理制度的规定》、《深圳及《公司章程》等有关规定，结合公司证券交易所股票上市规则》、《深圳证实际情况，特制定本制度。券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第三条公司董事长为内幕信息管第三条公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书为内理工作的主要责任人；董事会秘书为内

幕信息管理工作的具体负责人，负责办幕信息管理工作的具体负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当整签署书面确认意见。公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施应当对内幕信息知情人登记管理制度情况进行监督。实施情况进行监督。

九、《审计委员会议事规则》修订如下：

修订前：修订后:

第三条审计委员会是董事会下设第三条审计委员会是董事会下设

专门工作机构，对董事会负责并报告工专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会依据《公司章程》和本作，行使《公司法》规定的监事会职权。

议事规则的规定履行职权，不受公司任审计委员会依据《公司章程》和本议事何其他部门和个人的干预。规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

17第十条审计委员会对董事会负第十条审计委员会对董事会负

责审计委员会的提案提交董事会审议责审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事决定。

审计活动。

十、《投资者关系管理制度》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”、删除监事会、监事相关规定。前述修订因所涉及条目众多，不再逐项列示，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示，具体修订内容如下：

修订前：修订后:

第一条为进一步完善葫芦岛锌业第一条为进一步完善葫芦岛锌业

股份有限公司(以下简称“公司”)治理股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司投资者关系管理工作，结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司与投资者关系工作国证监会《上市公司投资者关系管理工指引》、《深圳证券交易所股票上市规作指引》等法律、法规、规章、规范性则》、《深圳证券交易所上市公司投资文件及公司章程的规定，结合公司实际者关系管理指引》等法律、法规、规章、情况，制定本制度。

规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

十一、《信息披露管理制度》修订如下：

相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定。前述修订因所涉及条目众多，若原《信息披露管理制度》中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示，具体修订内容如下：

修订前：修订后:

第十条除监事会公告外，公司披第十条董事、高级管理人员非经

露的信息应当以董事会公告的形式发董事会书面授权，不得对外发布公司未布。董事、监事、高级管理人员非经董披露信息。

18事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第二十一条公司董事、高级管理第二十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说见。董事、高级管理人员对定期报告内明董事会的编制和审核程序是否符合容的真实性、准确性、完整性无法保证

法律、行政法规和中国证监会的规定，或者存在异议的，应当陈述理由和发表报告的内容是否能够真实、准确、完整意见，并予以披露。

地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期

报告内容的真实性、准确性、完整性无

法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十六条发生可能对公司证券第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：

............

（七）公司的董事、1/3以上监事（七）公司的董事或者总经理发生或者总经理发生变动；董事长或者总经变动；董事长或者总经理无法履行职理无法履行职责；责；

第四十一条定期报告的编制、审第四十一条定期报告的编制、审

议、披露程序：议、披露程序：

............

（四）监事会负责审核董事会编制（四）审计委员会负责审核董事会的定期报告；编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报（五）董事会秘书负责组织定期报

19告的披露工作。告的披露工作。

十二、《期货套期保值业务管理制度》修订内容如下：

修订前：修订后:

第一条为规范期货交易监管流第一条为规范期货交易监管流程，程，有效防范和化解风险，充分发挥期有效防范和化解风险，充分发挥期货市货市场套期保值的功能，维护公司资产场套期保值的功能，维护公司资产安安全，根据《公司法》、《证券法》、全，根据《公司法》《证券法》《期货《期货交易管理条例》、《深圳证券交交易管理条例》《深圳证券交易所股票易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件

《信息披露业务备忘录26号——衍生及《公司章程》，制定本制度。

品投资》等法律、法规、规范性文件及

《葫芦岛锌业股份有限公司章程》，制定本制度。

第四条公司套期保值业务必须按第四条公司套期保值业务必须按

套期保值计划进行，套期保值计划的制套期保值计划进行，套期保值计划的制定须提交公司董事会审议通过。公司董定须提交公司董事会审议通过。公司董事会关于套期保值业务的审批权限按事会关于套期保值业务的审批权限按公司章程有关风险投资的审批权限执公司章程有关风险投资的审批权限执行。对于公司与关联方之间的期货套期行。对于公司与关联方之间的期货套期保值业务应提交公司股东大会审议。保值业务应提交公司股东会审议。

葫芦岛锌业股份有限公司

2025年5月23日

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