太平洋证券股份有限公司

关于葫芦岛锌业股份有限公司

向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐人”）作为葫芦岛

锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“上市公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对锌业股份向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况2023年6月17日，经中国证券监督管理委员会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2023)1320号)的同意公司

向葫芦岛宏跃集团有限公司发行人民币普通股(A股)股票 205761316股发行价

为2.43元/股募集资金总额为499999997.88元，扣除各项发行费用人民币

4949983.37元（不含增值税），募集资金净额为人民币495050014.51元。本次发行后，公司总股本由1409869279股增加至1615630595股。

上市公司发行的人民币普通股股票于2023年8月2日起在深圳证券交易所

主板上市，限售期为新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。详见上市公司于 2023年 7月 31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《葫芦岛锌业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市公告书》。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的发行对象共1名，为葫芦岛宏跃集团有限公司，具体承诺情况如下：

1、本公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，

并同意配合上市公司在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、

1规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法

规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于上市公司派息、送股、转增股本等原因而使本公司增加持有上市公司的股份，亦应遵守前述约定。

2、上述限售期满后，本公司减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会

及深圳证券交易所的规定执行。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2026年8月3日。

（二）本次解除限售的股份数量为205761316股，占公司总股本的12.74%。

（三）本次申请解除股份限售的发行对象共计1名，共涉及1个证券账户。

（四）本次解除限售股份的发行上市情况本次可上市流限售股份持有持有限售股本次可上市流序号证券账户名称通股数占公司

人名称份数（股）通股份数（股）总股本的比例葫芦岛宏跃集葫芦岛宏跃集

120576131620576131612.74%

团有限公司团有限公司

合计--20576131620576131612.74%

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变化和股东持股变化情况股份性本次限售股份上市流通前本次变动数本次限售股份上市流通后

质股份数量（股）比例增加（股）减少（股）股份数量（股）比例

一、限售条件流

20576184112.74%-205761316525-

通股/非流通股

2股份性本次限售股份上市流通前本次变动数本次限售股份上市流通后

质股份数量（股）比例增加（股）减少（股）股份数量（股）比例高管锁

525---525-

定股首发后

20576131612.74%-205761316--

限售股

二、无限

售条件140986875487.26%205761316-1615630070100.00%流通股

三、总股

1615630595100.00%--1615630595100.00%

本

注：本次解除股份限售的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

本次向特定对象发行股票解除限售股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份解除限售并上市流通的相关信息披露真

实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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