葫芦岛锌业股份有限公司
HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.证券代码：000751证券简称：锌业股份公告编号：2025-024葫芦岛锌业股份有限公司
《公司章程》修订案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2025年5月23日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订，情况如下：
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”、删除监事
会、监事相关规定。《公司章程》修订涉及条款众多，不再逐项列示，原第五章增加“第三节独立董事”、“第四节董事会专门委员会”；此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。具体修订内容如下：
修订前：修订后:
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》)、《中华人民共和国证券法》(以简称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称“《证券法》”)和其他有关规定，券法》（以下简称《证券法》）和其他有制订本章程。关规定，制定本章程。
第二条第二条
公司系依照《股份有限公司规范意公司系依照《公司法》和其他有关见》和其他有关规定成立的股份有限公规定成立的股份有限公司（以下简称
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.司(以下简称“公司”)。“公司”）。
公司经辽宁省经济体制改革委员公司经辽宁省经济体制改革委员
会辽体改发[1992]44号文批准，以定向会辽体改发[1992]44号文批准，以定向募集方式设立；在原锦西市葫芦岛区工募集方式设立；在原锦西市葫芦岛区工
商行政管理局注册登记，取得营业执商行政管理局注册登记，取得营业执照。照。
公司于1996年已按照有关规定，公司于1996年已按照有关规定，对照《公司法》（1993年）进行了规范，对照《公司法》（1993年）进行了规范，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改经辽宁省经济体制改革委员会辽体改
发[1996]84号文批准，并依法履行了重发[1996]84号文批准，并依法履行了重新登记手续，在辽宁省葫芦岛市工商行新登记手续，在辽宁省葫芦岛市工商行政管理局登记注册。公司统一社会信用政管理局登记注册。公司统一社会信用代码为 9121140012076702XL。 代码 9121140012076702XL。
第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
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第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。
责任。
第十条第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规本章程自生效之日起，即成为规范范公司的组织与行为、公司与股东、股公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力。依据本文件。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、经理和诉公司董事、高级管理人员，股东可以其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理、财务总监和董事会秘司的经理、副经理、财务负责人、董事书。会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发的发行条件和价格相同；认购人所认购行条件和价格应当相同；任何单位或者的股份，每股支付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。
第二十条第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的公司或者公司的子公司（包括公司附属企业)不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
押权的标的。
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第二十八条第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司公司公开发行股份前已发行的股成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的百分之二十五；所股份不得超过其所持有本公司股份总持本公司股份自公司股票上市交易之
数的25%；所持本公司股份自公司股票日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股上市交易之日起1年内不得转让。上述份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条第三十条
公司、股票在国务院批准的其他全公司持有百分之五以上股份的股
国性证券交易场所交易的公司持有百东、董事、高级管理人员，将其持有的分之五以上股份的股东、董事、监事、本公司股票或者其他具有股权性质的
高级管理人员，将其持有的该公司的股证券在买入后六个月内卖出，或者在卖票或者其他具有股权性质的证券在买出后六个月内又买入，由此所得收益归入后六个月内卖出，或者在卖出后六个本公司所有，本公司董事会将收回其所月内又买入，由此所得收益归该公司所得收益。但是，证券公司因购入包销售有，公司董事会应当收回其所得收益。后剩余股票而持有百分之五以上股份但是，证券公司因购入包销售后剩余股的，以及有中国证监会规定的其他情形票而持有百分之五以上股份，以及有国的除外。
务院证券监督管理机构规定的其他情前款所称董事、高级管理人员、自形的除外。然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、监事、高级管理人权性质的证券，包括其配偶、父母、子员、自然人股东持有的股票或者其他具女持有的及利用他人账户持有的股票
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子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照本条第一款规
票或者其他具有股权性质的证券。定执行的，股东有权要求董事会在三十公司董事会不按照第一款规定执日内执行。公司董事会未在上述期限内行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权为了公司的利益以自执行。公司董事会未在上述期限内执行己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照第一款的规定连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十二条第三十三条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；
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(五)查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；
(七)对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。
第三十四条第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起六十日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
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行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以政法规或者本章程的规定，给公司造成上单独或合并持有公司1%以上股份的损失的，连续一百八十日以上单独或者股东有权书面请求监事会向人民法院合计持有公司百分之一以上股份的股提起诉讼；监事会执行公司职务时违反东有权书面请求审计委员会向人民法
法律、行政法规或者本章程的规定，给院提起诉讼；审计委员会成员执行公司公司造成损失的，股东可以书面请求董职务时违反法律、行政法规或者本章程事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股可以书面请求董事会向人民法院提起
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收诉讼。
到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定
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讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条第三十九条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
(二)依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。
赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位者其他股东造成损失的，应当依法承担和股东有限责任，逃避债务，严重损害赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害
(五)法律、行政法规及本章程规定公司债权人利益的，应当对公司债务承应当承担的其他义务。担连带责任。
第三十八条删除
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
增加第二节控股股东和实际控制人
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依
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交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
注释：公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，明确相关主体适用本节规定。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
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（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股东行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资权：
计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
(二)选举和更换非由职工代表担的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
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(五)审议批准公司的年度财务预出决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；
本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
(八)对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十五条规定清算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；
(十)修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
(十一)对公司聘用、解聘会计师大资产超过公司最近一期经审计总资事务所作出决议；产百分之三十的事项；
(十二)审议批准第四十一条规定（十一）审议批准变更募集资金用途事的担保事项；项；
(十三)审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持股出售重大资产超过公司最近一期经审计划；
计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规
(十四)审议批准变更募集资金用章或者本章程规定应当由股东会决定途事项；的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。
(十六)审议法律、行政法规、部公司经股东会决议，或者经本章
门规章或本章程规定应当由股东大会程、股东会授权由董事会决议，可以发决定的其他事项。行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条第四十七条
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：(一）董事人数不足《公司法》规
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
定人数或者本章程所定人数的2/3时；二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额1/3时；额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%（二）单独或者合计持有公司百以上股份的股东请求时；分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；（三）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；（四）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。
第四十四条第四十八条公司在本章程第四十二条和第四公司在本章程第四十六条和第四
十三条所述期限内不能召开股东大会十七条所述期限内不能召开股东会的，的，应当报告公司所在地中国证监会派应当报告公司所在地中国证监会派出出机构和深圳证券交易所，说明原因并机构和深圳证券交易所，说明原因并公公告。告。
第四十七条第五十一条董事会应当在本章程第四十二条董事会应当在本章程第四十六条
和第四十三条规定的期限内按时召集和第四十七条规定的期限内按时召集股东大会。股东会。
第四十八条第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会。对独立董事要求召开临董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法会。对独立董事要求召开临时股东会的律、行政法规和本章程的规定，在收到提议，董事会应当根据法律、行政法规提议后10日内提出同意或不同意召开和本章程的规定，在收到提议后十日内临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，的书面反馈意见。
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，在开股东大会的通知；董事会不同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10本章程的规定，在收到提议后十日内提日内提出同意或不同意召开临时股东出同意或者不同意召开临时股东会的大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的开股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。
第五十条第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到请求后10日本章程的规定，在收到请求后十日内提内提出同意或不同意召开临时股东大出同意或者不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东会的通知，通知中对原请求的的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司百分之十以上股份的行召集和主持。股东可以自行召集和主持。
第五十一条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或者股东决定自行召
大会的须书面通知董事会同时向深集股东会的，须书面通知董事会，同时圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发
大会通知及股东大会决议公告时向深出股东会通知及股东会决议公告时，向圳证券交易所提交有关证明材料。深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
人可以持召集股东会通知的相关公告，告，向中国证券登记结算有限责任公司向中国证券登记结算有限责任公司深深圳分公司申请获取。召集人所获取的
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.股东名册不得用于除召开股东大会以圳分公司申请获取。召集人所获取的股外的其他用途。东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条第五十七条监事会或股东自行召集的股东大审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司3%以上员会以及单独或者合计持有公司百分
股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股提案。
份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司百分之一前提出临时提案并书面提交召集人。召以上股份的股东，可以在股东会召开十集人应当在收到提案后2日内发出股东日前提出临时提案并书面提交召集人。
大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当在收到提案后两日内发出除前款规定的情形外，召集人在发股东会补充通知，公告临时提案的内出股东大会通知公告后，不得修改股东容，并将该临时提案提交股东会审议。
大会通知中已列明的提案或增加新的但临时提案违反法律、行政法规或者公提案。司章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合范围的除外。
本章程第五十四条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发会不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条第六十二条
股东大会通知和补充通知中将充股东会通知和补充通知中将充分、
分、完整披露所有提案的具体内容，以完整披露所有提案的具体内容，以及为
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.及为使股东对拟讨论的事项作出合理使股东对拟讨论的事项作出合理判断判断所需的全部资料或解释。拟讨论的所需的全部资料或解释。
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东
(二)与公司或公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明其本人身份证或者其他能够表明其身份身份的有效证件或证明；委托他人代理的有效证件或者证明；代理他人出席会
出席会议的，代理人应出示个人有效身议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示身份证、能代表人出席会议的，应出示本人身份证明其具有法定代表人资格的有效证证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应效证明；代理人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、法人股东单位出示本人身份证、法人股东单位的法定
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.的法定代表人依法出具的书面授权委代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第六十四条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、
(四)委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
(五)委托人签名(或盖章)。委托限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。
章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条删除委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条第六十九条代理投票授权委托书由委托人授代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条第七十条出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由公
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.司负责制作。会议登记册载明参加会议司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等代理人姓名(或单位名称)等事项。
事项。
第六十九条第七十二条
股东大会召开时，公司全体董事、股东会召开时，公司董事和董事会监事和董事会秘书应当出席会议，经理秘书应当出席会议，高级管理人员应当和其他高级管理人员应当列席会议。列席会议。
第七十条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席主集人不能履行职务或者不履行职务时，持，监事会副主席不能履行职务或者不由过半数的审计委员会成员共同推举履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集或者其推举代表主持。
人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经出股东大会议事规则使股东大会无法继席股东会有表决权过半数的股东同意，续进行的，经现场出席股东大会有表决股东会可推举一人担任会议主持人，继权过半数的股东同意，股东大会可推举续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条第七十九条
出席会议的董事、监事、董事会秘召集人应当保证会议记录内容真
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.书、召集人或其代表、会议主持人应当实、准确和完整。出席或者列席会议的在会议记录上签名，并保证会议记录内董事、董事会秘书、召集人或者其代表、容真实、准确和完整。会议记录应当与会议主持人应当在会议记录上签名。会现场出席股东的签名册及代理出席的议记录应当与现场出席股东的签名册
委托书、网络及其他方式表决情况的有及代理出席的委托书、网络及其他方式
效资料一并保存，保存期限不少于10表决情况的有效资料一并保存，保存期年。限不少于十年。
第七十九条第八十二条下列事项由股东大会以普通决议下列事项由股东会以普通决议通
通过：过：
(一)董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方案
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬
(三)董事会和监事会成员的任免和支付方法；
及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者
(四)公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条第八十三条下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
(一)公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、散和清算；解散和清算；
(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分之
(五)股权激励计划；三十的；
(六)法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程对公司产生重大影响的、需要以特别决规定的，以及股东会以普通决议认定会议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。
董事会、监事会以及单独或者合并董事会以及单独或者合并持有公
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出董事、监事候选人。司提出董事候选人。
董事会提名董事、监事候选人的程董事会提名董事候选人的程序为：
序为：在章程规定的人数范围内，按照在章程规定的人数范围内，按照拟选任拟选任的董事、监事人数，董事会决议的董事人数，董事会决议通过拟提出的通过拟提出的董事、监事候选人名单，董事候选人名单，然后由董事会将董事然后由董事会将董事、监事候选人提交候选人提交股东会选举。
股东大会选举。单独或者合并持有公司百分之一监事会提名董事、监事候选人的程以上股份的股东提名董事候选人的程
序为：在章程规定的人数范围内，按照序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事、监事人数，监事会决议拟选任的董事人数，在公司发出股东会通过拟提出的董事、监事候选人名单，通知前将其提名的董事候选人提交召然后由监事会将董事、监事候选人提交集人，也可在股东会召开10日前以临股东大会选举。时提案的方式提出董事候选人。
单独或者合并持有公司3%以上股股东会就选举董事进行表决时，根份的股东提名董事、监事候选人的程序据本章程的规定或者股东会的决议，可为：在章程规定的人数范围内，按照拟以实行累积投票制。选举两名以上独立选任的董事、监事人数，在公司发出股董事，应当实行累积投票制。
东大会通知前将其提名的董事、监事候前款所称累积投票制是指股东会
选人提交召集人，也可在股东大会召开选举董事时，每一股份拥有与应选董事
10日前以临时提案的方式提出董事、监人数相同的表决权，股东拥有的表决权
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.事候选人。可以集中使用。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十八条第一百零一条
公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
(三)担任破产清算的公司、企业年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、
(四)担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
(五)个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；
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(六)被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行
(七)法律、行政法规或部门规章人；
规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应
(一)不得利用职权收受贿赂或者当采取措施避免自身利益与公司利益
其他非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；
户存储；（二）不得将公司资金以其个人名
(四)不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报
(五)不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法
(七)不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报
(九)不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零一条第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使行职务应当为公司的最大利益尽到管
公司赋予的权利，以保证公司的商业行理者通常应有的合理注意。董事对公司为符合国家法律、行政法规以及国家各负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行
(二)应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各
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(三)及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整;状况；
(五)应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见保证公司所披露的信息真行使职权;实、准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会将在两个交易日内披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政成员低于法定最低人数，在改选出的董法规、部门规章和本章程规定，履行董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零四条第一百零七条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年期限内仍然有效。不当然解除，在一年期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
增加第一百零八条
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿
第一百零六条第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行董事执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条删除
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零九条第一百一十二条
董事会由9名董事组成，设董事长董事会由9名董事组成，设董事长1
1人，可以设副董事长。人，职工代表董事1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条第一百一十三条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
(四)制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方
(六)制订公司增加或者减少注册案；
资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
(七)拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(八)在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司对外投资、收购出售资产、资产抵易、对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设
易、对外捐赠等事项；置；
(九)决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，
(十)决定聘任或者解聘公司经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
董事会秘书及其他高级管理人员，并决理的提名，决定聘任或者解聘公司副经定其报酬事项和奖惩事项:根据经理的理、财务负责人等高级管理人员，并决提名，决定聘任或者解聘公司副经理、定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其（十）制定公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；
度；（十三）向股东会提请聘请或者更
(十二)制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报
(十四)向股东大会提请聘请或更并检查经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规
(十五)听取公司经理的工作汇报章、本章程或者股东会授予的其他职并检查经理的工作；权。
(十六)法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当章或本章程授予的其他职权。提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会职责：
董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
战略发展委员会职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
第30页葫芦岛锌业股份有限公司
HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十四条删除
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条第一百二十条
代表1/10以上表决权的股东、1/3代表十分之一以上表决权的股东、
以上董事或者监事会，可以提议召开董三分之一以上董事或者审计委员会，可事会临时会议。董事长应当自接到提议以提议召开董事会临时会议。董事长应后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决及的企业或者个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事会会权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事人数董事出席即可举行，董事会会议所作决不足3人的，应将该事项提交股东大会议须经无关联关系董事过半数通过。出审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条第一百二十五条
董事会决议表决方式为：举手表决董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进表达意见的前提下，可以用通讯方式进
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.行并作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。
增加第三节独立董事
第一百二十九条
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
增加第四节董事会专门委员会
第一百三十六条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条
公司可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.露。
第一百四十三条
战略发展委员会职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十七条第一百四十四条
公司设经理1名，由董事会聘任或公司设总经理1名，由董事会聘任解聘。或解聘。
公司设副经理2－6名，由董事会公司设副总经理2－6名，由董事聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监和董公司总经理、副总经理、财务总监事会秘书为公司高级管理人员。和董事会秘书为公司高级管理人员。
（本章程中“总经理”的含义与《公司法》中“经理”的含义一致、“副总经理”的含义与《公司法》中“副经理”的含义一致）
第一百三十四条第一百五十一条经理可以在任期届满以前提出辞经理可以在任期届满以前提出辞
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.职。有关经理辞职的具体程序和办法由职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违公司高级管理人员应当忠实履行
反法律、行政法规、部门规章或本章程职务，维护公司和全体股东的最大利的规定，给公司造成损失的，应当承担益。
赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公取利润的百分之十列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以取。
前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司的法定公积金不足以弥补以定公积金之前，应当先用当年利润弥补前年度亏损的，在依照前款规定提取法亏损。定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积亏损。
金后，经股东大会决议，还可以从税后公司从税后利润中提取法定公积利润中提取任意公积金。金后，经股东会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所润中提取任意公积金。
余税后利润，按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所分配，但本章程规定不按持股比例分配余税后利润，按照股东持有的股份比例的除外。分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥的除外。
补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配
分配利润的，股东必须将违反规定分配利润的，股东应当将违反规定分配的利的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分及负有责任的董事、高级管理人员应当
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.配利润。承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥司注册资本。
补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。
资本的25%。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召决议后，或者公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利(或股份)的派发会审议通过的下一年中期分红条件和事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条第一百六十一条
公司利润分配应严格遵守下列规利润分配政策为：
定：（一）利润分配原则
（一）公司实行持续、稳定的利润公司实行持续、稳定的利润分配办
分配办法，利润分配应重视对投资者的法，利润分配应重视对投资者的合理投合理投资回报并兼顾公司的可持续发资回报并兼顾公司的可持续发展，公司展，公司利润分配不得超过累计可分配利润分配不得超过累计可分配利润。
利润。（二）利润分配方式及优先顺序
（二）公司可以采用现金、股票、公司可以采用现金、股票或现金与
现金与股票相结合的方式分配利润，具股票相结合的方式分配利润。具备现金备现金分红条件时，公司应当优先采用分红条件时，公司应当优先采用现金分现金分红的利润分配方式。采用股票股红的利润分配方式。采用股票股利进行利进行利润分配时，应当考虑公司成长利润分配时，应当考虑公司成长性、每
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.性、每股净资产的摊薄等真实合理因股净资产的摊薄等真实合理因素。公司素。公司原则上每年度进行一次现金分原则上每年度进行一次现金分红，公司红，公司董事会可以根据公司的盈利及董事会可以根据公司的盈利及资金状资金状况提议公司进行中期现金分红。况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司实施现金分红时应至少（三）公司实施现金分红时应至少
同时满足以下条件：同时满足以下条件：
（1）公司当年实现的净利润为正（1）公司当年实现的净利润为正值，且公司合并报表、母公司报表未分值，且公司合并报表、母公司报表未分配利润均为正值，实施现金分红不会影配利润均为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展需求；响公司持续经营和长期发展需求；
（2）审计机构对公司该年度财务（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）以股票方式分红时，应充分（四）公司现金分红比例
考虑以股票方式分红后的总股本是否公司当年如符合现金分红的条件，与公司目前的经营规模、盈利增长速度公司现金形式分配的利润不少于当年相适应，并考虑对未来债权融资成本的实现的可供股东分配利润的10%。
影响，以确保分配方案符合全体股东的公司董事会应当综合考虑所处行整体利益。业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
（五）公司董事会应当综合考虑所利水平以及是否有重大资金支出安排
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、等因素，按照公司章程规定的决策程盈利水平以及是否有重大资金支出安序，提出差异化的现金分红政策：
排等因素，按照公司章程规定的决策程（1）公司发展阶段属成熟期且无序，提出差异化的现金分红政策：重大资金支出安排的，进行利润分配
（1）公司发展阶段属成熟期且无时，现金分红在本次利润分配中所占比
重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比（2）公司发展阶段属成熟期且有例最低应达到80%；重大资金支出安排的，进行利润分配
（2）公司发展阶段属成熟期且有时，现金分红在本次利润分配中所占比
重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到40%；
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.时，现金分红在本次利润分配中所占比（3）公司发展阶段属成长期且有例最低应达到40%；重大资金支出安排的，进行利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有时，现金分红在本次利润分配中所占比
重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到20%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比公司发展阶段不易区分但有重大例最低应达到20%；资金支出安排的，可以按照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大理。
资金支出安排的，可以按照前项规定处（五）发放股票股利的具体条件理。以股票方式分红时，应充分考虑以
（六）公司当年如符合现金分红的股票方式分红后的总股本是否与公司条件，公司现金形式分配的利润不少于目前的经营规模、盈利增长速度相适当年实现的可供股东分配利润的10%。应，并考虑对未来债权融资成本的影
（七）公司董事会结合公司章程的响，以确保分配方案符合全体股东的整
规定、盈利情况、资金需求等情况合理体利益。
提出公司的年度利润分配预案，经董事（六）公司利润分配方案的决策程会审议通过后提交股东大会审议批准，序和机制独立董事应对利润分配预案发表独立公司董事会结合公司章程的规定、意见。盈利情况、资金需求等情况合理提出公
（八）公司应切实保障社会公众股司的年度利润分配预案，经董事会审议
东参与股东大会的权利，股东大会召开通过后提交股东会审议批准。
之前和审议利润分配议案时，需与独立公司应切实保障社会公众股东参董事、监事充分讨论，并通过电话、传与股东会的权利，股东会召开之前和审真、信函、电子邮件、投资者关系互动议利润分配议案时，需与独立董事充分平台等多种渠道与股东特别是中小股讨论，并通过电话、传真、信函、电子东进行沟通和交流，充分听取中小股东邮件、投资者关系互动平台等多种渠道的意见。与股东特别是中小股东进行沟通和交
（九）当年盈利且符合实施现金分流，充分听取中小股东的意见。
红条件但董事会未提出现金利润分配（七）利润分配政策的监督约束机预案，公司应在定期报告中披露未分红制的原因、未用于分红的资金留存公司的当年盈利且符合实施现金分红条用途和使用计划。独立董事应对此发表
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.独立意见。监事会应对董事会执行公司件但董事会未提出现金利润分配预案，分红政策的情况及决策程序进行监督。公司应在定期报告中披露未分红的原
（十）存在股东违规占用公司资金因、未用于分红的资金留存公司的用途情况的，公司在进行利润分配时，应当和使用计划。审计委员会应对董事会执扣减该股东所分配的现金红利，以偿还行公司分红政策的情况及决策程序进其占用的资金。行监督。
（十一）公司根据生产经营情况、（八）利润分配政策的调整机制投资规划和长期发展的需要，需调整利公司根据生产经营情况、投资规划和润分配政策的，应以股东权益保护为出长期发展的需要，需调整利润分配政策发点，调整后的利润分配政策不得违反的，应以股东权益保护为出发点，调整相关法律法规、规范性文件及本章程的后的利润分配政策不得违反相关法律规定；有关调整利润分配政策的议案由法规、规范性文件及本章程的规定；有
董事会制定，并充分听取独立董事的意关调整利润分配政策的议案由董事会见，经公司董事会审议后提交公司股东制定，并充分听取独立董事的意见，经大会批准，股东大会审议调整利润分配公司董事会审议后提交公司股东会批政策的议案需经出席股东大会的股东准，股东会审议调整利润分配政策的议所持表决权的2/3以上通过。案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）其他存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条第一百六十二条
公司实行内部审计制度，配备专职公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
增加第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
第44页葫芦岛锌业股份有限公司
HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条
审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条第一百六十九条
公司聘用会计师事务所必须由股公司聘用、解聘会计师事务所，由东大会决定，董事会不得在股东大会决股东会决定。董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百七十三条第一百七十九条
公司指定《中国证券报》和《证券公司指定《中国证券报》《证券时时报》及《巨潮资讯网》为刊登公司公报》《上海证券报》及《巨潮资讯网》告和和其他需要披露信息的媒体。为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
增加第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会
第45页葫芦岛锌业股份有限公司
HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条第一百八十二一条
公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司自作出合并决议之日起十日内日内通知债权人，并于30日内在《中通知债权人，并于三十日内在《中国证国证券报》或中国证监会指定的其他信券报》上或者国家企业信用信息公示系息披露报刊上公告。统公告。
债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。
第一百七十七条第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内十日内通知债权人，并于三十日内在在《中国证券报》或中国证监会指定的《中国证券报》上或者国家企业信用信其他信息披露报刊上公告。息公示系统公告。
第一百七十九条第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，必须编公司减少注册资本，将编制资产负制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本
议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起十日内通知债权人，并于三日内在《中国证券报》或中国证监会指十日内在《中国证券报》上或者国家企定的其他信息披露报刊上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自接自接到通知书之日起30日内，未接到到通知之日起三十日内，未接到通知的通知书的自公告之日起45日内，有权自公告之日起四十五日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。
保。公司减少注册资本，应当按照股东
第46页葫芦岛锌业股份有限公司
HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。
增加第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第47页葫芦岛锌业股份有限公司
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第一百九十条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十一条第一百九十一条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
(四)依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司百分之十以上表决权的股东，可以请以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条第一百九十二条公司有本章程第一百八十一条第公司有本章程第一百九十一条第
(一)项情形的，可以通过修改本章程而（一）项、第（二）项情形，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股
2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条第一百九十三条公司因本章程第一百八十一条第公司因本章程第一百九十一条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)（一）项、第（二）项、第（四）项、项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。
之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事清算组由董事或者股东大会确定的人由出现之日起十五日内组成清算组进员组成。逾期不成立清算组进行清算行清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第一百八十五条第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在《中国证通知债权人，并于六十日内在《中国证
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.券报》或中国证监会指定的其他信息披券报》上或者国家企业信用信息公示系露报刊上公告。债权人应当自接到通知统公告。债权人应当自接到通知之日起书之日起30日内，未接到通知书的自三十日内，未接到通知的自公告之日起公告之日起45日内，向清算组申报其四十五日内，向清算组申报其债权。
债权。债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
第一百八十六条第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，东。将不会分配给股东。
第一百八十七条第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。
第一百八十八条第一百九十八条
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.公司清算结束后，清算组应当制作公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。
第一百八十九条第一百九十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条第二百零五条
释义：释义：
(一)控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过百分之五十的
有股份的比例虽然不足50%，但依其持股东；或者持有股份的比例虽然未超过有的股份所享有的表决权已足以对股百分之五十，但其持有的股份所享有的东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重
(二)实际控制人，是指虽不是公大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的关系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他组
(三)关联关系，是指公司控股股织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)公告或通知，在本章程第四(四)公告或通知，在本章程第四
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HULUDAO ZINC INDUSTRY CO. LTD.章“股东和股东大会”中，是指在中国章“股东和股东会”中，是指在中国证证监会指定报刊上刊登有关信息披露监会指定报刊上刊登有关信息披露内内容。公告或通知篇幅较长的，上市公容。公告或通知篇幅较长的，上市公司司可以选择在中国证监会指定报刊上可以选择在中国证监会指定报刊上对
对有关内容作摘要性披露，但全文应当有关内容作摘要性披露，但全文应当同同时在中国证监会指定的网站上公布。时在中国证监会指定的网站上公布。本本章程所称的股东大会补充通知将在章程所称的股东会补充通知将在刊登刊登会议通知的同一指定报刊上公告。会议通知的同一指定报刊上公告。
第一百九十七条第二百零七条
本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在辽宁省葫芦岛市工商行政管理局以在辽宁省葫芦岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。
第一百九十八条第二百零八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”都含下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
第二百条第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规本章程附件包括股东会议事规则
则、董事会议事规则和监事会议事规和董事会议事规则。
则。
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2025年5月23日
沪公网安备31011802005267号
