成都市高新区天府二街 269 号无国界商务中心 26 号

楼 6、9、10 层

Tel：86 28 86119970 Fax：86 28 86119827 邮编：610095

E-mail：grandallcd@grandall.com.cn 6F 9F 10F Building 26 No.269 Second Tianfu Street

http://www. grandall.com.cn Hi-Tech District Chengdu 610095 China关于西藏发展股份有限公司出资人组会议的法律意见书

(2026)国浩(成都办)审见字第 33053 号

致：西藏发展股份有限公司

国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司出资人组会议（以下简称“本次会议”）现场会议。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》（以下简称《14 号指引》）、《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议

人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《公司法》《企业破产法》等规定以及本法律意见书出具

日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

国浩律师（成都）事务所

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文

件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司管理人召集召开。

2026年 4月 24日，拉萨市中级人民法院作出（2023）藏 01破申 4号《民事裁定书》

和（2026）藏 01破 1号《决定书》，裁定受理债权人对公司的破产重整申请，并指定上

海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（北京）律师事务所联合担任公司管理人。

2026年 9月 12日，根据发布于指定信息披露媒体的《西藏发展股份有限公司关于召开出资人组会议通知的公告》（公告编号：2026-059，以下简称“《会议通知》”）和

《西藏发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，公司以公告方式通知了全体股东，并对本次会议的召开时间、地点、方式、出席人员、投票程序、审议事项及内容等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2026年 9月 28日（星期一）下午 14:30在成都市高新区天府大道北段 966号天府国际金融中心 4号楼 9楼会议室召开，会议由董事长罗希主持。

本次会议的网络投票时间为 2026年 9月 28日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为出资人组会议召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为出资人组会议召开当日的

国浩律师（成都）事务所

9:15-15:00的任意时间。

经核查，本次会议的实际召开时间、地点、方式、内容与《会议通知》一致。本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《企业破产法》《14 号指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司管理人，召集人具有《破产法》规定的资格，合法有效。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计 314 名，所持有表决权股份总数 68672771股，占公司有表决权股份总数的 26.0362%。

1.出席现场会议的股东及股东代理人本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，所持有表决权股份总数 800股，占公司有表决权股份总数的 0.0003%。

经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为 2026年 9月 21 日下午收市时在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

2.参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计 312名，所持有表决权股份共计 68671971 股，占公司有表决权股份总额的 26.0359%。

3. 出席会议单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

通过现场和网络投票的合计持有公司 5%以上股份的股东 1人，所持有表决权股份为

16072257股，占公司有表决权股份总数的 6.09%。其中：通过现场投票的股东 0人。通

过网络投票的股东 1人，所持有表决权股份 16072257 股，占公司有表决权股份总数的

6.09%。

国浩律师（成都）事务所

4.出席会议的中小投资者

在本次会议中，出席现场会议及参加网络投票的中小投资者共计 313 名，所持有表决权股份共计 52600514 股，占公司有表决权股份总额的 19.9427%。

（三）出席或列席会议的其他人员

出席或列席会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员、公司管理人代表及本所律师，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资格合法有效。鉴于出席人员中参加网络投票的股东，仅由深圳证券信息有限公司验证其身份，故在上述股东的资格均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本次会议出席人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

（一）本次会议的表决程序经核查，本次会议所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布现场会议表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票表决结果。其后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。

经查验，公司本次会议审议及表决的事项与《会议通知》所公告的议案一致。

（二）本次会议的表决结果经见证，本次会议审议通过了《西藏发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体表决结果如下：

表决结果：同意 68129270 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.2086%；

反对 537501 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.7827%；弃权 6000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0087%。

国浩律师（成都）事务所其中，单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东表决结果：同意 16072257股，占出席本次会议单独或合计持有公司 5%以上股份的股东有效表决权股份总数的 100%。

反对 0股，占出席本次会议单独或合计持有公司 5%以上股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次会议单独或合计持有公司 5%以上股份的股东有效表决权股份总数的 0%。

中小股东表决结果：同意 52057013 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的 98.9667%；反对 537501 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的

1.0219%；弃权 6000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议中小股东有

效表决权股份总数的 0.0114%。

关联股东西藏盛邦控股有限公司已回避表决。

经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《企业破产法》《14 号指引》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

国浩律师（成都）事务所（本页无正文，仅为《国浩律师（成都）事务所关于西藏发展股份有限公司出资人组会议的法律意见书》之签字盖章页）

国浩律师（成都）事务所（公章）

单位负责人： 经办律师：

年 月 日