*ST西发:西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

特别提示：

西藏发展股份有限公司重整案第二次债权人会议将于 2026年 9

月 28 日召开，本重整计划（草案）尚未经过出资人组会议以及债权人会议审议及表决通过，亦未获得拉萨市中级人民法院裁定批准。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

西藏发展股份有限公司

重整计划（草案）西藏发展股份有限公司西藏发展股份有限公司管理人

二〇二六年九月西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

释义 ................................................. 1

前言 ................................................. 6

摘要 ................................................. 8

一、西藏发展的基本情况 ........................................10

（一）基本信息 ............................................10

（二）股权情况 ............................................10

（三）预重整阶段已完成的各项工作 ...................................11

二、资产负债情况 ...........................................14

（一）资产情况 ............................................14

（二）负债情况 ............................................14

（三）偿债能力分析 ..........................................16

三、出资人权益调整方案 ........................................16

（一）出资人权益调整的必要性 .....................................16

（二）出资人权益调整范围 .......................................17

（三）出资人权益调整内容 .......................................17

（四）除权与除息 ...........................................18

（五）现任及前任控股股东原有股权的处理 ............................... 20

（六）出资人权益调整方案的预期效果 ................................. 20

四、重整投资人情况 ..........................................21

（一）重整投资人的招募及遴选情况 .................................. 21

（二）重整投资人基本信息及股票受让情况 ............................... 22

（三）重整投资人取得股票价格的合理性说明 .............................. 28

（四）锁定期安排 ...........................................29

五、债权分类及清偿方案 ........................................30

（一）债权分类方案 ..........................................30

（二）债权清偿方案 ..........................................30

（三）偿债资源 ............................................31

六、经营方案 .............................................34

（一）行业概况 ............................................34

（二）核心竞争力 ...........................................35

（三）经营管理规划目标 ........................................37

（四）啤酒产业资产的捐赠 .......................................42

七、重整计划的表决及生效 .......................................43

（一）表决组的设置及组成 .......................................43

（二）重整计划草案的表决 .......................................43

（三）重整计划的生效 ......................................划（草案）

八、重整计划的执行 ..........................................44

（一）执行主体 ............................................44

（二）执行期限 ............................................44

（三）重整计划的变更 .........................................44

（四）执行完毕的标准 .........................................45

（五）协助执行事项 ..........................................46

九、重整计划执行的监督 ........................................46

（一）监督主体 ............................................46

（二）监督期限 ............................................46

（三）监督期限的变更 .........................................46

（四）监督期内管理人及西藏发展的职责 ................................ 47

十、其他说明事项 ...........................................47

（一）（预）重整期间中介机构工作 .................................. 47

（二）转让债权的清偿 .........................................47

（三）关联债权人偿债资源领受及清偿 ................................. 48

（四）财产保全措施的解除 .......................................48

（五）信用修复 ............................................49

（六）重整费用的清偿 .........................................49

（七）重整计划的解释 .........................................49

（八）未尽事宜 .........................................划（草案）

释义

除本重整计划（草案）另有说明外，下列简称具有如下含义：

简称全称

西藏发展/上市公司/西藏发展股份有限公司

公司/债务人

拉萨中院/法院西藏自治区拉萨市中级人民法院

西藏高院西藏自治区高级人民法院

最高院中华人民共和国最高人民法院

临时管理人上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城（北管理人

京）律师事务所

财务顾问/太平洋证券太平洋证券股份有限公司

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）北

审计机构/深圳久安京分所

评估机构/北京中企华北京中企华资产评估有限责任公司

控股股东/盛邦控股西藏盛邦控股有限公司

产业投资人/盛邦发展西藏盛邦发展有限公司

上海仕善上海仕善实业有限公司

深圳恒泰源深圳市恒泰源管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海玖百石上海玖百石企业管理合伙企业（有限合伙）

海南启明信海南启明信企业管理合伙企业（有限合伙）

明泰久益四川明泰久益商贸合伙企业（有限合伙）

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

西藏锦昇西藏锦昇企业管理合伙企业（有限合伙）

上海艾裕上海艾裕企业管理合伙企业（有限合伙）

江苏博广汇江苏博广汇信息科技有限公司

西藏东舟西藏东舟企业管理合伙企业（有限合伙）

新疆久富新疆久富股权投资有限合伙企业

共青城邦信共青城邦信一号投资合伙企业（有限合伙）

华楚佳兴湖北华楚佳兴投资合伙企业（有限合伙）

海南有安海南有安投资合伙企业（有限合伙）

海徳资产海徳资产管理有限公司

四川禹里四川禹里企业管理咨询有限公司

海南进正海南进正企业管理合伙企业（有限合伙）

前海久银深圳市前海久银投资基金管理有限公司

启高鑫源天津启高鑫源企业管理合伙企业（有限合伙）

启航创勤北京启航创勤企业管理合伙企业（有限合伙）

上海志立上海志立投资管理有限公司

宸凌旭恒福建宸凌旭恒投资合伙企业（有限合伙）

共青城森澜共青城森澜投资合伙企业（有限合伙）

上海瀚疆上海瀚疆企业管理有限公司

上海仕善、深圳恒泰源、上海玖百石、海南

启明信、明泰久益、西藏锦昇、上海艾裕、

第一批财务投资人江苏博广汇、西藏东舟、新疆久富、共青城

邦信、华楚佳兴、海南有安、海徳资产、四

川禹里、海南进正及前海久银

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

启高鑫源、启航创勤、上海志立、宸凌旭恒、

第二批财务投资人共青城森澜及上海瀚疆

财务投资人第一批财务投资人及第二批财务投资人重整投资人或盛邦发产业投资人及财务投资人展联合体

“拉萨啤酒” 西藏发展经营的啤酒产品的品牌

拉萨啤酒西藏拉萨啤酒有限公司嘉士伯国际有限公司嘉士伯

Carlsberg International A/S西藏道合科技有限公司（原西藏道合实业有西藏道合限公司）

青稞啤酒西藏青稞啤酒有限公司

福地包装西藏福地天然饮品包装有限责任公司

福地产业西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司

绿色饮品西藏天地绿色饮品发展有限公司

西藏源耀西藏源耀环保科技有限公司

恒溱公司四川恒溱网络科技有限公司

《企业破产法》《中华人民共和国企业破产法》《上市公司重整纪《关于切实审理好上市公司破产重整案件工要》作座谈会纪要》《上市公司监管指引第 11 号——上市公司《11 号指引》破产重整相关事项》

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第《14 号指引》

14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》

中国证监会中国证券监督管理委员会

深交所深圳证券交易所

中国结算中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

根据重整计划规定，西藏发展实施资本公积转增股票转增股本形成的股票表决重整计划的出资人组会议召开日前四个股票登记日交易日，即 2026 年 9 月 21 日股票登记日当日收市后在中国结算登记在册出资人的西藏发展股东

符合《企业破产法》第四十四条规定，西藏债权人发展的部分或全体债权人

重整计划（草案）中除特别注明外，均指债债权权人对西藏发展享有的债权，而非西藏发展对其他主体享有的债权

依据《企业破产法》第八十二条第一款第（一）

有财产担保债权项之规定，就西藏发展的特定财产享有担保权的债权

依据《企业破产法》第八十二条第一款第（二）

项等相关规定，包括西藏发展所欠职工的工职工债权

资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

医疗保险费用，法律、行政法规规定应支付给职工的补偿金；相关第三方主体垫付的上述费用

依据《企业破产法》第八十二条第一款第（三）税款债权

项之规定，西藏发展所欠税款依据《企业破产法》第八十二条第一款第（四）

普通债权项之规定，债权人对西藏发展享有的普通债权

依据《上市公司重整纪要》第 15 条第 3 款之

虚假陈述索赔债权规定，西藏发展因涉虚假陈述，可能需赔付投资者的款项上市公司合并报表范围内关联公司对西藏发关联债权展享有的债权

重整计划（草案）《西藏发展股份有限公司重整计划（草案）》拉萨中院裁定批准的《西藏发展股份有限公重整计划司重整计划》

重整计划（草案）中除特别注明外，货币单元位均为人民币元

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

前言西藏发展是一家主要从事啤酒产品生产及销售的上市公司，核心子公司拉萨啤酒是西藏地区经济发展的支柱性实体生产企业，其持续稳定经营有利于落实国家大力提振消费、全面扩大内需的政策，为社会经济发展作出贡献。“拉萨啤酒”品牌亦在西藏深入人心，是西藏著名的民族品牌。

由于前任控股股东及关联方资金占用、大额应收款无法

收回、核心子公司股权争议等因素的影响，西藏发展自 2020年以来长期面临流动性不足及债务危机的困扰，于 2022 年底面临严重的退市危机及破产清算风险。

2023 年 7 月 24 日，拉萨中院同意西藏发展启动预重整，

并指定上海市锦天城律师事务所担任临时管理人。

2026 年 4 月 24 日，拉萨中院作出（2023）藏 01 破申 4

号《民事裁定书》和（2026）藏 01 破 1 号《决定书》，裁定受理债权人对西藏发展的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（北京）律师事务所联合担任西藏发展股份有限公司管理人。

作为西藏地区具有较大影响力的上市公司，西藏发展重整工作得到了西藏自治区及拉萨市人民政府、人民法院、有关部门的高度重视和大力支持。在拉萨中院的指导下，（临时）管理人严格按照《企业破产法》的规定履行职责，通过招募重整投资人引入资金代偿子公司拉萨啤酒大额应收款

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）并通过收购债权人对西藏发展的债权予以豁免的方式提升

西藏发展的净资产，实现撤销退市风险警示，协助推动处理核心子公司拉萨啤酒股东间的纠纷与诉讼，并与西藏发展共同推进债权申报及审查、资产调查、信息披露、重整计划（草案）的论证和制定等工作。

为实现各方主体共赢，根据公司预重整及重整工作的进展以及公司实际情况，依据相关法律法规的规定，在充分兼顾全体债权人、出资人等各方利益的基础上，结合《上市公司重整纪要》要求及公司客观情况，在审计、评估机构出具报告的基础上，管理人协同西藏发展结合实际情况，制作重整计划（草案），供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划（草案）中涉及的出资人权益调整方案进行表决。希望各位债权人、出资人积极支持本重整计划草案。

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

摘要

一、西藏发展的企业法人资格继续存续，证券市场主体

资格不变，仍是一家在深交所上市的股份有限公司。

二、西藏发展计划以现有总股本 263758491 股为基数，

按每 10 股转增 14 股的比例实施资本公积转增股本，总计以

369261887 元资本公积转增 369261887 股股票，转增后的

总股本将增加至 633020378 股。

上述 369261887 股转增股票的分配方式如下：

1. 转增股票中 23014529 股无偿分配给资本公积转增

股票登记日登记在册的除现任控股股东盛邦控股以外的全部股东。各股东将以届时各自持有的公司股票数量为基数，每 10 股取得 1 股转增股票（如分配股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数，即减去拟分配股票数小数点右边的数字。如有剩余或不足，则相应增减预留用于清偿债务的股票）。

2. 转增股票中 7500000 股股票分配给西藏发展的债权

人用以清偿债务。

3. 转增股票中 338747358 股将由重整投资人有条件受让。

最终转增的股票数量以及最终向股东、债权人、重整投

资人分配的股票数量，以中国结算实际登记确认的数量为准。

三、重整投资人为产业投资人盛邦发展及 23 家财务投

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）资人组成的盛邦发展联合体。重整投资人应合计投入

2294076952.26 元，其中 1031737342.86 元已于预重整期间投入，剩余 1262339609.40 元为受让 338747358 股的对价，用于清偿各类债务、新建及扩大生产线以及补充上市公司流动性等。

根据《11 号指引》第八条第二款，按照重整投资协议签订日前 20 个交易日的西藏发展股票交易均价 6.37 元/股，确定产业投资人盛邦发展及第一批 17 家财务投资人受让转增

股票的对价为 3.50 元/股；按照补充协议签订日前 120 个交

易日的西藏发展股票交易均价 8.56 元/股，确定第二批 6 家财务投资人受让转增股票的对价为 4.70 元/股。重整投资人受让转增股票的对价为各自依据的股票交易均价的约 55%。

四、西藏发展的职工债权及税款债权以现金全额一次性清偿。西藏发展的普通债权，按以下方式清偿：

1. 每一家债权人 60000000 元以下（含本数）部分以现

金全额一次性清偿。

2. 每一家债权人 60000000 元以上债权部分以转增股票清偿。以股抵债价格按照重整计划生效之日（如该日非交易日，则按前一交易日）西藏发展股票收盘价确定。

注：上述为本重整计划核心内容的摘录或总结，具体内容及文意以正文表述为准。

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

正文

一、西藏发展的基本情况

（一）基本信息

西藏发展成立于 1997 年 6 月 20 日，统一社会信用代码为 915400007109057360，注册资本为 263758491 元，住所

地为西藏自治区拉萨市金珠西路格桑林卡 A 区 28-5，法定代

表人为罗希，经营期限为 1997 年 6 月 18 日至 2047 年 6 月

17 日，经营范围为“啤酒（熟啤酒）生产；国内及进出口贸易；饲料、养殖业、藏红花系列产品开发；高新技术产业、

现代农业、新能源、生态环保、新一代信息产业技术的开发、转让、咨询、服务；电子商务（不含电信、银行、金融的延伸业务）；人工智能开发与应用；相关产业高端装备及智能制造；实业投资、创业投资（不直接从事以上经营业务）；

企业管理服务；场地租赁、房屋租赁、物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”

1997 年 6 月 25 日，西藏发展在深交所上市，股票代码

000752，目前证券简称为“*ST 西发”。

（二）股权情况

1. 股本情况

截至2026年6月30日，西藏发展总股本为263758491股，普通股股东数量为15690人。

2. 前十大股东及其持股情况

截至2026年6月30日，西藏发展前十大股东及其持股情西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

况如下：

持股数量

序号股东名称/姓名持股比例（%）

（股）

1 西藏盛邦控股有限公司 33613192 12.74

2 西藏国有资本投资运营有限公司 16072257 6.09

3 张寿春 5200000 1.97

4 汪新文 4099613 1.55

5 刘选云 3595000 1.36

6 张敏 3039710 1.15

7 张晓秋 2380100 0.90

8 张旭 2099562 0.80

9 吴刚 2041730 0.77

10 汪永华 1392902 0.53

合计 73534066 27.86

盛邦控股为西藏发展的控股股东，持有公司的股份数为

33613192股，占公司总股本的12.74%。罗希持有盛邦控股

100%的股权，是西藏发展的实际控制人。

（三）预重整阶段已完成的各项工作

1. 预重整进展情况

2023 年 7 月 18 日，债权人达州百益企业管理有限公司

向拉萨中院申请西藏发展预重整及重整。

2023 年 7 月 24 日，拉萨中院作出（2023）藏 01 破申 4

号《决定书》，对西藏发展进行预重整。

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

2023 年 7 月 25 日，拉萨中院作出（2023）藏 01 破申 4

号之一《决定书》，指定上海市锦天城律师事务所担任西藏发展预重整临时管理人。

预重整期间，债权人新疆日广通远投资有限公司以西藏发展不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有较高的挽救价值为由向拉萨中院申请西藏发展重整。

2026 年 4 月 24 日，拉萨中院作出（2023）藏 01 破申 4

号《民事裁定书》，受理债权人对西藏发展的重整申请。同日，拉萨中院作出（2026）藏 01 破 1 号《决定书》，指定上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城（北京）律师事务所担任西藏发展重整管理人。

2. 预重整效果

（1）撤销退市风险警示

经审计机构审计，西藏发展2022年度期末净资产为负值，且审计机构对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见的主要事项（“原退市风险警示事项”）包括：（1）拉萨啤酒账面上对青稞啤酒、福地产业、

福地包装、绿色饮品等公司大额应收款项本息共计43932.16万元无法回收（截至西藏发展启动预重整时，应收款项余额为438346624.15元），审计机构认为其无法对上述大额应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，因此无法对上述大额应收款项的可回收性做出合理判断；（2）因西藏

发展2022年12月31日归属于母公司股东权益为-3078.19万

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）元（差错更正后金额为-5239.44万元），且涉及多起诉讼案件，银行账户及多项资产被查封冻结，因此审计机构认为西藏发展持续经营能力存在重大不确定性，其无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以判断西藏发展在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1

条第（二）款及第（三）款的规定，西藏发展股票自2022年年度报告披露后，继续被深交所实施退市风险警示。

预重整程序启动后，截至2023年12月31日，重整投资人已合计支出资金668346624.15元用于解决原退市风险警示事项，其中438346624.15元提供给盛邦控股用于代相关主体向拉萨啤酒清偿大额应收款项；另外230000000元提供给

盛邦控股用于向西藏源耀购买对西藏发展的339533432.82元债权，盛邦控股已于2023年12月18日无条件豁免其中

189533432.82元以提升西藏发展的净资产。

西藏发展于2024年4月27日披露的经审计的2023年年度

报告载明归属于上市公司股东的净资产为111613159.83元，且审计机构于2024年4月25日出具带持续经营重大不确定性

的强调事项段的无保留意见的审计报告。2024年7月19日，深交所撤销西藏发展股票交易的退市风险警示。

（2）每股归属母公司净资产及每股净收益获得较大增长

按照合并会计报表口径，西藏发展启动预重整前，2022年期末每股归属母公司净资产 -0.1986元、每股净收益

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

-0.2993元；经预重整引入重整投资人款项并改善生产经营后，

2025年年报期末每股归属母公司净资产约2.3272元、每股净

收益0.5460元。

（3）主营业务得到较大提升

西藏发展启动预重整前，2022 年啤酒销量 5.3 万吨，营业收入约 2.77 亿元；经预重整引入重整投资人款项后，2025年啤酒销量 7.2 万吨，营业收入约 4.3 亿元，实现了较高增长。

（4）完成前任控股股东及其关联方资金占用的整改

中国证监会于 2024 年 11 月 15 日出具的〔2024〕132 号

《行政处罚决定书》载明的资金占用问题，已于 2025 年 9月 15 日依法依规完成整改。

二、资产负债情况

（一）资产情况

根据 2026 年半年度报告，西藏发展总资产账面价值为

785324656.45 元，其中流动资产合计 393361944.77 元，非

流动资产合计 391962711.68 元。

公司非流动资产主要为长期股权投资，整体变现能力较弱，若考虑快速变现因素，则相关资产价值可能进一步减低。

（二）负债情况

1．已申报债权

（1）债权申报情况

截至 2026年 9月 7日，共有 32家债权人向管理人申报债权，西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

其中 24 家债权人通过资格审查，8家债权人由于存在债权转让、撤回申报等原因未通过资格审查。

（2）债权审查情况

通过资格审核的 24 家债权人申报金额合计

3061946071.66 元。经管理人审查，相关情况如下：

A. 已审查确认

已审查确认的债权涉及 11 家债权人，申报金额合计

837621090.97 元，认定金额合计 428123405.31 元1，均为

普通债权，暂无有财产担保债权。

B. 不予确认

不予确认的债权涉及 10 家债权人，申报金额合计为

2176291766.29 元2。

C. 正在审查

正在审查的债权涉及 3 家债权人，申报金额合计为

48033214.4 元。

2．职工债权职工债权金额共计 640879.89 元（截至 2026 年 4 月 24日）。

3．税款债权

暂无相关征管部门向管理人申报税款债权。

4．账面记载但未申报的债权

1 已审查确认的债权中，已有一家债权人在法定期限内提起债权确认之诉，诉请在认定金额 1626521.00

元的基础上增加 6885289.62元，债权金额以法院生效裁判文书为准。

2 不予确认的债权中，已有两家债权人在法定期限内提起债权确认之诉（不含已撤诉部分），诉请金额合

计为 360907485.79元，债权金额以法院生效裁判文书为准。

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

账面记载但未申报的债权为 40063839.16 元，涉及 30家债权人。

5．虚假陈述索赔债权《上市公司重整纪要》第 15 条第 3 款规定：“上市公司涉及虚假陈述民事赔偿诉讼的，应充分考虑可能需赔付投资者的金额”。根据中国证监会出具的〔2024〕132 号《行政处罚决定书》，西藏发展存在信息披露违法违规行为，但暂无判定西藏发展承担赔偿责任的生效判决，西藏发展将根据实际判决结果承担相应的赔偿责任。

（三）偿债能力分析管理人委托评估机构对西藏发展在假定破产清算状态下的偿债能力进行了分析。评估基准日前投资人资金已投入西藏发展股份有限公司及子公司西藏拉萨啤酒有限公司，本次分析需还原投资人资金尚未投入时西藏发展债权清偿率。

在还原后，根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》（中企华评咨字(2026)第 5206 号），若西藏发展实施破产清算，假定全部有效资产能够按照评估价值变现，按照《企业破产法》的清偿顺序，变现所得在依次支付破产费用、职工债权后，普通债权人的清偿率预计约为 44.52%。

三、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

西藏发展已经无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，如未成功重整，存在进入破产清算程序及终止上市风险，投西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

资人股票价值将大幅贬损乃至清零。为避免破产清算，化解西藏发展债务危机，需要西藏发展、出资人以及债权人共同做出努力，共同分担实现西藏发展重生的成本。因此，重整计划（草案）将对西藏发展出资人权益进行调整。

（二）出资人权益调整范围

根据《企业破产法》的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日在中国结算登记在册的西藏发展股东组成。因投资人联合体中盛邦发展为公司控股股东盛邦控股的控股子公司，因此盛邦控股应当在届时召开的出资人组会议表决中回避。

上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，重整计划（草案）规定的出资人权益调整方案效力及于股份的受让方和承继方。

（三）出资人权益调整内容

1．实施资本公积转增股票《11 号指引》第七条规定：“资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股。可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或者季度报告为准。”根据西藏发展2025年年度报告，截至2025年12月31日，西藏发展经审计的资本公积为395593040.34元。

西藏发展计划以现有总股本 263758491 股为基数，按每 10 股转增 14 股的比例实施资本公积转增股本，总计以西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

369261887 元资本公积转增 369261887 股股票，转增后的

总股本将增加至 633020378 股。

2．资本公积转增股票的分配

前述转增股票将在管理人的监督下按照重整计划进行

分配和处置，具体如下：

（1）转增股票中 23014529 股无偿分配给资本公积转增股票登记日登记在册的除盛邦控股以外的全部股东。各股东将以届时各自持有的公司股票数量为基数，每 10 股取得 1股转增股票（如分配股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数，即减去拟分配股票数小数点右边的数字，如有剩余或不足，则相应增减预留用于清偿债务的股票）

（2）转增股票中 7500000 股股票分配给西藏发展的债权人用以清偿债务。

（3）转增股票中 338747358 股由重整投资人有条件受让。

最终转增的股票数量以及最终向股东、债权人、重整投

资人分配的股票数量，以中国结算实际登记确认的数量为准。

（四）除权与除息根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号-破产重整等事项》第三十九条的规定:“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。

《深圳证券交易所交易规则（2026 年修订）》第 4.4.2条规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价西藏发展股份有限公司重整计划（草案）=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”出资人权益调整方案实施后，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，可能对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增

股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格低于或等于转增

股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号-破产重整等事项》

《深圳证券交易所交易规则》的相关规定执行，具体以公司后续公告为准。

财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积转增股本除

权参考价格的计算公式进行论证，结合重整计划的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并就拟调整的计算公式出具专项意见。

若财务顾问拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

行调整的，管理人或西藏发展将按照前述要求进行调整。

（五）现任及前任控股股东原有股权的处理《上市公司重整纪要》第 16 条第 2 款规定：“控股股东、实际控制人及其关联方因违法违规行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错程度对控股股东及实际控制人支配的原有股权作相应调整。”根据中国证监会出具的〔2024〕132 号《行政处罚决定书》，现任实际控制人罗希、前任实际控制人储某、前任实际控制人王某及其关联方曾占用西藏发展资金。2025 年 9 月

15 日，西藏发展资金占用问题已整改完毕。

罗希先生控制的盛邦控股持有西藏发展 33613192股股票，鉴于罗希及其关联方资金占用已完成整改，根据《上市公司重整纪要》，西藏发展所受损害已经消除，故重整计划（草案）不对盛邦控股原有股权进行调整，同时为充分保障中小股东权益，本次转增股票亦不对盛邦控股进行无偿分配。

前任控股股东及其关联方，因未持有西藏发展股票，无需调整。

（六）出资人权益调整方案的预期效果

上述出资人权益调整方案完成后，盛邦发展持股比例为

7.43%，为西藏发展的控股股东。实际控制人罗希通过盛邦

控股及盛邦发展合计持股比例为12.74%，与其重整前通过盛邦控股的持股比例相同，西藏发展的控制权不发生变更。为确保上市公司的实控权稳定，全体财务投资人承诺任何时候均不单独或共同谋求取得对上市公司的控制权。西藏发展原西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

出资人所持有的公司股票绝对数量将增加，并且在重整过程中引进了合适的重整投资人。随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，西藏发展的基本面将得到根本性改善，并进一步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的西藏发展股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

四、重整投资人情况

（一）重整投资人的招募及遴选情况2023年 9月 9日，西藏发展发布了临时管理人制定的《西藏发展股份有限公司关于公开招募和遴选（预）重整投资人的公告》。

截至 2023 年 9 月 18 日 24 时（报名截止日），共有 5家意向投资人（同一联合体按一家投资人统计）向临时管理

人提交了报名资料；其中 2 家意向投资人，即盛邦发展联合体及恒溱公司联合体根据公告要求向临时管理人提交了合

格报名材料，并在期限内缴纳了足额保证金，符合报名参与投资的条件；另外 3 家意向投资人未能在限期内向临时管理

人缴纳保证金，不符合报名条件。

截至 2023 年 9 月 25 日 24 时（提交方案期限届满日），上述 2 家报名成功的意向投资人均已向临时管理人提交了

《重整投资方案》。

2023 年 9 月 26 日，在拉萨中院的监督及拉萨市阳光公

证处的全程公证下，在拉萨中院第二法庭组织召开了西藏发西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

展重整投资人遴选评审会议，遴选委员会对 2 家报名成功的意向投资人的重整投资方案及现场陈述进行了评审和打分，现场遴选结果为：盛邦发展联合体为正选投资人，恒溱公司联合体为备选投资人。

2023 年 12 月 6 日，恒溱公司联合体自愿放弃备选投资人资格，退出对上市公司的重整投资，临时管理人已向其退还保证金。

临时管理人、西藏发展、盛邦控股、产业投资人及财务投资人经磋商已签署重整投资协议。

（二）重整投资人基本信息及股票受让情况

重整投资人参与重整，应合计投入 2294076952.26 元，其中 1031737342.86 元已于预重整期间投入。剩余

1262339609.40 元重整投资款将作为受让 338747358 股转

增股票的对价在重整方案生效后投入。其中，产业投资人及

第一批财务投资人以 961837838.5 元合计受让 274810811

股转增股票，第二批投资人以 300501770.9 元合计受让

63936547 股转增股票。上述重整投资款将用于清偿各类债

务、新建及扩大生产线以及补充上市公司流动性等。具体情况如下：

本次 24 家重整投资人总计取得 338747358 股股票，重整投资人具体情况如下：

1．盛邦发展，实际控制人为西藏发展的实际控制人、董事长罗希，控股股东为西藏发展的控股股东盛邦控股，除此以外，盛邦发展与西藏发展及其董事、高级管理人员、控西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。

盛邦发展受让 47058468 股转增股票，总投入金额

426383311.26 元，平均每股投入约 9.06 元，其中转增股票

受让对价 164704638.00 元，平均每股对价 3.50 元。

2．上海仕善，实际控制人为曹帆，与西藏发展及其董

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关

系或者一致行动关系等。上海仕善受让 28042581 股转增股票，总投入金额 172181447.34 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受让对价 98149033.50 元，平均每股对价 3.50元。

3．深圳恒泰源，实际控制人为黄海波，与西藏发展及

其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关

联关系或者一致行动关系等。深圳恒泰源受让 3739011 股转增股票，总投入金额 22957527.54 元，平均每股投入 6.14元，其中转增股票受让对价 13086538.50 元，平均每股对价

3.50 元。

4．上海玖百石，实际控制人为李颖杰，与西藏发展及

其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关

联关系或者一致行动关系等。上海玖百石受让 4673764 股转增股票，总投入金额 28696910.96 元，平均每股投入 6.14元，其中转增股票受让对价 16358174.00 元，平均每股对价

3.50 元。

5．海南启明信，实际控制人为谭策天，与西藏发展及

其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

联关系或者一致行动关系等。海南启明信受让 16670208 股转增股票，总投入金额 102355077.12 元，平均每股投入 6.14元，其中转增股票受让对价 58345728.00 元，平均每股对价

3.50 元。

6．明泰久益，实际控制人为四川明泰邦达企业管理合

伙企业（有限合伙），与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。明泰久益受让 24186726 股转增股票，总投入金额

148506497.64 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受

让对价 84653541.00 元，平均每股对价 3.50 元。

7．西藏锦昇，实际控制人为马晓红，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

关系或者一致行动关系等。西藏锦昇受让 25082532 股转增股票，总投入金额 154006746.48 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受让对价 87788862.00 元，平均每股对价 3.50元。

8．上海艾裕，实际控制人为李敬彦，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

关系或者一致行动关系等。上海艾裕受让 28042581 股转增股票，总投入金额 172181447.34 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受让对价 98149033.50 元，平均每股对价 3.50元。

9．江苏博广汇，实际控制人为王彪，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

关系或者一致行动关系等。江苏博广汇受让 18695054 股转增股票，总投入金额 114787631.56 元，平均每股投入 6.14元，其中转增股票受让对价 65432689.00 元，平均每股对价

3.50 元。

10．西藏东舟，实际控制人为王金海，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

关系或者一致行动关系等。西藏东舟受让 9347527 股转增股票，总投入金额 57393815.78 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受让对价 32716344.50 元，平均每股对价 3.50元。

11．新疆久富，实际控制人为刘庆萍，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

关系或者一致行动关系等。新疆久富受让 3087478 股转增股票，总投入金额 18957114.92 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受让对价 10806173.00 元，平均每股对价 3.50元。

12．共青城邦信，实际控制人为陈力慧，与西藏发展及

其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关

联关系或者一致行动关系等。共青城邦信受让 14960708 股转增股票，总投入金额 91858747.12 元，平均每股投入 6.14元，其中转增股票受让对价 52362478.00 元，平均每股对价

3.50 元。

13．华楚佳兴，实际控制人为李上吉，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

关系或者一致行动关系等。华楚佳兴受让 14960707 股转增股票，总投入金额 91858740.98 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受让对价 52362474.50 元，平均每股对价 3.50元。

14．海南有安，实际控制人为李进安，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

关系或者一致行动关系等。海南有安受让 1715265 股转增股票，总投入金额 10531727.10 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受让对价 6003427.50 元，平均每股对价 3.50元。

15．海徳资产，实际控制人为王广西，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

关系或者一致行动关系等。海徳资产受让 10531732 股转增股票，总投入金额 64664834.48 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受让对价 36861062.00 元，平均每股对价 3.50元。

16．四川禹里，实际控制人为王万峰，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

关系或者一致行动关系等。四川禹里受让 4212692 股转增股票，总投入金额 25865928.88 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受让对价 14744422.00 元，平均每股对价 3.50元。

17．海南进正，实际控制人为魏文华，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

关系或者一致行动关系等。海南进正受让 14657980 股转增股票，总投入金额 89999997.20 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受让对价 51302930.00 元，平均每股对价 3.50元。

18．前海久银，无实际控制人，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或

者一致行动关系等。前海久银受让 5145797 股转增股票，总投入金额 31595193.58 元，平均每股投入 6.14 元，其中转增股票受让对价 18010289.50 元，平均每股对价 3.50 元。

19．启高鑫源，实际控制人为新余市启宸企业管理有限公司，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。启高鑫源受让 30940315 股转增股票，总投入金额 227101912.10 元，平均每股投入 7.34元，其中转增股票受让对价 145419480.50元，平均每股对价 4.70 元。

20．启航创勤，实际控制人为陶志娟，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

关系或者一致行动关系等。启航创勤受让 2593481 股转增股票，总投入金额 19036150.54 元，平均每股投入 7.34 元，其中转增股票受让对价 12189360.70 元，平均每股对价 4.70元。

21．上海志立，实际控制人为陈立平，与西藏发展及其

董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联

关系或者一致行动关系等。上海志立受让 4673764 股转增西藏发展股份有限公司重整计划（草案）股票，总投入金额 34305427.76 元，平均每股投入 7.34 元，其中转增股票受让对价 21966690.80 元，平均每股对价 4.70元。

22．宸凌旭恒，实际控制人为北京宸凌管理咨询有限公司，与西藏发展及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系等。宸凌旭恒受让 6003430 股转增股票，总投入金额 44065176.20 元，平均每股投入 7.34 元，其中转增股票受让对价 28216121.00元，平均每股对价 4.70 元。

23．共青城森澜，实际控制人为万海燕，与西藏发展及

其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关

联关系或者一致行动关系等。共青城森澜受让 8576329 股转增股票，总投入金额 62950254.86 元，平均每股投入 7.34元，其中转增股票受让对价 40308746.30 元，平均每股对价

4.70 元。

24．上海瀚疆，实际控制人为李华，与西藏发展及其董

事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关

系或者一致行动关系等。上海瀚疆受让 11149228 股转增股票，总投入金额 81835333.52 元，平均每股投入 7.34 元，其中转增股票受让对价 52401371.60 元，平均每股对价 4.70元。

（三）重整投资人取得股票价格的合理性说明《11 号指引》第八条第二款规定：“重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。按照重整投资协议签订日前 20个交易日的西藏发展股票交易均价 6.37 元/股，确定盛邦发

展及第一批财务投资人受让转增股票的对价为 3.50 元/股；

按照补充协议签订日前 120 个交易日的西藏发展交易均价

8.56 元/股，确定第二批财务投资人受让转增股票的对价为

4.70 元/股。重整投资人受让转增股票的对价为各自依据的股

票交易均价的约 55%，符合《11 号指引》的要求。

（四）锁定期安排《11 号指引》第九条规定：“重整计划草案应当对相关方持股期限作出约束，以确保重整后公司股权、经营相对稳定。重整投资人自根据重整计划取得股份之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。重整投资人成为上市公司的控股股东、实际控制人的，上述期限为三十六个月，其一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。重整后上市公司控制权未发生变更的，控股股东、实际控制人自重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司原有股份。控股股东、实际控制人根据重整计划新取得的股份，自取得之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理。

控股股东、实际控制人的一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。”因本次重整后西藏发展控制权不发生变更，盛邦控股自重整计划经法院裁定批准之日起三十六个月内，产业投资人西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

自取得转增股票之日起三十六个月内，财务投资人自取得转增股票之日起十二个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的西藏发展股份。

五、债权分类及清偿方案

（一）债权分类方案

根据《企业破产法》的相关规定，结合债权申报与审查情况，西藏发展债权分为职工债权、税款债权、普通债权三类，详见本重整计划（草案）“二、资产负债情况”之“（二）负债情况”。

（二）债权清偿方案

1．职工债权

职工债权将以现金全额一次性清偿。

2．税款债权

税款债权将以现金全额一次性清偿。

3．普通债权

除重整计划特别规定外，普通债权按以下方式清偿：

（1）每一家债权人 60000000 元（含本数）以下债权部分以现金全额一次性清偿；

（2）每一家债权人 60000000 元以上债权部分以转增股票清偿。以股抵债价格按照重整计划生效之日（如该日非交易日，则按前一交易日）西藏发展股票收盘价确定。

4．不予确认债权

不予确认债权如经诉讼或仲裁确认，在拉萨中院裁定确西藏发展股份有限公司重整计划（草案）认后按照同类债权清偿方案受偿。但如债权人未按法定期限和程序提起诉讼或仲裁，债权清偿时将受限于偿债资源剩余情况，详见本重整计划（草案）“五、债权分类与清偿方案”

之“（三）偿债资源。”

5．正在审查的债权

根据审查结果，按照同类债权清偿方案受偿。

6．账面记载但未申报的债权

债权人未申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，在拉萨中院裁定确认后按照同类债权清偿方案受偿，但债权清偿时将受限于偿债资源剩余情况，详见本重整计划（草案）“五、债权分类与清偿方案”

之“（三）偿债资源。”

7．虚假陈述索赔债权

根据实际判决结果，按照同类债权清偿方案受偿。

（三）偿债资源

1．偿债资源的来源

偿债现金来源于重整投资人受让转增股票所支付的现金对价及西藏发展经营收入。偿债股票来源于资本公积转增的股票。

2．偿债资源的分配

每家债权人以现金方式受偿的部分，偿债现金原则上以银行转账的方式向债权人进行分配。债权人应自拉萨中院裁定批准重整计划之日起 7 日内，按照重整计划要求的书面格式提供接收偿债资金的银行账户信息（详见附件 1）。

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

每家债权人以西藏发展转增股票受偿的部分，偿债股票原则上以非交易过户方式向债权人进行分配。债权人应自拉萨中院裁定批准重整计划之日起 7 日内，按照重整计划要求的书面格式提供受让偿债股票的证券账户信息（详见附件 2）。

债权人未提供的，对应的偿债现金及偿债股票，管理人将按照重整计划规定预留并提存，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。

逾期不提供相关信息、因债权人自身和/或其代理人、关

联方的原因，导致偿债资源不能到账，或因账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人通知管理人向其他主体账户内划转偿债资源的，该划转导致的一切风险和责任均由相关债权人自行承担。

3．偿债资源的预留

（1）在债权申报期内申报并经法院裁定确认的债权，按照确认的债权金额预留偿债资源。

（2）在债权申报期内申报但未予全额确认或不予确认的债权，如债权人已按法定期限和程序提起诉讼或仲裁，按照西藏发展预计可能承担的金额预留偿债资源。

（3）正在审查的债权，按照申报金额预留偿债资源。

（4）账面记载但未申报的债权，按照账面金额预留偿债资源。

（5）虚假陈述索赔债权，参考专业测算机构的测算报告及实际遭受诉讼的可能性预留适当的偿债资源。

4．偿债资源的提存和处理

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

重整计划执行完毕后满 3 个月，预留的偿债资源未分配完毕的部分，由管理人全部提存。预留的偿债现金提存至管理人指定银行账户，预留的偿债股票提存至管理人指定证券账户。

偿债资源的提存期限原则上为重整计划经法院裁定批

准之日起 3 年。提存期限届满时，若债权已申报但尚未审查完毕，或债权所涉诉讼或仲裁尚未审结，则该债权对应的偿债资源提存期限延长至该债权经法院裁定确认之日起 3个月。

提存期限届满，如债权人未领受偿债资源的，视为债权人放弃领受，西藏发展不再负有清偿义务。剩余偿债资源，归西藏发展所有，其中偿债资金将用于补充西藏发展流动资金，用于清偿债务的股票后续由上市公司依照法律法规及证券监管部门的要求处理，由上市公司通过股东会决议进行审议，具体处置方式包括但不限于拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理等。

提存的偿债资金、抵债股票在提存期间均不计息。

5．偿债资源不足的处置方式

（1）如债权人已按法定期限和程序申报债权，且已按

法定期限和程序提起诉讼或仲裁，偿债资源未能足额预留、提存的部分，由重整后的西藏发展继续清偿。如偿债股票不足的，未能实现以股抵债的部分债权由西藏发展以现金方式全额清偿。

（2）如债权人未按法定期限和程序申报债权，或未按

法定期限和程序提起诉讼或仲裁，偿债资源未能足额预留、西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

提存的不利后果由债权人承担，西藏发展以提存期限届满后剩余的偿债资源为限进行清偿，剩余的偿债资源不足以清偿的部分债权，西藏发展不再负有清偿义务。如存在多家债权人，按债权金额比例分配剩余的偿债资源。

六、经营方案

本次重整完成后，西藏发展的资产负债结构将得到极大改善，实现资产优化、流动性注入，将从根本上全面改善公司的经营管理。产业投资人及其控股股东承诺将在重整计划草案经拉萨中院批准之日起六个月内将位于拉萨市经济开发区的 30 万吨啤酒产业基地（含约 111.97 亩国有土地使用权及该地块上已动工建设的土建工程）无偿捐赠给西藏发展，结合重整投资人对公司提供的业务资源、产业并购、提升融

资能力等方面的支持，公司将继续优化对核心业务啤酒的生产经营，并通过加强内部管理与控制、降低成本等措施，解决历史遗留问题，并改善公司及下属公司的生产经营，维持并提升“拉萨啤酒”牌产品的市场占有率，使西藏发展成为经营稳健、业绩优良的上市公司，具体如下：

（一）行业概况

1．啤酒高吨价潜力凸显

根据国家统计局的数据，2025 年，中国啤酒行业规模以上企业完成啤酒产量 3536 万吨。中国啤酒行业已进入平稳发展阶段，啤酒行业竞争激烈，但啤酒消费结构性升级存在发展空间，啤酒行业将在高端化的同时向多元化方向迭代升西藏发展股份有限公司重整计划（草案）级，高吨价市场的提升潜力较大，拉萨啤酒具备向高吨价（高毛利）市场扩大销量的市场环境。

根据《中国啤酒行业发展趋势分析与投资前景预测报告（2024-2031 年）》，自 2018 年起的本轮啤酒行业升级中，龙头厂商集中在中高档啤酒赛道发力，并通过丰富自身产品矩阵来满足消费者多元化需求。具体而言，中国啤酒行业呈现双轮驱动态势，中档 6-8 元、高档 10-12 元产品均展现出较好放量态势。2019 年到 2023 年，国内啤酒行业平均价格呈现上升趋势，2023 年行业平均价格达到 5174 元/吨（约

794 美元/吨），同比增长 6.31%。而高人均 GDP 国家如美国、澳大利亚、加拿大、英国等啤酒吨价分别为 1627.32 美元/

吨、1337.68 美元/吨、1135.36 美元/吨、1205.23 美元/吨，为我国啤酒吨价 2 倍以上，存在较大差距，我国啤酒市场高端化提价空间广阔。

2．西藏地区的啤酒市场概况

根据市场公开数据，2025 年拉萨啤酒销量约 7.2 万吨，相比进入预重整前增长 35.85%。从销量看，“拉萨啤酒”在西藏自治区的市场占有率约为 21%，随着拟新建生产线及 30万吨产能的逐步释放，公司将进一步加大产品研发及市场拓展力度，公司产品市场占有率有望逐步提升。

（二）核心竞争力

1．产品品牌优势

“拉萨啤酒”是西藏的地区特色产品，已有三十多年的历史，2023 年荣获西藏自治区第一批“西藏老字号”品牌美西藏发展股份有限公司重整计划（草案）誉，在西藏自治区具有较高的市场认可度和品牌价值，深受西藏消费者喜爱。“拉萨啤酒”系列产品是以优质麦芽为主要原料，利用西藏“水质纯净、无工业污染、原料上乘”三大自然优势和传统酿制而成的，拥有酒体清澈透明，泡沫洁白细腻、持久挂杯、口感纯正、爽口等特点。公司曾于 1991年荣获中国国际诗酒节“金爵奖”；1994 年在中国公认明星

啤酒消费者调查中被推荐为“明星啤酒”；1999 年被评为“西藏自治区名优产品”；2000 年获得“中国知名啤酒信誉品牌”称号；2003 年获得了“国家质量管理先进单位”称号；公司

注册的“拉萨啤酒”商标被评为自治区著名商标；2004 年“拉萨啤酒”被国家工商总局认定为中国驰名商标，纳税大户；

2023 年被国家商务部等五部委审定为农业产业化国家重点龙头企业。“拉萨啤酒”在藏区啤酒市场占有率约 21%以上，产品消费者基础深厚，市场粘合度高，用户忠诚度较好，具备较大的市场竞争优势。

2．资源优势

水是啤酒的主要原料。西藏水资源丰富，是中国水域面积最大的省级行政区，地表水包括河流、湖泊、沼泽、冰川等多种存在形式，其中河流、湖泊是最重要的部分；同时西藏也有丰富的地下泉水，冰川水和地下水历经千年融合，自然喷涌而出，形成罕见的天然水源。西藏水多呈天然弱碱性，水龄适中，水分子团小，富含多种天然常量及微量元素，因此被公认为是世界上最好的淡水资源地之一。

重整完成后，拟注入的资产项目，将进一步开发青稞系西藏发展股份有限公司重整计划（草案）列啤酒。青稞是青藏高原独有的农作物，是大自然赋予人类的“宝物”，耐寒性高，且含有多种氨基酸、膳食纤维、维生素、矿物质及其他营养成分，检测显示，青稞中含β-葡聚糖较高，总平均含量为 5.25%。β-葡聚糖作为一种多糖，具有调节血糖、降低胆固醇、提高抵抗力等生理作用，是集健康与美味于一身的绿色天然谷物。

3．区域政策优势

公司作为西藏地区龙头化生产企业和利税大户，获得了当地政府的持续支持，结合援藏政策，公司主要产品在产业援藏、产品援藏等背景下，具有向内地拓展及合作的独特潜在竞争优势，可以预计随着新厂投入使用、产能释放、重整出清历史遗留问题、拉萨啤酒银行贷款等功能恢复，流动资金状况大幅改善的背景下，充分利用藏区向内地运输优惠等政策，公司产品将存在较好的竞争优势。

（三）经营管理规划目标

1．充分利用完成重大资产重组实现对拉萨啤酒 100%

控股的有利条件，优化对该核心子公司的管理运营西藏发展核心子公司拉萨啤酒原由西藏发展与嘉士伯

各持有 50%股权。2023 年 3 月 23 日，嘉士伯与西藏道合签订《股权转让协议》等相关协议，约定西藏道合向嘉士伯购买拉萨啤酒 50%股权（标的股权）。西藏发展认为优先购买权被侵犯，向拉萨中院起诉嘉士伯与西藏道合。拉萨中院一审判决西藏发展对标的股权享有同等条件下的优先购买权。

后西藏发展与嘉士伯均上诉至西藏高院，二审审理过程中，西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

各方当事人均申请延期审理，并协商通过调解的方式化解纠纷。

根据西藏发展与嘉士伯签署的《股权转让协议》，西藏发展以支付现金的方式向嘉士伯购买标的股权，交易对价为

29200.00 万元。经与嘉士伯持有拉萨啤酒 50%股权优先购买

权案的相关方西藏道合协商并签署《调解协议》，西藏发展在标的股权工商变更完成后向西藏道合支付 3500.00万元和解金。2026 年 6 月 12 日，西藏发展召开股东会议审议通过了《股权转让协议》及《调解协议》。2026 年 8 月 20 日，上述交易已完成，西藏发展已实现对拉萨啤酒 100%控股。

西藏发展将充分利用完成重大资产重组实现对拉萨啤酒

100%控股的有利条件，优化对该核心子公司的总体管理运营。

2．重整完成后产品规划目标

公司重整完成后，将在近期生产线改造基础上进一步优化补平各生产环节装置的柔性配套，尽力提升啤酒产品的产能，为新产品开发投放和现有产品扩大提供良好支持。公司将针对消费者需求和市场情况，及时论证并合理规划、调整产品结构，改良生产工艺，促进产品升级转型，解决产品单一结构不合理问题，实现产品多元化的目标。具体目标是优化巩固现有传统 628ml 大瓶、355ml 听装、“3650”小瓶啤

酒及“拉萨啤酒-青稞系列”、欢畅 330 全麦啤酒、欢畅 500

全麦啤酒、欢畅 628 全麦啤酒，355ml 拉萨啤酒 9.6°P 卡卓，280ml 拉萨啤酒 8°P 魅影，拉萨啤酒 330 拉罐欢畅及生啤新品的产品质量和市场基础，持续开发投放符合电商平台西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

特点和消费新趋势的大容量罐装产品及精酿啤酒产品，快速形成较为合理丰富的产品结构，扩大品牌影响力，为销售收入增长提供坚实基础，并在盛邦控股无偿捐赠 30 万吨啤酒产业基地项目用地的基础上，根据业务发展实际需要进一步扩建产线，扩大产能，完善丰富产品结构，实现公司产能扩大收入稳步增长的中期目标。

3．重整完成后市场规划目标

公司重整完成后，流动资金缺乏和市场投入严重不足的问题将获得彻底改善，公司将结合市场实际情况，适时加大啤酒生产及市场推广的资金投入。针对啤酒消费观念向高端化、系列化、特色化等转变的新特点，主打西藏绿色无污染、产品口感美誉度较高等产品概念，巩固现有藏区市场。

另外，完善经销商体系，通过新产品投放进一步增强终端基层的覆盖率，同时积极利用电商平台推进数字化销售渠道、产品援藏合作等方式，培育拓展区外新市场，力促 1-2年内真正形成公司新的业务增长点。

公司将着力优化销售管理团队，建立有效的销售激励考核政策，引进销售管理人才，实现拉萨啤酒尽快成为国内较有影响力和知名度的优质特色啤酒品牌，确保公司市场规划目标顺利完成。

4．全面强化公司管理运营

重整后投资人将重点推动西藏发展完善公司治理结构，规范公司运行，将从以下方面全面加强公司的运营管控制度建设，确保上市公司既能保证公司经营效率，又能合理控制西藏发展股份有限公司重整计划（草案）风险。

（1）完善内部决策机制

公司将严格遵守相关法律法规，持续规范完善内部决策机制，不断改革公司治理结构，进一步优化股东会、董事会、管理层及职能部门构成的公司内部管理体系，明确各机构的管理权限、岗位设置、岗位职责等，做到分工明确、各司其职；进一步保障审计委员会等机构的内部监督职能，强化内部监督的独立性与权威性，保证公司内部决策的合理性与实施的有效性；进一步通过外部招聘方式广泛延揽、内部培养

与推荐定向考核等方式不断选拔优秀管理人才，优化公司管理团队的人才储备，建立高效的科学决策程序，实现公司决策的程序化、高效化、民主化、科学化。

（2）降低运营成本

公司将通过以下几方面强化财务制度，降低运营成本：

第一，严格划分财务审批权限，加强资金审批控制，规

范公司资金使用行为；第二，建立内部会计稽核制度，保障内部控制的质量，对生产经营实施全面精细化管理，把好审批流程；第三，重视道德规范建设，强制要求对财务人员持续进行财务职业素质培养，抑制公司财务审批潜在的道德风

险；第四，严格执行“收支两条线”的基本制度，实施机构

与人员扁平化管理，合理调度资金，降低人力成本和管理费用。通过采取多项减负措施，将有效降低公司运营成本，促进主营业务发展。

重整完成后，公司将从订单、采购、生产、交付等环节西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

全面加强资金的管理和使用，有效提升资金使用效率；加大应收款项的及时、安全回笼，做好现金流风险控制，提高公司的现金流管理能力。

5．合理控制负债规模，重视财务健康

公司将进一步加强经营费用、运营成本及财务费用管理，提升整体管理水平和经营效率：

（1）严格划分财务审批权限，加强资金审批控制，规

范资金使用行为，建立内部会计稽核制度，保障内部控制的质量，对生产经营实施全面精细化管理，把好审批流程每道关；

（2）综合考虑未来的经营风险等因素，控制负债规模。

制定符合公司发展策略及发展阶段的融资安排，避免融资规模无序扩张给公司带来的沉重包袱。公司也将积极拓展多元融资渠道，将融资成本保持在合理水平。避免因为负担过重产生未来二次违约的风险，保证公司轻装上阵；

（3）严格执行“收支两条线”的基本制度，合理调度资金，降低人力成本和管理费用，通过采取多项减负措施，将有效降低西藏发展的运营成本，促进主营业务的恢复及发展。

6．职工安置方案

重整完成后，为保证公司业务能够进一步发展，应最大程度地保持现有经营管理团队、生产销售队伍及专业技术人

员的稳定，最大限度地保障职工合法权益，最大限度的发挥其管理、生产能力、技术优势，避免因人才流失对企业的生西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

产、发展造成不良影响。

同时，公司将根据业务发展及新厂建设项目注入情况，适时开展招聘工作，扩大在公司当地的就业和人才引进，为保障当地的就业稳定及社会稳定，承担起应有的社会责任。

（四）啤酒产业资产的捐赠

1．拟捐赠资产基本情况

盛邦控股拥有位于拉萨市经济开发区的 30 万吨啤酒产业基地（含约 111.97 亩国有土地使用权及该地块上已建设的土建工程），该项目已于 2022 年 12 月被录入《拉萨市企业投资项目备案表》，盛邦控股已与西藏拉萨经济技术开发区管理委员会签署了《国有建设土地使用权出让合同》，并取得了《建设用地规划许可证》《不动产权证》《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，并被列入拉萨市重点建设项目名单。

为解决该项目与上市公司可能存在的同业竞争，以及从有利于上市公司未来业务发展及中小股东权益保护的角度考虑，盛邦控股承诺将上述约 111.97 亩国有土地使用权及该地块上已建设的土建工程（“拟捐赠资产”）无偿捐赠给上市公司。

拟捐赠资产向上市公司捐赠后，上市公司可根据业务的发展需要扩建必要的生产线，提升啤酒产能，有利于上市公司实现规模效应、降低单位生产成本、提升竞争力。

2．捐赠时间

盛邦控股承诺将在重整计划草案经拉萨中院批准之日

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

起六个月内完成拟捐赠资产的捐赠，由西藏发展根据市场扩展的实际情况，逐步有序建设新增生产线。

七、重整计划的表决及生效

（一）表决组的设置及组成

1．债权人组

经管理人审查，西藏发展不存在有财产担保债权；因职工债权和税款债权未受到调整或影响，根据《企业破产法》第八十二条和第八十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条之规定，职工债权人与税款债权人不参加重整计划草案的表决。因此，西藏发展债权人会议仅设普通债权组对重整计划草案进行表决。

2．出资人组

根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，设出资人组对出资人权益调整事项进行表决。

（二）重整计划草案的表决

对重整计划草案的表决，将按照《企业破产法》的规定采取分组表决方式。

债权人组层面，根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划。

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

出资人组层面，根据《上市公司重整纪要》第十八条及《14号指引》第三十五条之规定，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为出资人组表决通过出资人权益调整方案。

（三）重整计划的生效重整计划在债权人会议与出资人组表决通过并经拉萨

中院裁定批准后生效，或表决虽未通过但经申请拉萨中院审查认为符合《企业破产法》第八十七条规定并裁定批准后生效。

重整计划生效后，对西藏发展、西藏发展的全体股东、债权人、重整投资人等均有约束力，且重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。

八、重整计划的执行

（一）执行主体

根据《企业破产法》第八十九条第一款之规定，重整计划由西藏发展负责执行。

（二）执行期限重整计划的执行期限自重整计划获得拉萨中院裁定批

准之日起 3 个月。若重整计划无法在上述期限内执行完毕，西藏发展应于执行期限届满前，向拉萨中院申请延长重整计划执行期限，并根据拉萨中院批准的执行期限继续执行。重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日届满。

（三）重整计划的变更

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

重整计划执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生意外事件或不可抗力致使重整计划无

法继续执行的，可由管理人召集债权人会议，或由西藏发展向人民法院申请召开债权人会议，就是否同意变更重整计划进行表决。债权人会议决议同意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请拉萨中院批准。拉萨中院裁定批准变更重整计划的，西藏发展或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决，表决通过并获得法院裁定批准后，由西藏发展执行变更后的重整计划，管理人予以监督。

重整计划执行过程中，重整投资人如发生违约，应当根据重整投资协议承担违约责任，如需变更重整投资人的，在重整计划其他部分无实质变更或变更后有利于债权人和出

资人的前提下，无需通过债权人会议和出资人组会议进行表决，管理人可以直接报请拉萨中院批准变更重整计划及变更后的重整计划。

（四）执行完毕的标准

下列全部条件满足之日，即视为重整计划执行完毕：

1．重整投资人应支付的股票受让对价 1262339609.40

元已足额支付至管理人账户；

2．资本公积转增股票已登记至管理人指定的证券账户。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 114 条第 3 款规定：“……重整计划执行完毕后，人民法院可以根据管理人西藏发展股份有限公司重整计划（草案）等利害关系人申请，作出重整程序终结的裁定”。上述条件满足后，管理人将委托会计师事务所予以核查，并将会计师事务所核查意见及管理人监督报告提交拉萨中院，申请终结重整程序。

（五）协助执行事项

就重整计划执行过程中，或法院依法裁定终结重整程序后，涉及需要有关单位协助执行的包括但不限于抵质押登记变更或注销、股权登记变更、股票转增、股票过户分配、财

产限制措施解除、股权变更、土地使用权变更或其他类型资

产权属变更等事项，西藏发展或管理人可向拉萨中院提出申请，请求拉萨中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书，支持重整计划的执行。西藏发展或管理人未提出执行申请的，拉萨中院亦可依职权向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

九、重整计划执行的监督

（一）监督主体

依据《企业破产法》第九十条、第九十一条之规定，管理人监督西藏发展执行重整计划。

（二）监督期限

重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自拉萨中院裁定批准重整计划之日起至重整计划执行完毕。

（三）监督期限的变更

重整计划执行期限延长或者提前到期的，执行监督期限西藏发展股份有限公司重整计划（草案）相应延长或者提前到期。

（四）监督期内管理人及西藏发展的职责

重整计划执行监督期限内，西藏发展应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置，配合好管理人的各项监督工作。

监督期限届满或西藏发展提前执行完毕重整计划的，管理人应当向拉萨中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

十、其他说明事项

（一）（预）重整期间中介机构工作管理人已委托审计机构对西藏发展进行审计和财务专项核查，委托评估机构对西藏发展资产进行评估并分析模拟清算状态下的偿债能力。

（二）转让债权的清偿

债权人在西藏发展启动预重整后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人就该笔债权根据重整计划可以获得的受偿条件和总额受偿；债权人向两家以上的受让人转让债权的，偿债现金及偿债股票按照受让人受让的债权比例分配。

自预重整启动之日起至该笔债权实际清偿之前，债权人通过转让债权等方式分拆债权，改变债权形态并导致该债权在形态变更之后按重整计划可获得清偿额高于或优于债权

未改变形态之前，则该等债权形态的变更将导致对其他债权西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

人的不公平清偿，为此重整计划仍将以该等债权形态改变之前的债权进行清偿。

若因债权转让导致受让人无法根据重整计划受偿的，由此产生的法律后果由债权人及其债权的受让人自行承担。

（三）关联债权人偿债资源领受及清偿

《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）第

3.4.15 条规定“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。”对于西藏发展合并报表范围内关联方的普通债权，若关联债权人构成上市公司控股子公司且需领受西藏发展股票的，为避免交叉持股问题，关联债权人不领受股票，按相应股票以股抵债价格直接以现金清偿。以股抵债价格按照重整计划生效之日（如该日非交易日，则按前一交易日）西藏发展股票收盘价确定。

（四）财产保全措施的解除

根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对西藏发展财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得拉萨中院批准之日起 15 日内，协助办理完毕解除财产保全措施的手续。若债权人未配合解除保全措施的，西藏发展及管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的偿债资源予

以暂缓分配，待相关司法保全措施解除之后再行分配。因债权人的原因未能及时解除对西藏发展财产的保全措施而对

西藏发展股份有限公司重整计划（草案）

上市公司生产经营造成影响和损失，或影响上市公司重整计划执行的，相关债权人需向上市公司及相关方承担赔偿责任。

（五）信用修复

在拉萨中院裁定批准重整计划之日起 15 日内，将西藏发展纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请

删除西藏发展的失信信息，并解除对西藏发展法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。

若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，西藏发展及管理人有权将相关债权人依重整计划可获得的偿债资源予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。

（六）重整费用的清偿

西藏发展重整费用包括：

1．重整案件受理费和其他诉讼费。

2．管理人报酬和聘请中介机构的费用，其中：管理人

报酬根据最高人民法院司法解释相关规定计算；聘请中介机构的费用根据签署的合同并结合实际工作量及工作成效确定。