西藏发展股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等制度的有关规定，在2025年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况本人奉兴，武汉大学学士，九三学社社员。1983年起，先后于西南师范大学（现西南大学）、四川行政财贸管理干部学院（现四川行政学院）任教，历任助教、讲师、副教授，期间曾兼任四川中汇医药股份有限公司证券事务代表、四川宏明电子股份有限公司董事、四川

东辰教育集团有限公司董事等职，熟悉资本市场投融资与资本经营。四川九三创享科技服务有限公司监事、四川桑瑞光辉标识系统股份有限公司董事。

经自查，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人认真参加公司召开的董事会和股东会会议，本着勤勉谨慎的态度参与各

项议题的讨论，认真审阅了董事会会议的资料，在会议期间与其它董事及管理层深入研究涉及议案并且对所议事项发表了明确意见。独立、客观、审慎的使用表决权，积极、有效、忠实的履行了独立董事职责。本年度我对董事会审议的议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。年度内本人出席董事会及股东会情况如下：

董事出席董事会及股东大会的情况本报告期应现场出以通讯方式委托出缺席董事会是否连续出席股东大董事姓名投票情况参加董事会席董事参加董事会席董事次数两次未亲会次数

1/西藏发展股份有限公司次数会次数次数会次数自参加董

事会会议奉兴97200否9次赞成票3

（二）在董事会下属专门委员会的工作情况

本人在公司董事会审计委员会担任委员并在战略委员会中担任委员。报告期内，本人共现场出席审计委员会会议8次，通讯参加审计委员会会议1次，对公司定期报告的编制进展、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、重大资产重组、续聘会计师事务所等议案或事

项进行了讨论或审议，本着审慎的态度提出了建议，勤勉认真地履行了身为独立董事及审计委员会委员的职责。报告期内，本人严格遵照法律法规、监管规则及公司制度要求，忠实、勤勉履行独立董事及审计委员会委员的法定职责。同时，董事会审计委员会严格依据《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》等制度规范有序运作，有效协助董事会落实监督管理职责，充分发挥专门委员会在科学决策、风险防控、合规监督方面的重要支撑作用，助力公司治理水平持续提升。

1.2025年度审计委员会出席及履职情况如下：

召开时间会议届次讨论沟通事项或审议议案

第九届董事会审计委员会会议沟通了如下事项：

2025.1.17

2025年第一次会议2024年度业绩预告以及年度报告审计沟通工作。

第九届董事会审计委员会会议审议了如下事项：

2025.2.7

2025年第二次会议关于聘任公司财务总监的议案。

第十届董事会审计委员会会议沟通了如下事项：

2025.4.1

2025年第一次会议公司2024年度年报审计进展。

第十届董事会审计委员会审议了如下议案：

2025.4.18

2025年第二次会议西藏发展定期报告审计沟通。

审议了如下议案：

（一）审议《2024年年度报告全文及摘要》；

（二）审议《2024年度财务决算报告》；

（三）审议《2024年度利润分配预案》；

（四）审议《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之

第十届董事会审计委员会一的议案》；

2025.4.212025年第三次会议

（五）审议《关于前期会计差错更正的议案》；

（六）审议《2024年度内部控制自我评价报告》；

（七）审议《2025年第一季度报告全文及正文》；

（八）审议《关于会计政策变更的议案》；

（九）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

2/西藏发展股份有限公司第十届董事会审计委员会审议了如下议案：

2025.8.15

2025年第四次会议《2025年半年度报告全文及摘要》。

第十届董事会审计委员会审议了如下议案：

2025.10.17

2025年第五次会议《2025年第三季度报告》。

审议了如下议案：

（一）审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》；

（二）审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

（三）审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

（四）审议《关于本次重大资产购买方案的议案》（含子议案）；

（五）审议《关于公司与嘉士伯国际有限公司（CarlsbergInternational A/S）签署<股权转让合同>的议案》；

（六）审议《关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（七）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的议案》；

（八）审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

（九）审议《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监

第十届董事会审计委员会

2025.12.5

2025管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易年第六次会议监管>第十二条规定情形的议案》；

（十）审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

（十一）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（十二）审议《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考模拟财务报表审阅报告和评估报告的议案》；

（十三）审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施的议案》；

（十四）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

（十五）审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；

（十六）审议《关于本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》；

（十七）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的

3/西藏发展股份有限公司说明的议案》；

（十八）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（十九）审议《关于与西藏道合实业有限公司签署<调解协议>的议案》；

（二十）审议《关于签署<监管协议>的议案》;

第十届董事会审计委员会审议了如下议案：

2025.12.19

2025年第七次会议《关于变更会计师事务所的议案》。

2.独立董事专门会议履职情况

召开时间召开届次审议议案

审议了如下议案：

（一）审议《董事会关于会计师事务所出具带持续经营重大

第十届董事会2025年第一不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

2025.4.22

次独立董事专门会议（二）审议《2024年度利润分配预案》；

（三）审议《关于前期会计差错更正的议案》；

（四）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

第十届董事会2025年第二

2025.9.2审议了《关于资金占用解决方案的议案》。

次独立董事专门会议

（三）重点关注事项履职情况

1.应当披露的关联交易情况

2025年9月4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于资金占用解决方案暨关联交易的公告》。

该关联交易事项，已经由2025年第二次独立董事专门会议审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为该关联交易事项的审议程序不存在违反法律法规及公司章程等情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。

2.定期报告、内部控制评价报告披露相关事项

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规要求，按时编制并披露了相关定期报告及内部控制评价报告，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。

3.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司于2025年4月23日召开了十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于续聘会

4/西藏发展股份有限公司计师事务所的议案》，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度

财务报告及内部控制审计机构。后由于中兴财光华因其他个别审计业务被中国证券监督管理委员会立案调查，为避免该事项对公司2025年度审计工作产生影响，经公司综合评估及董事会审计委员会审查，2025年12月22日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，改聘深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

本人与前后任会计师均进行了充分沟通，并对拟任的深圳久安会计师事务所进行了调查研究，深圳久安具备相关执业证书，具有足够的专业胜任能力，独立性、诚信状况以及投资者保护能力良好，能满足公司2025年度审计工作要求。本人认为公司此次改聘会计师事务所有利于保障2025年度审计工作质量，有利于保障公司及全体股东特别是广大中小投资者利益。

4.聘任、解聘上市公司财务负责人

2025年2月7日，公司第九届董事会审计委员会召开2025年第二次会议，会议通过了

《关于聘任公司财务总监的议案》。该议案经公司第十届董事会第一次会议审议通过，公司董事会聘任唐逸先生担任财务总监职务。

本人认为公司聘任财务总监提名程序规范，任职资格符合法律法规相关规定，聘任程序合法合规。

5．因会计准则变更之外的原因作出会计政策、会计估计、或重大会计差错更正2025年4月21日，公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，4月22日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议就该议案进行了审议。2025年4月23日，公司第十届董事会2025年第二次会议审议通过了该议案。

经审计委员会审慎评估及充分讨论，本人认为本次关于前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，差错更正程序合规合法，同意公司本次关于前期会计差错更正及追溯调整。

6.拟购买嘉士伯国际有限公司所持有的西藏拉萨啤酒有限公司50%股权事项

公司拟以现金收购嘉士伯国际有限公司所持拉萨啤酒50%股权，在交易筹划及磋商过程中，本人高度关注交易推进节奏、定价公允性、决策程序合规性等关键事项，并针对性提出合理化意见建议。本人认为，本次交易顺利落地后，将进一步完善公司产业布局、提升资产

5/西藏发展股份有限公司完整性与业务协同能力，有效增强公司核心竞争力及持续经营发展能力。后续公司应严格遵

照双方约定及监管要求，稳妥有序推进各项交易工作，规范履行审议披露程序，切实维护公司整体利益及全体股东合法权益。

三、与审计会计师事务所沟通情况

2025年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，积极履行相关职责，

就年度审计计划、年度审计情况、年度审计结果等重大事项与会计师事务所进行了充分沟通及探讨，并主动提出相关建议及要求，及时掌握公司年度审计工作安排及进展情况，维护了审计结果的客观、公正。

四、保护投资者权益、与中小股东沟通交流方面的工作情况

本人主动学习并掌握中国证监会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司及投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议任职期间。

本人亦对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，深入了解有关议案的起草情况，向公司有关人员询问，获取作出决策所需的资料。同时运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地维护公司和中小股东的合法权益。

五、其他履职情况及履职保障

2025年度，本人严格遵守《公司法》《独立董事工作制度》要求，累计现场工作时间达

到22个工作日，本人作为独立董事亲自出席公司董事会、股东会等会议，到公司进行现场办公，与公司管理层、财务总监、会计师事务所进行沟通交流，并重点关注公司内部控制、规范运作的情况、及时获悉公司各类重大事项的进展情况，对公司提出争对性建议，并在公司治理、关联交易、重大资产重组等方面提出了相关要求，积极有效的履行了独立董事的职责。

在每次召开相关会议前，公司全面及时地提供相关资料，并汇报公司重大事项进展情况，认真听取本人的意见，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，充分征求本人的意见。

公司为本人更好地履职提供了必要的条件和大力的支持。

六、总体评价及建议

2025年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立

董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的利

6/西藏发展股份有限公司益。报告期内，本人未提议召开董事会，未向董事会提议召开临时股东大会、未要求聘请外

部审计机构和咨询机构，未提议聘请或解聘会计师事务所。

2026年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行

独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：奉兴

2026年4月26日

7/西藏发展股份有限公司