中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《对西藏发展股份有限公司2024年年报的问询函》的回复

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2025年5月7日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函【2025】第95号），以下简称《问询函》）。公司就《问询函》所提出的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复如下:

1.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2024年财务会计报告出具了带有持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，持续经营相关的重大不确定性段落涉及的事项为“你公司母公司2024年度净亏损4432.65万元，流动负债高于流动资产54728.92万元，净资产为-17419.21万元。截至目前，公司仍处于预重整阶段，公司能否进入重整程序尚存在不确定性”。

年报显示，你公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）

26196282.38元，同比增长201.64%，报告期实现扭亏为盈。其中非经常性损益金额为-

1218612.90元，财务费用为-379672.35元，财务费用同比大幅下降101.73%；2022-2024年，公司主营产品啤酒毛利率分别为14.83%、29.92%、38.63%，变动幅度分别为-8.66%、15.09%、

8.71%。

请你公司：

（1）结合行业状况、市场需求、公司生产经营情况等因素，按照净利润结构说明报告期净利润同比大幅增长的原因及合理性；

【公司回复】：

*行业状况及市场需求情况：啤酒行业发展至今已迈入成熟发展阶段，2024年度中国啤酒的产量为3521.3万千升，同比下降0.6%（数据来源：国家统计局）。中国啤酒行业呈现出高集中度与竞争激烈并存的特征，高端化战略显露出疲态，企业扎堆高端化，竞争激烈，对营收拉动作用减弱；

*公司生产经营情况：2024年度，公司着力产品营销推广及市场开拓，报告期营业收入同比增长25.11%，归属于上市公司股东的净利润同比上升201.64%，实现扭亏为盈；

*报告期归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长的原因及合理性：

1a.本报告期，公司营业收入 4.21 亿元，同比增长 25.11%，主要是公司加强营销渠道建设，

加大品牌宣传和重点产品市场推广力度，促进销售收入增长，营业利润相应增加所致；

b.报告期，公司利息费用发生额为 56.14 万元，上年同期为 2212.66 万元，利息费用同比大额减少的主要原因为母公司对原汶锦债务自2023年7月25日后不再计息，故本报告期计入财务费用的利息支出同比大额减少，是本期归属于上市公司股东净利润同比盈利增加的另一主要原因。

以上主要因素品迭致2024年归属于上市公司股东净利润同比大幅增长，具有合理性。

（2）列示非经常性损益项目的明细内容、金额计算过程和相应会计处理，说明非经常性损益的确认是否符合相关规定；

【公司回复】：

非经常性损益项目的明细内容、金额计算过程及相应会计处理如下表所示：

项目金额（元）明细项目明细金额（元）相关会计科目

非流动资产处置损益-281185.69固定资产处置损失-281185.69营业外支出其他收益

稳岗补贴7128.63计入当期损益的政府

2024年工业企业增产增

补助（与企业业务密切300000.00其他收益效奖励相关，按照国家统一标365755.47准定额或定量享受的政“拉萨老字号”认定企业

50000.00其他收益府补助除外）奖励资金

个人所得税手续费返还8626.84其他收益与公司正常经营业务

新疆日广通远债务豁免7309015.36营业外收入

无关的或有事项产生的6747615.36

损益诉讼利息计提-561400.00财务费用

证监[2024]132号罚款-8000000.00营业外支出除上述各项之外的其

-8027465.40对外捐赠-96307.41营业外支出他营业外收入和支出

诉讼预计损失-1052.00营业外支出

其他69894.01营业外收入

减：所得税影响额3853.103853.10少数股东权益影响额

19479.5419479.54（税后）

合计-1218612.90-1218612.90

2根据企业会计准则等规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽

与正常经营业务相关，但由于其性质特殊或具有偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。常见的项目包括处置资产损益、政府补助、投资收益等。公司对比上述规定进行核查，上表所示的报告期非经常性损益均为公司报告期内发生的与生产经营业务无直接关系的损益，均已按照（证监会公告〔2008〕43号）规定的非经常性损益项目进行反映并确认，符合企业会计准则及监管部门的相关规定。

（3）补充说明公司现有主要借款的情况，包括时间、金额、是否抵押担保、财务费用、用途，并结合借款情况说明报告期内财务费用同比大幅下降的原因及合理性，相关债务对公司生产经营的影响；

【公司回复】：

*公司现有的主要借款情况如下表所示：

截至20242024年度发生时间年12月31计提财务基本情况是否抵押担保日金额（万费用（万元）元）

（2018）川01民初1985号案件：吴小蓉作为原告，以借贷纠

储小晗、四川三纷为由，向四川省成都市中级人民法院对西藏发展、储小晗、洲特种钢管有

三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲特管”）、四川三洲因已达成

限公司、四川三

川化机核设备制造有限公司（以下简称“三洲设备制造”）提和解，无需

2017年1980.00洲川化机核能起诉讼。吴小蓉主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款再计提财设备制造有限

本金2867.65万元及利息；请求判令西藏发展承担原告为实现务费用。

公司作为连带债权而实际发生的相关费用；请求判令其他被告对前述债务及责任保证人。

费用承担连带偿还责任。

（2018）川0113民初2099号案件：深圳瞬赐商业保理有限公司（以下简称“瞬赐保理”）作为原告，以票据付款请求权纠公司对本案存纷为由，向成都市青白江人民法院对三洲特管、西藏发展、成在连带责任，另都仕远置商贸有限责任公司（以下简称“仕远置商贸”）提起外成都仕远置

2018年500.00诉讼。瞬赐保理主要诉讼请求为：请求判令三洲特管支付票据商贸有限责任18.5款500万元及利息；请求判令西藏发展、仕远置商贸对上述支公司也承担连

付义务承担连带责任；由被告承担本案诉讼费、保全费等全部带责任。

费用。

（2018）浙01民初3924号案件：浙江阿拉丁控股集团有限公司（以下简称“阿拉丁”）作为原告，以借贷纠纷为由，向杭因已达成

州市中级人民法院对西藏发展、天易隆兴、北京合光人工智能和解，无需机器人技术有限公司（以下简称“合光机器人”）提起诉讼。2018年6000.00否再计提财

阿拉丁主要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还借款8000万务费用。

元，利息640万元；请求判令天易隆兴、合光机器人承担连带共同保证责任。

（2018）成仲案字第1227号案件：四川汶锦贸易有限公司（以下简称“汶锦贸易”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向成都仲裁委员会对西藏发展、天易隆兴申请仲裁。汶锦贸易仲裁西藏天易隆兴根据债权请求为：请求裁决二被申请人偿还本金15000万元；请求裁投资有限公司人豁免通

2018年15000.00决被申请人支付逾期偿还本金期间的利息（从2018年5月11承担连带清偿知书，不再日起至实际偿还之日止，暂计算至2018年10月15日，按合责任。计提利息。

同约定，针对逾期还款的本金部分，按24%的年利率计息）

1580万元；请求裁决实现债权的费用由二被申请人承担。

（2020）新01民初3号：新疆日广通远投资有限公司（以下简2018年1955.84西藏银河商贸根据债权

3称“日广通远”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向乌鲁木有限公司承担人的豁免

齐市中级人民法院对西藏发展、银河商贸提起诉讼。原告的主连带保证责任。通知书，无要诉讼请求为：请求判令西藏发展偿还原告借款2000万元；需再计提

请求判令西藏发展支付原告逾期利息6826666元，并按该利财务费用。

率支付自此后至实际支付之日的利息；请求判令本案律师代理费30万元由西藏发展承担；请求判令银河商贸对上述诉讼请求的债务承担连带担保责任。

（2019）川0112民初6523号：日照晟辉汽车销售服务有限公司（以下简称“日照晟辉”）作为原告，以票据追索权纠纷为由，向成都市龙泉驿区人民法院对西藏发展、江西喜成贸易有山能国际能源

限公司、山能国际能源投资股份有限公司提起诉讼。原告主要投资股份有限

诉讼请求为：请求判令西藏发展支付原告200万元人民币及利2018年200.007.30公司承担连带

息（利息以200万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率责任。

计算，自2019年6月27日起算至给付完毕日止）；请求判令被告江西喜成贸易有限公司、山能国际能源投资股份有限公司承担连带责任。

（2018）浙0103民初4168号案件：浙江至中实业有限公司（以下简称“至中实业”）作为原告，以借款合同纠纷为由，向杭州下城区人民法院对西藏发展、天易隆兴及王承波提起诉讼。至中实业主要诉讼请求为：请求判令三被告归还借款本金2800万元及利息28万元（利息暂计算至起诉之日2018年6月根据法院22日，最终利息金额应计算至被告付清所有借款本息之日）及驳回情况，

2018年2512.27无

律师费50万元；请求判令本案诉讼费由被告承担。公司于无需计提2018年11月27日收到杭州下城区人民法院送达的《变更诉讼财务费用。请求申请书》，原告请求判令三被告偿还其本金2512.27万元及孳息、律师费20万元。2020年1月7日，公司取得原告至中实业变更诉讼请求申请书等，原告至中实业申请将律师费变更为32万元，其余诉讼请求不变。

（2018）川01民初3724号案件：冠中国际商业保理有限公司（以下简称“冠中国际”）作为原告，以票据付款请求权纠纷为由，向四川省成都市中级人民法院对西藏发展及其子公司西根据法院

藏银河商贸有限公司、仕远置商贸提起诉讼。冠中国际主要诉驳回情况，讼请求为：请求判令三被告支付票据金额3000万元；请求判令2018年3000.00无无需计提

三被告支付以3000万元为基数，以同期中国人民银行公布的一财务费用。

年期贷款基准利率计算，自2018年9月19日至上述款项支付给原告之日的违约金；请求判令三被告承担本案诉讼费、保全

费、律师费等费用。

（2021）川0107民初3251号：深圳瞬赐商业保理有限公司作为原告，以票据追索权纠纷为由，向成都市武侯区人民法院对成都仕远置商贸有限责任公司（被告一）、西藏发展（被告二）提起诉讼，原告诉讼请求：请求判令被告一向原告支付电公司对本案存

2018年820.00

子商业承兑汇票票据款人民币320万元及逾期利息；被告一向在连带责任。30.34原告支付电子商业承兑汇票票据款人民币500万元及逾期利息；请求判令被告二对被告一的上述债务承担连带责任；由两

被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。

*报告期内财务费用同比大幅下降，报告期公司利息费用发生额为56.14万元，去年同期为2212.66万元，利息费用同比大额减少的主要原因为母公司对原汶锦债务（该债权已转移至盛邦控股）自2023年7月25日后不再计息，故本报告期计入财务费用的利息支出同比大额减少，是本期财务费用同比大幅下降的主要原因。上述债务暂时无法清偿，对公司财务状况及持续经营能力造成不利影响，公司拟结合重整推进积极解决相关债务问题，彻底解决上述债务造成的不利影响。公司目前处于预重整阶段，预重整为法院正式受理重整前的程序，公

4司重整方案尚需取得监管部门的审核同意及法院批准受理的文件，公司是否能进入重整程序

尚存在不确定性。

（4）结合业务模式、产品成本变动、产品价格变化、市场需求变化等说明近三年啤酒产

品毛利率大幅变动的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异；

【公司回复】：

*报告期内，公司的业务模式是啤酒生产加工销售的制造企业模式，近三年啤酒销售收入、成本、产品销售价格及毛利率的情况如下表所示：

不含税不含税销售收平均单单位成本毛利率销售额（万平均单平均单年份品名入同比位成本同比变动毛利率同比变

元）价(元/价同比

变动率（元）率动率

件）变动率

2022 640ML 普啤 16128.00 -30.86% 34.56 0.35% 28.10 21.65% 18.69% -14.25%

2022 355ml 绿听 10682.18 -32.53% 58.93 2.03% 52.93 1.37% 10.19% 0.58%

2022拉萨啤酒3650836.4157.5757.76-0.34%

2022拉啤啤酒合计27646.60-29.52%41.731.49%35.5412.98%14.83%-8.66%

2023 640ML 普啤 20653.28 28.06% 34.17 -1.12% 25.83 -8.06% 24.40% 5.71%

2023 355ml 绿听 10430.27 -2.36% 58.73 -0.34% 34.32 -35.15% 41.56% 31.37%

2023拉萨啤酒36502295.88174.49%57.53-0.07%42.19-26.96%26.66%27.00%

330ml 青稞啤

2023223.2753.1036.9930.34%

酒

2023拉萨啤酒合计33602.7021.54%40.68-2.53%28.51-19.80%29.92%15.09%

2024 640ml 普啤 23117.50 11.93% 37.25 9.00% 24.66 -4.56% 33.80% 9.40%

2024拉萨啤酒36509103.06296.50%69.5520.90%37.83-10.34%45.61%18.95%

2024 355ml 绿听 8996.73 -13.74% 58.49 -0.42% 32.34 -5.79% 44.71% 3.16%

330ml 青稞啤

2024772.43245.96%54.342.34%37.030.11%31.86%1.52%

酒

500ml12 度易

202435.5033.1732.701.41%

拉罐啤酒

2024拉萨啤酒合计42025.2225.06%45.6512.22%28.01-1.73%38.63%8.71%

5上表所示，公司近三年平均单位综合成本分别为35.54元/件、28.51元/件、28.01元/件，

呈逐年下降趋势；拉啤平均销售价格2022年41.73元/件，2023年40.68元/件，与2022年相比略有下降，2024年45.65元/件，与2023年相比增长12.22%；2022年拉萨啤酒毛利率14.83%，同比下降8.66%，2023年啤酒毛利率29.92%，同比增长15.09%，2024年度啤酒毛利率38.63%，同比增长 8.71%。由于拉萨啤酒 628ML 大瓶及 3650 等品规原由拉萨啤酒通过西藏好物间接供货改由通过西藏藏红花公司内部销售公司直接向西藏玉隆、西藏金朵等、主要经销商供货，西藏藏红花承担销售推广等市场投入，对外出货价按原西藏好物出货价平移执行，公司部分产品价格略有上升，3650品规属近年新推产品市场推广较为成功，上升幅度相对较大。

*公开信息查询的其他上市公司啤酒毛利率如下表所示（数据来源：巨潮资讯网）：

上市公司名称产品分类毛利率

西藏发展啤酒38.63%

中高档产品48.09%燕京啤酒

普通产品31.49%

青岛啤酒啤酒40.11%

惠泉啤酒啤酒30.66%

上表显示，公司报告期啤酒产品综合毛利率与其他可比上市公司啤酒产品的毛利率不存在明显差异。

*2024年公司实现啤酒销量7.24万吨，同比增长10.94%，啤酒销售的毛利率38.63%，同比增长8.71%，主要原因如下：

a.2023 年以来公司的绿听啤酒由原来的委托加工转为自行生产，绿听单位成本由原来的外采成本52.21元/件降为2024年度的32.34元/件，该品规单位成本大幅下降，对公司啤酒产品整体毛利率影响较大；b.公司高附加值产品拉萨啤酒 3650 品规，自 2022 年推出后，销售增长较为良好，该品规销售收入占比大幅度提高，报告期单品毛利率45.61%，对公司整体毛利率提高影响较大；c.近年公司销量逐年增长，固定成本相对稳定，因销售收入增加产品分摊的单位固定成本相对下降，是公司毛利率增长的原因之一。

（5）说明在业绩扭亏为盈、产品毛利率连续两年大幅提高的基础上，母公司净资产为负且存在较大额净亏损的原因及合理性；

【公司回复】：

公司报告期业绩扭亏为盈、产品毛利率连续两年大幅提高的基础上，但母公司净资产为负且存在较大额净亏损，其主要原因：

6*公司因历年来涉诉案件导致大额计提负债及相应年度大额应收款项坏账准备计提，是

导致母公司净资产为负且存在较大净亏损的主要原因。

*公司的联营企业力创基金对外投资的标的项目严重亏损，公司前期对力创基金的长期股权投资大额计提减值，是导致母公司净资产为负且存在较大净亏损的重要原因之一。

*公司于2023年进入预重整阶段，因开展预重整工作等因素，管理费用有较大增长，对母公司净资产具有一定影响。

（6）结合目前生产经营情况、债务规模、资产及负债结构、现金流状况及偿付安排、公

司冻结资产的具体情况及金额占比、重大诉讼案件进展等，说明你公司是否存在较大的流动性风险，你公司为提高主营业务盈利能力拟采取的具体措施；

【公司回复】：

*公司主营啤酒的生产与销售，旗下“拉萨啤酒”西藏本土品牌，凭借多年沉淀与区域深耕，实现了在西藏区域的市场优势地位，2024年度实现营业收入4.21亿元，同比增长25.11%，归属于母公司净利润2619.63万元，同步比增长201.64%，生产经营情况获得了一定改善。

*2024年度公司合并报表反映的流动负债合计34314.13万元非流动负债合计3021.18万

元负债总合计37335.31万元，资产负债率37.31%；2024年度母公司流动负债合计54782.18万元，非流动负债合计3021.18万元，负债合计57803.35万元资产负债率143.13%，母公司处于资不抵债状况，对公司的持续经营能力造成了较大的不利影响。

*2024年度公司合并报表反映报告期经营活动产生的现金流量净额10047.01万元，同比增长14.28%，期末现金及现金等价物余额61881.45万元，同比增长13.67%；母公司报告期经营活动产生的现金流量净额-0.95万元，同比减少131.53%，期末现金及现金等价物余额9.59万元，同比减少9.04%。结合公司重整推进，公司陆续解决了部分大额应收款项的有效收回，公司现金流状况获得了一定的改善。

*截至2025年3月31日母公司2个银行账户被冻结额度为24854.85万元，实际冻结金额22924.08元；截至2024年12月，母公司对外投资的长期股权投资中，对各参股公司股权的实际冻结情况：母公司对西藏银河商贸有限公司、四川恒生科技发展有限公司、西藏拉萨

啤酒有限公司等公司的长期股权处于冻结状态。由于母公司财务状况较差，偿债能力严重不足，公司重大诉讼涉及的债务问题暂时无法有效解决。公司将结合重整推进，尽快彻底解决历史遗留债务和重大诉讼等问题。

7综上所述，结合公司负债情况及资产冻结情况，公司生产经营虽然获得了一定改善，但

公司仍存在较大的流动性风险。

公司为提高主营业务盈利能力拟采取的具体措施：

a.公司将继续立足现有品牌“拉萨啤酒”，深耕主业，在此基础上，持续聚焦公司主营啤酒产品，加强拉萨啤酒品牌建设，积极发挥主营业务优势，推出新产品或对现有产品进行升级换代，以吸引更多客户，通过良好的口碑效应促进产品销售，拓展盈利渠道。

b.强化数字化系统建设管理，精细化运营，建立多维度销售渠道，持续完善西藏区外渠道拓展，实行品牌一体化管理，继续发力中高端市场，努力实现利润最大化与市场份额的稳定提升，促进啤酒主营业务的稳健发展。

c.夯实管理基础，降本增效，围绕核心主业进一步优化资源配置，与供应商建立长期稳定的合作关系，通过丰富采购渠道、谈判议价、寻找替代供应商等方式，降低原材料和物资采购成本，逐步改善公司财务状况，努力提升公司经营业绩。

（7）说明公司为解决持续经营能力存在重大不确定性已采取或拟采取的应对措施及进展情况，逐项分析各项解决方案的可行性，是否存在重大障碍，并充分提示相关风险。

【公司回复】：

已采取措施如下：1.主营业务方面，公司优化产品结构，于2022年开始逐步推出高端小瓶 3650 啤酒、青稞啤酒、500ML 听装啤酒，2022 年至 2024 年度，小瓶 3650 啤酒营业收入占比分别为3.02%、6.82%、21.60%，公司主营产品营业收入得到明显提升；公司加大设备更新改造投入，并上线听装产品生产线，有效降低生产成本，公司产品整体毛利率获得了提升。2.公司积极协调控股股东及相关欠款方，公司大额应收款项获了有效回收，降低了公司财务风险，公司的资产状况得到了一定改善。3.诉讼方面，针对诉讼遗留问题，公司积极应对，部分诉讼案件获得了和解或解决方案，有效维护了公司的合法利益。

拟采取措施如下：

在生产经营方面：公司将深耕销售渠道，有序拓展区外市场，配合销售推广规划，拟在内地市场经销商培育、线上线下营销体系建设、产品系列完善开发推广等方面加大营销体系

的建设力度，推动产品销售收入的持续增长；公司将进一步加大现有生产线的升级改造，逐步丰富现有产品生产线，有效扩大产能及提高产能利用率，确保公司稳产增产及产品质量；

公司将优化丰富主要原材料供应商的合作渠道，加强成本控制及存货管理工作，降本增效，综合提高公司的盈利能力和市场竞争力。

8在内控建设方面：公司针对以前年度资金占用和内部控制缺陷等问题，公司将持续加强

各项内控制度的完善建设，强化内控制度的有效执行，全面加强对子公司的管理控制和监督检查，提升内部控制质量，有效防范重大风险事项，针对过往年度资金占有问题，公司积极督促相关方采取有效措施尽快全面解决占用款项收回工作，改善公司财务状况。

后续发展方面：公司将继续积极推进重整工作，全面配合法院及临时管理人开展预重整相关工作，拟通过重整彻底解决公司历史债务问题，减轻财务负担，解决公司后续扩大生产能力及营销体系建设所需运营资金不足问题，从根本上解决影响公司长期稳定发展的历史问题，增强公司持续经营能力，推动公司回归可持续发展轨道。

根据公司的发展规划和现实条件及相关问题的解决进展情况，上述相关措施具备可行性，且公司已开始有序实施及推进。目前公司仍处于预重整阶段，未取得法院正式受理重整的申请，同时尚未取得证券监督管理部门对其进入重整程序的审查意见，存在一定的不确定风险。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，分析说明公司以持续经营假设编制财务报告是否合理，出具的审计意见是否恰当，并核实是否存在其他可能影响公司2024年审计意见的事项。

【会计师回复】：

上述事项核查及意见：

（1）我们了解了公司行业状况；分析市场需求；审查公司生产经营情况，包括生产能力

与产量分析、成本控制与费用管理审查、收入核查等；分析净利润结构，包括主营业务利润分析、其他业务利润与非经常性损益审查等；进行合理性评估与综合判断，包括数据逻辑一致性检查，与同行业企业对比分析等，我们认为公司报告期净利润同比大幅增长是合理的。

（2）我们核查了公司非经常性损益确认的合规性，我们认为公司非经常性损益的确认符合相关规定。

（3)我们检查了相关借款协议及公司预重整债权人债权申报等相关文件，我们认为报告期内财务费用同比大幅下降是合理的。

（4）我们对西藏发展的啤酒销售毛利与同行业进行了比较分析，结合业务模式、产品成

本变动、产品价格变化、市场需求变化，我们认为近三年啤酒产品毛利率大幅变动是合理的，与同行业公司相比不存在较大差异。

（5）我们分析了母公司净资产为负的原因，我们认为公司在业绩扭亏为盈、产品毛利率

连续两年大幅提高的基础上，母公司净资产为负且存在较大额净亏损是合理的。

9（6）经分析公司资产、负债及资产冻结情况，我们认为公司存在较大的流动性风险。

（7）我们认为公司为解决持续经营能力存在重大不确定性已采取或拟采取的应对措施具

有可行性并取得一定积极效果，目前公司处于破产重整预重整阶段，法院正式受理公司重整的申请，公司尚未取得证券监督管理部门对其进入重整程序的审查意见，重整存在一定的不确定风险。

西藏发展母公司2024年度净亏损4432.65万元，截至2024年12月31日，流动负债高于流动资产54728.92万元，净资产为-17419.21万元。2023年7月25日，公司收到西藏自治区拉萨市中级人民法院（以下简称“拉萨中院”或“法院”）送达的《决定书》，经债权人申请，拉萨中院决定对公司进行预重整。

我们就公司持续经营能力的问题与公司管理层进行了充分沟通，查阅了公司拟通过重整工作改善公司持续经营能力的相关资料。同时我们就公司重整相关事项执行了以下审计程序：

*对重整管理人进行了访谈沟通，深入了解重整进度及重整过程中的相关问题；

*查阅了重整投资人签署的有关文件；

*对公司重整联合体投资各方进行了函询；

*对重整管理人开立的银行账户进行了函证，查阅重整管理人账户资金流水等。

上述重整事项为公司改善持续经营能力的主要举措之一，但目前公司尚处于预重整阶段，公司重整方案尚需取得监管部门的认可及法院批准受理同意，目前存在不确定性。

2024年12月31日母公司财务报表股东权益金额为负，合并财务报表归属于母公司的权

益金额为13780.94万元，合并财务报表流动资产高于流动负债，控股子公司拉萨啤酒目前经营正常；母公司由于资不抵债目前正处于预重整阶段。管理层对公司持续经营能力进行了评估并对拟采取的一系列措施进行了充分披露，公司将继续结合重整进程努力提升公司治理，清理历史遗留问题，进一步提升拉萨啤酒的生产经营销售，努力改善公司财务状况，彻底改善提升公司的持续经营能力。

综上，我们认为公司运用持续经营的假设是适当的。

根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条

10所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力

产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

综上，我们认为，根据已经实施的审计程序和已获取的证据，我们对西藏发展2024年度财务报表出具带持续经营重大不确定性的无保留意见的依据充分、恰当。我们未发现存在其他可能影响公司2024年审计意见的事项。

2.关于内部控制报告审计意见。前期，年审会计师对你公司2023年内部控制出具了否定

意见的审计报告，所涉事项为关联交易事前未履行必要的审议程序，以及未及时披露因该业务导致的控股股东资金占用情况。年报显示，年审会计师对你公司2024年内部控制报告出具了标准无保留意见，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

同时，你公司于2025年4月25日披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，你公司存在多笔资金占用情形，截至2024年末，占用资金余额为3.31亿元。

请你公司：

（1）针对前期内部控制否定意见所涉事项，说明2024年度所采取的整改措施、相关影

响消除情况，你公司内部控制能否有效运行；

【公司回复】：

公司2023年度内控审计报告否定意见所涉事项为：公司对于子公司西藏拉萨啤酒有限公

司与销售客户西藏好物商业有限公司的关联销售，未能及时识别关联关系，对该事项未事前履行关联交易审议程序，以及未及时披露因该业务导致的控股股东通过应付货款形成资金占用情形，导致该年度内控制度执行出现重大缺陷。

公司针对2023年度内部控制缺陷深刻检讨，认真整改，并采取了如下相关措施：公司于

2024年初终止了拉萨啤酒与西藏好物的销售合作，结清全部应收货款，彻底解决了该项关联

交易及其导致的资金占用问题，该事项影响在2024年度已消除。

公司2021年度内控审计报告否定意见所涉事项为：报告期内，西藏发展公司对大额应收款项未按照内控制度的要求及时进行对账、收款，在相关款项支出前未对合同的可执行性及款项的可收回性进行有效风险评估，相关款项到期后未及时采取有效控制回收措施。公司2022年度内控审计报告否定意见所涉事项为：西藏发展公司未按照内控制度及整改报告的要求及

时完成大额应收款项清收，未能有效实施措施敦促相关债务人按制定的还款计划和还款承诺偿还上述款项，未能有效实施措施敦促公司控股股东和实际控制人完全履行承诺；西藏发展

11公司子公司拉萨啤酒有限公司代西藏发展公司股东西藏盛邦控股有限公司支付竞买土地保证

金1225.00万元，构成控股股东非经营性占用上市公司资金，西藏发展未对资金占用形成的关联交易履行临时报告信息披露义务，也未在2022年半年报中披露上述关联方资金占用情况。

公司针对2021—2022年度内部控制制度执行中出现的上述重大缺陷事项深刻检讨，认真整改，并采取了如下相关措施：公司管理层积极督促拉萨啤酒大额应收款项相关欠款方和控股股东追加承诺履行方，采取切实可行措施尽快履行还款计划，确保上述欠款的全部安全收回，经整改公司已促使于2023年下半年陆续全部收回拉萨啤酒公司约4.38亿大额欠款，并采取内部资金监督管理措施确保收回资金的安全存放及使用；对支付1225万元土地竞拍保证金

所涉及的关联占用问题进行了整改，并于2022年当年年底收回该笔占用款项。影响上述两个年度内控审计意见的事项已于23年底前已陆续消除。

公司在此基础上针对上述年度内控缺陷，严格加强内控制度完善及实施的各项管理工作，采取包括公司及主要子公司加强印章管理、银行账户管理、资金收支活动管理、业务审批、

合同审查等日常管理措施，确保内部控制制度的有效落实和风险防范。在印章管理上建立了严格的责任制度，专人管理，使用时双人监督并引入印章机器嵌套指纹录入和逐级审批，确保印章的合法合规使用。在银行账户管理上实行双优盾分开保管专人负责，对外支出和费用审批均采取线上 OA 审批形式，公司对银行账户进行全面日常监管和清理工作，并结合遗留债务问题陆续解决对主要账户的解冻取得了明显进展。公司2024年度重新修订了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，加强公司对关联方的严格审查和识别工作，规范公司合同审查和印章管理及资金对外支付审批工作，杜绝发生违规关联交易和资金占用情形，确保公司内部控制制度的有效运行。公司本年度未发生违规使用资金等问题，资金和财产安全获得了有效保障，各项内控控制制度可以有效运行。

（2）说明针对资金占用所采取的措施，相关内部控制制度目前是否健全并有效执行；并

自查是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司和中小股东权益的情形。

【公司回复】：

公司本年度在内部控制实施方面重点开展了以下工作：

（1）公司加强内部控制的严格管理，持续健全完善公司治理制度，防范经营管理出现潜在风险，并对过往年度发生的资金占用、关联交易等问题进行了重点规范管理和整改工作。

12公司董事会本年度根据上市公司治理要求，结合实际情况，对《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》、

《董事会印章管理办法》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会工作细则》、

《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等制度进行了修改和完善，确保公司现行的治理体系与监管要求及公司实际治理管控实现有效对接。在公司内控制度实施方面，重点关注公司的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等相关要素是否存在内部控制缺陷，并及时加强与改进，确保内控制度实施的有效性。针对上年度关联交易和资金占用等重大缺陷情形，公司进行了重点整改，本年度公司未发生其他应披露而未披露的关联交易行为和新增资金占用行为

（2）公司及主要子公司进一步强化了印章管理、银行账户管理、资金收支活动管理、业

务审批、合同审查等日常管理工作，确保内部控制制度的有效落实和风险防范。在印章管理上建立了严格的责任制度，专人管理，使用时双人监督并引入印章机器嵌套指纹录入和逐级审批，确保印章的合法合规使用。在银行账户管理上实行双优盾分开保管专人负责，对外支出和费用审批均采取线上 OA 审批形式，公司对银行账户进行全面日常监管和清理工作，并结合遗留债务问题陆续解决对主要账户的解冻取得了明显进展。公司本年度未发生违规使用资金，资金和财产安全获得了有效保障。

（3）公司根据股东和高管对关联方的声明和报备，对关联企业进行梳理和登记，严格规

范关联往来行为，本年度未发现关联企业违规行为；公司积极配合立案调查，助推历史遗留问题妥善解决，配合重整管理人的各项工作，对过往行为查漏补缺，督促董事和高管人员全面履职和日常沟通，公司内部治理水平获得了显著改善和提升。

（4）公司加强了生产经营活动的合规管理，在内部机构设置、内部审计人员配置、职责

分工、人力资源管理和企业文化建设等内部环境方面，逐步提升改进，以保证内控制度的有效落实和执行；加强与年度审计机构、常年法律顾问的日常沟通，发挥外部中介机构的服务作用，及时就重大事项与监管部门进行汇报，提升公司内控管理水平。公司本年度对外签署的业务合同，除经公司内部法务部门审查外，同时送交外部法律事务所协助审查，确保公司利益不受损害；公司重点强化了对主要子公司的监督管理工作，公司总部委派人员参与子公司的财务审批监督，公司财务部门与子公司财务实现有效监督对接和财务资料的有效保管及会计处理规范核算工作，对清欠及整改等回收的主要资金进行专户存放重点管控，确保资金

13的安全性；配合预重整和投资人引入工作，积极推动历史遗留占用问题的全面解决。在各方指导下，本年度公司业务和销售收入明显改善，财务管理质量得到了显著改进和提升。

公司本年度对内部控制制度的建立和实施进行了自查分析，经过持续的整改和完善，认为公司内控落实上，较好地遵循了全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益兼顾等内控基本原则，内部治理有效运行未发生不规范行为，整体上本年度未发现内部控制方面出现缺陷情形，目前内部控制制度健全并可以有效执行，公司2024年度已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务内部控制。

公司目前现任股东占用资金已于2023年底前已全部归还，并同时有效收回相关方对拉萨啤酒4.38亿大额欠款；公司于2025年4月25日披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》中截至2024年末，尚余占用资金余额为3.31亿元，该部分资金占用系结合公司立案调查结果认定的过往时任控股股东及关联方于2018年前发生，相关违规行为系时任控股股东及相关人员造成，不涉及现任控股股股东、董事及高管人员，非因本年度内部控制制度运行出现问题而产生，公司财务报表根据应收款项信用减值准备计提政策对上述款项已于以前年度全额计提了准备，对公司本年度财务状况不造成新的不利影响。故不会影响2024年度内部控制的有效运行，公司2024年度保持了有效的财务内部控制。截至目前该部分占用暂时尚未解决，本公司将继续积极主动采取有效方法对该部分历史遗留的资金占用进行追偿，公司拟结合重整工作推进情况并协同控股股东及相关方，采取有效可行措施尽快加以解决。公司经核查目前未发现存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司和中小股东权益的情形。

请年审会计师结合对公司内部控制执行的审计程序、获取的审计证据，说明认定前期否定意见所涉事项在本期消除的判断依据，是否符合《企业内部控制审计指引》及其实施意见等相关规定，并结合公司报告期末存在大额未归还占用资金等情形，论述发表的内部控制审计意见是否恰当、审慎。

【会计师回复】：

我们就公司内部控制执行的审计程序、获取的审计证据如下：

（1）对企业整体内部控制进行了解和评价，包括控制环境、风险评估过程、对控制的监

督、内审部门及其职能以及对沟通等信息传递过程等；

（2）获取并检查公司关于2024年度内部控制整改及实施情况的报告及整改后的内部控制制度，对整改后的内控制度实施的有效性进行检查；

14（3）针对上年度关联交易和资金占用等重大缺陷情形检查整改情况，评价整改后的内控

制度实施的有效性；

（4）对以前年度内部控制存在的重大缺陷的整改情况进行核查：检查以前年度资金占用清收情况；现有资金存放及使用的规范及审批；关联方报备及认定情况；关联方交易及资金

占用的清收情况；新增关联交易的审批、报备情况等。

经核查，公司本年度在内部控制实施方面重点开展了以下工作：

（1）公司加强内部控制的严格管理，持续健全完善公司治理制度，防范经营管理出现潜在风险，并对过往年度发生的资金占用、关联交易等问题进行了重点规范管理和整改工作。

（2）公司及主要子公司进一步强化了印章管理、银行账户管理、资金收支活动管理、业

务审批、合同审查等日常管理工作，确保内部控制制度的有效落实和风险防范。

（3）公司根据股东和高管对关联方的声明和报备，对关联企业进行梳理和登记，严格规

范关联往来行为，本年度未发现关联企业违规行为；公司积极配合立案调查，助推历史遗留问题妥善解决，配合重整管理人的各项工作，对过往行为查漏补缺，督促董事和高管人员全面履职和日常沟通，公司内部治理水平获得了改善和提升。

（4）公司加强了生产经营活动的合规管理，在内部机构设置、内部审计人员配置、职责

分工、人力资源管理和企业文化建设等内部环境方面，逐步提升改进，以保证内控制度的有效落实和执行。

（5）以前年度否定意见的内部控制审计报告所涉事项在本期消除的情况

a) 公司完善资金支付审批流程，防止资金占用的发生公司及主要子公司加强印章管理、银行账户管理、资金收支活动管理、业务审批、合同

审查等日常管理措施，确保内部控制制度的有效落实和风险防范。在印章管理上建立了严格的责任制度，专人管理，使用时双人监督并引入印章机器嵌套指纹录入和逐级审批，确保印章的合法合规使用。在银行账户管理上实行双优盾分开保管专人负责，对外支出和费用审批均采取线上 OA 审批形式，公司对银行账户进行全面日常监管和清理工作。杜绝发生违规资金占用情形。

b) 敦促控股股东和实控人履行承诺，完成大额应收款项的清收公司及其子公司拉萨啤酒有限公司对大额应收款项积极采取催收措施，公司管理层督促拉萨啤酒大额应收款项相关欠款方和控股股东追加承诺履行方式，采取切实可行措施尽快履行还款计划。公司于2023年收回拉萨啤酒公司对外应收资金占用款项4.38亿元，并对资金采

15取有效监督管理措施，确保公司资金的安全存放及规范使用。

经核查，公司本年度无新增违规资金占用情况发生，上述非经营性资金占用情况已完整披露。同时，公司报告期末尚存在前任实控人及其关联企业大额未归还占用资金，公司对历史遗留的其他资金占用拟结合重整工作推进情况并协同现任控股股东及相关方，采取有效可行措施尽快加以解决。公司于2024年度已经完成上述问题整改。

c) 对关联方交易履行审批流程控制，收回关联方占用资金公司2024年度重新修订了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》及其他管理办法、细则。公司加强对关联方的审查和识别工作，规范合同审查和印章管理及资金对外支付审批工作，规范关联方交易审批流程，杜绝发生违规关联交易和资金占用情形，确保内部控制制度的有效运行。

经核查，公司现任股东占用资金已于2023年底前全部归还，并收回拉萨啤酒大额应收款

4.38亿。此外，公司报告期末尚存在前任实控人及其关联方占用资金3.31亿元，该部分资金

占用系公司结合立案调查结果认定的过往时任控股股东及关联方于2018年前形成，系以前时任控股股东及相关人员造成，不涉及现任控股股东、董事及高管人员，非公司本年度内部控制运行出现问题而产生，故不会影响2024年度内部控制的有效运行。公司对前述款项于以前年度全额计提了准备，对公司2024年度财务状况不造成新的不利影响，公司无新增违规资金占用情况发生，非经营性资金占用情况已真实完整披露。目前，公司针对历史遗留的其他资金占用正积极采取措施进行追偿，公司拟结合重整工作推进情况并协同现任控股股东及相关方，采取有效可行措施尽快加以解决。

经核查，2022年度，公司子公司拉萨啤酒有限公司代西藏发展公司股东西藏盛邦控股有限公司支付竞买土地保证金1225.00万元，公司子公司拉萨啤酒有限公司于2022年12月收回上述资金。公司于2024年初终止了拉萨啤酒有限公司与西藏好物商业有限公司的销售合作，结清全部应收货款。公司相关年度的关联方交易及关联方资金占用情况在相应年度报告中进行了披露。2024年度公司未发生违反公司《关联交易管理制度》及相关制度的关联方交易及资金占用情形。

经核查，未发现公司存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保、违规关联方交易及关联方资金占用等损害上市公司和中小股东权益的情形。

我们认为，公司已完成以前年度否定意见的内部控制审计报告所涉事项问题的整改。对于公司前期内部控制审计报告否定意见所涉事项在本期消除的判断依据符合《企业内部控制

16审计指引》及其实施意见等相关规定。我们对公司2024年度发表的内部控制审计意见是恰当、审慎的。

3.关于控股股东捐赠事项。你公司于2025年1月15日披露的《关于<控股股东向公司捐赠现金>暨提请增加股东会临时提案的公告》显示，控股股东向公司赠与现金资产1.82亿元，捐赠资金来源为公司预重整投资方，公司拟将本次受赠现金计入资本公积。截至目前，公司仍处于预重整阶段，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。

请你公司：

（1）补充说明捐赠资金来源具体情况，包括但不限于具体参与对象、各出资人主要权利

义务、出资比例及资金筹措安排，以及各投资方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其他关联方是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系等；

【公司回复】：

截止本回函日，目前公司仍处于预重整阶段，未取得法院正式受理重整的申请，同时尚未取得证券监督管理部门对其进入重整程序的审查意见。本次由盛邦控股向公司捐赠的资金，最终来源于公司预重整投资方提供，具体如下：

序号单位名称

1西藏盛邦发展有限公司

2上海***实业有限公司

3深圳市***管理咨询合伙企业（有限合伙）

4上海***企业管理合伙企业（有限合伙）

5海南***企业管理合伙企业（有限合伙）

6四川***商贸合伙企业（有限合伙）

7西藏***企业管理合伙企业（有限合伙）

8上海***企业管理合伙企业（有限合伙）

9江苏***信息科技有限公司

10西藏***企业管理合伙企业（有限合伙）

11新疆***股权投资有限合伙企业

1712***投资合伙企业（有限合伙）

13湖北***投资合伙企业（有限合伙）

14海南***投资合伙企业（有限合伙）

15***资产管理有限公司

16四川***企业管理咨询有限公司

17海南***企业管理合伙企业（有限合伙）

18深圳市***投资资金管理有限公司

19天津***企业管理合伙企业（有限合伙）

20威海***私募基金管理有限公司

21上海***投资管理有限公司

截至回函披露日，目前公司仍处于预重整阶段，最终重整方案以及投资人名单以中国证监会认可及法院批准生效的为准。请广大投资者注意投资风险。

经函询，除盛邦发展（产业投资人）与本公司控股股东盛邦控股及实控人存在关联关系（本公司实控人罗希先生持有盛邦控股100%的股权，盛邦控股持有盛邦发展60%股权）；其余各投资方与本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其他关联方不存

在关联关系、一致行动关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

（2）说明预重整投资方为控股股东提供资金的原因、背景、具体方式、借款协议主要条款（如适用），以及是否可能形成上市公司的新增债务；

【公司回复】：

虽然公司处于预重整阶段，但随着公司以及其核心资产拉萨啤酒经营业绩的逐年改善，投资方看好公司核心资产拉萨啤酒经营价值，且认为公司具有重整价值，也看好公司未来重整后发展前景，从商业投资角度自主作出投资决策，为控股股东提供该笔现金捐赠，以增厚资本公积，推动重整工作。本次本次控股股东向上市公司的该笔现金捐赠为控股股东单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的赠与行为，公司无需支付对价；本次资助不存在借款协议。根据相关方出具的承诺函，包括但不限于西藏发展退市、未进入正式重整程序、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失，无权要求上市公司承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。因此不会形成上市公司的新增债务。

18（3）你公司于2023年7月26日披露了《关于收到法院预重整决定书及指定临时管理人的公告》。截至目前，公司仍处于预重整阶段。请你公司说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况及重整事项进展缓慢的原因，并结合预重整后续涉及的决策和审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营方面的影响等提示风险；

【公司答复】：

截止回函披露日，公司预重整工作仍在有序推进中。因公司历史遗留问题较多，部分占用尚未最终解决以及重整新规的影响，导致重整工作进展缓慢。在预重整阶段，公司一直致力于解决相关历史遗留问题，优化调整和完善重整投资方案，并积极配合临时管理人开展相关工作。公司正根据《上市公司监管指引第11号—上市公司破产重整相关事项》以及最高人民法院会同中国证券监督管理委员会研究制定的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等规定报请证监监管部门及人民法院审查拟定的重整方案。公司将按重整新规的要求、证监监管部门及法院的意见，进一步完善重整方案并出清所有历史问题（含资金占用等问题）。公司对照相关法律法规对重整的最新政策要求，经对比自查，公司未发现存在其他影响重整的相关障碍或情形。如法院正式受理重整申请且重整顺利实施完毕，预计将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道。但即使法院正式受理重整申请，公司后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（4）结合对问题（3）的回答，说明在重整存在不确定性的情况下，预重整投资方投入

巨大资金的合理性，核查相关方是否存在其他利益安排或抽屉协议，说明捐赠事项是否附带条件、是否不可撤销、不可变更、不可解除；同时说明你公司未来是否存在被追偿债务或需

承担其他责任、履行其他义务的可能；

【公司回复】：

经了解，投资方参与本次投资系其自主决策。虽然认识到西藏发展存在重整的不确认性，但作为投资方，是基于看好西藏发展且认可公司核心资产拉萨啤酒的民族品牌价值和快消品市场前景，啤酒行业具备长期投资价值，因此认为上市公司具有重整价值，仍然愿意提前提供相关资金以获得参与重整的相关投资机会，支持上市公司的重整推进和未来发展。经函询控股股东及各投资方，相关方除按统一的重整方案执行外不存在其他利益安排或抽屉协议，

19根据相关承诺，本次捐赠事项不附带条件、不可撤销、不可变更、不可解除。公司未来不存

在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能。

（5）说明针对捐赠的会计处理，以及相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定；

【公司回复】：

公司2025年1月收到控股股东向公司赠与现金资产1.82亿元的会计处理为：借方增加货币资金1.82亿元，同时贷方增加资本公积1.82亿元；根据《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）相关规定“企业接受控股股东或其子公司的捐赠，若经济实质上属于资本性投入，需作为权益性交易处理，相关利得计入所有者权益（资本公积）而非当期损益，此原则适用于所有控股股东的直接或间接捐赠行为。”同时根据证监会发布《监管规则适用指引一-会计类第1号》第22条“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利

益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。

上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。

上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理。”针对本次捐赠，属于控股股东单方面的利益输送且无商业对价，对比上述规定，公司认为该次捐赠属于资本性投入范围，计入资本公积金符合《企业会计准则》及监管规则的相关会计处理要求。

（6）结合捐赠资金来源为预重整投资方以及公司处于预重整阶段的事实，说明本次捐

赠与预重整事项是否互为前提和条件，两者是否实质构成一揽子交易，你公司能否在重整事项存在重大不确定性的情况下，对捐赠所得进行确认。

【公司回复】：

根据西藏发展重整方案的实际需要，公司拟用于重整转增股票所需的资本公积金不足，全体（预）重整投资人自愿出资以增厚资本公积。根据相关承诺，本次捐赠事项不附带条件、不可撤销、不可变更、不可解除，上市公司无需支付对价。本次捐赠与预重整事项不互为前提和条件，两者不构成一揽子交易。结合上述第3（5）的回复，公司认为即使重整事项存在不确定性，根据控股股东的承诺函及相关会计准则，公司对本次捐赠所得进行会计确认处理充分合理。

20请年审会计师对上述问题（4）（5）（6）进行核查并发表明确意见。

【会计师回复】：

上述问题（4）（5）（6）的核查及意见：

（4）我们关注了公司预重整相关事项，并重点核查了预重整投资人捐赠现金及其他投入情况，经实施访谈、背景调查、函证等审计程序，未发现相关方存在其他利益安排或抽屉协议。经相关方确认，捐赠事项不附带条件、不可撤销、不可变更、不可解除。公司未来不存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能。

（5）公司将捐赠利得计入资本公积，符合《企业会计准则》的规定。

（6）我们获取并检查了《捐赠资本公积承诺函》并对相关方进行了函证，相关方确认在

任何时候任何情况下，捐赠人均无权以任何理由向临时管理人、西藏发展要求返还该等款项或向该等主体主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。我们认为本次捐赠与预重整事项不互为前提和条件，捐赠与预重整实质不构成一揽子交易。公司对捐赠所得记入资本公积符合企业会计准则的相关规定。

4.关于行政处罚整改事项。你公司于2024年4月25日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司于2024年12月收到的中国证监会下发的《行政处罚决定书》，公司2017年、2018年年度报告、2018年中期报告存在虚假记载。公司据此对相关会计差错事项进行更正，涉及2017年度、2018年半年度及2018年度合并及公司财务报表。

请你公司：

（1）详细说明对相关科目进行会计差错更正的具体计算过程，核查程序是否充分、结论

是否审慎，本次更正后的财务数据是否真实、准确、完整；请年审会计师详细说明针对本次会计差错更正实施的审计程序、获取的审计证据，以及说明本次会计差错更正对财务报表是否具有广泛性影响或导致公司相关年度盈亏性质发生变化；

【公司回复】：

公司对相关科目进行差错更正的账务处理及具体计算过程如下：

*2017年度涉及更正事项差错更正的账务处理及计算过程：

a . 2017 年度子公司拉萨啤酒应调整预付款至其他应收款的相关账务处理：借记其他应收款1800万元；贷记预付账款1800万元。

21同时对应收远征的1800万元按企业会计准则相关规定的账龄计提坏账准备金：借记资产

减值损失90万元；贷记坏账准备90万元。

计提资产减值损失对报告期所得税费用的影响：借记递延所得税资产8.1万元；贷记所得

税费用8.1万元。

b.西发母公司对 2017 年度发生的吴小蓉借款事项的账务处理：借记其他应收款 2872.24 万元；贷记其他应付款2872.24万元。

对应收款按企业会计准则相关规定的账龄计提坏账准备金：借记资产减值损失143.62万元；贷记坏账准备143.62万元。

*2018年半年度所涉事项的会计处理及计算过程：

a.子公司拉萨啤酒远征 1800 万元调整在本期的会计处理：借记其他应收款 1800 万元，贷记预付账款1800万元；借记利润分配-年初未分配利润90万元；贷记坏账准备90万元；借

记递延所得税资产8.1万元，贷记利润分配-年初未分配利润8.1万元。

b. 其他借款事项对西发母公司当期的账务处理及计算过程：借记其他应收款 29330 万元，借记财务费用1110万元，贷记其他应付款26740万元，贷记应付票据3700万元，借记营业外支出2842.93万元，贷记预计负债2842.93万元。

对应收款按企业会计准则相关规定的账龄计提坏账准备金：借记资产减值损失1322.89万元，借记利润分配-年初未分配利润143.61万元，贷记坏账准备1466.50万元。

*2018年度所涉事项的会计处理及计算过程：

a.子公司拉萨啤酒 2017 年度的远征事项调整，在 2018 年度冲回多调整金额：借记资产减值损失-90万元，贷记利润分配-年初未分配利润-90万元，借记利润分配-年初未分配利润-8.1万元，贷记所得税费用-8.1万元。

上述所涉事项，公司根据《立案调查》结果及相关诉讼案件的所涉借款发生时点、金额等情况，针对2017年度、2018年度及2018年半年度差错漏记，公司对相关金额确认、坏账准备等计算计提及影响科目进行了认真全面的自查比对分析，并据此进行了相应的追溯差错更正调整，公司认为本次核查程序充分、结论审慎，本次更正后的财务数据真实、准确、完整。

(2)结合对前述问题的回复，明确说明当期或以前年度是否存在触及重大违法强制退市

或其他退市指标的情形，公司及相关方是否存在其他应披露未披露的违规情形及具体情况；

请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

22根据中国证监会下发的《行政处罚决定书》，公司本次会计差错更正事项涉及更正的年

度定期报告为2017年及2018年度财务报告，影响年度仅涉及2017年及2018年度财务指标，更正后的财务报表未导致相应年度盈亏性质发生改变，未对公司营业收入产生影响、未出现导致相应年度净资产为负值的情况，公司对照《深证证券交易所上市规则》9.5.2的规定进行逐项核查，本次进行会计差错更正后，公司2017年及2018年并未触及相应年度终止上市的情形，也未触及重大违法强制退市或其他退市指标的情形。公司已按照中国证监会列明事项及相关要求进行了整改，除《行政处罚决定书》载明的事项外，按照相关法律法规的要求，公司未发现相关方存在其他应披露未披露的违规情形。

【会计师回复】：

（1）我们在对公司以前年度财务报告实施审计的基础上，对公司以前年度差错更正进行了审核。检查了差错的形成原因；查阅了拉萨啤酒与西藏远征包装有限公司《纸箱采购合作协议》；查阅了西藏发展与吴某蓉、四川汶锦贸易有限公司、浙江至中实业有限公司、阿拉丁控股集团有限公司的相关借款合同；检查了当时的借款转账凭证；核查了以前年度相关账务处理及披露情况；查阅了西藏证监局下发的责令整改措施的决定并向西藏证监局进行了访谈。

经核查，我们认为本次会计差错更正对财务报表不具有广泛性影响，不存在导致公司相关年度盈亏性质发生变化的情形。

（2）我们核查了公司差错更正后的财务报表的相关指标，对照上市规则，我们认为，公司当期或以前年度不存在触及重大违法强制退市或其他退市指标的情形；公司及相关方不存在其他应披露未披露的违规情形。

5.年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为396790808.60元，占年度销

售总额的94.15%，其中关联方销售比例为1.89%；向前五名供应商采购金额合计为

154628700.76元，占年度采购比例总额的58.90%。

请你公司：

（1）说明报告期前五名客户的名称及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、

5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，你公司对前五

名客户销售的具体产品、销售金额、信用政策等；并补充说明关联客户的详细信息，包括但不限于控制关系、主营业务、成立时间、行业地位、核心竞争力等，你公司与关联客户达成23商业合作的背景、具体过程、相关决策过程及其参与人员等情况；结合同行业可比公司情况，

说明你公司销售集中度高的原因及合理性；

【公司回复】：

*本报告期公司前五名客户名称如下：西藏玉隆商贸有限公司、西藏金朵工贸有限公司、

西藏卡捷琳商贸有限公司、西藏品致商贸有限公司及西藏好物商业有限公司；

我们通过公开信息对西藏玉隆商贸有限公司、西藏金朵工贸有限公司、西藏卡捷琳商贸

有限公司、西藏品致商贸有限公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人进行了查询，根据已查询到的公开信息以及函询回复，我们未发现西藏玉隆商贸有限公司、西藏金朵工贸有限公司、西藏卡捷琳商贸有限公司、西藏品致商贸有限公司与公司及公司董事、

监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他任何可能导致利益倾斜的关系。

*报告期公司前五客户销售情况及信用政策等如下表所示：

销售的产品直接合作是否关不含税销售金额客户名称成立时间具体产品数量（万信用政策开始时间联关系（万元）

件）西藏玉隆商贸

2023 年 8 月 2024 年 1 月 否 628ML 大瓶等 579.22 21910.79 现款现货

有限公司西藏卡捷琳商

2018 年 8 月 2023 年 6 月 否 330ML 听装 146.26 8538.92 现款现货

贸有限公司西藏金朵工贸

2022年2月2024年1月否3650小瓶等112.477949.48现款现货

有限公司西藏好物商业大瓶及小瓶

2021年3月2021年3月是20.89795.34现款现货

有限公司等西藏品致商贸

2018年8月2024年1月否3650小瓶等6.82484.55现款现货

有限公司

*关联客户西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）成立于2021年03月19日，注册资本人民币1000万元，主营业务为啤酒、天然饮用水、饮料的销售。公司于2021年3月为方便销售管理，经拉萨啤酒管理层讨论决策，与西藏好物签定啤酒总经销合同并由其分销予下游一级经销商。2023年度，公司结合证监会立案调查经自查发现西藏好物为控股股东西藏盛邦的关联企业，公司与西藏好物的交易构成关联交易，该关联交易未履行审议程序并进行相关披露，公司已于2023年底对因该关联交易形成的资金占用进行了整改结清，并于2024年初协议解除合作。2024年1月初整改前仍有短暂时间延续供货。

24西藏玉隆商贸有限公司是拉萨啤酒大瓶的主要经销商，由20多家与拉萨啤酒长期代理销

售合作的传统区域经销商，为便于零散经销商规范管理，共同组建成立的联合体，拉萨啤酒近年来主要通过西藏好物间接向其供货，自2024年起改为由本公司全资子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司向其直接供货。西藏金朵工贸有限公司是拉萨啤酒3650品规的主要代理商、拉萨啤酒近年来主要通过西藏好物间接向其供货，自2024年起改为由本公司全资子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司向其直接供货。西藏卡捷琳商贸有限公司是拉萨啤酒听装啤酒品规的主要代理商、自合作以来一直由拉萨啤酒直接向其供货。西藏品致商贸有限公司是拉萨啤酒3650品规部分地区的代理商之一。

*同行业啤酒公司前五大客户情况如下表所示（数据来源:巨潮资讯网）：

上市公司名称客户名称销售额（万元）占年度销售总额比例

第一名21910.7951.99%

第二名8538.9220.26%

第三名7949.4818.86%西藏发展

第四名795.341.89%

第五名484.551.15%

前五名合计39679.0894.15%

第一名6145.970.42%

第二名5598.250.38%

第三名5562.110.38%燕京啤酒

第四名5480.460.37%

第五名4922.430.34%

前五合计27709.221.89%

第一名20501.623.58%

第二名20407.553.56%

第三名20399.113.56%珠江啤酒

第四名18025.493.14%

第五名15462.292.70%

前五合计94796.0516.54%

青岛啤酒前五合计249607.007.77%

惠泉啤酒前五合计8246.9613.07%

上表所示公司前五大客户销售收入占全部收入的比例高于同行业，主要原因为同类啤酒上市公司多为全国性产品市场，产品覆盖区域较广，经销商数量众多，而本公司产品主要销售区域系藏区市场，市场分布相对较为单一，主要经销商所需数量相对较少，销售较为集中，致使本公司前五名销售客户虽然占全部收入比例远高于同行业，但符合公司销售市场的实际状况。

25西藏地区拉萨啤酒主要经销商，其对应的下层分散经销商及底层经销商相对成熟稳定、渠道丰富，虽公司对前五名客户销售较为集中，但实质上并未构成对单一经销商严重依赖行为。为进一步规范啤酒销售市场，根据经营管理需要，结合公司产品扩张规划，公司将对经销商体系进行逐步优化调整，将原本分散的经销商逐步引入总经销体系，以便集中优势资源有的放矢、深化渗透公司营销策略，方便对经销商的服务指导和规范，同时逐步培育藏区外市场，有序提高产品覆盖范围和经销商数量。

（2）列示你公司近三年向前五大客户销售的主要产品种类、数量、平均销售价格及销售总额，说明你公司前五大客户是否产生变化，如是，请说明具体原因，并结合同行业可比产品销售价格、你公司向其他客户的销售价格，说明公司对关联客户的销售价格是否公允；

【公司回复】：

公司近三年前五大客户销售情况如下表所示：

不含税销售平销售的产品种销售的产品数总金额（万年份客户名称均价格（元/类量（万件）元）

件）

拉萨啤酒普啤466.6334.5616126.55

西藏好物商业有限公司拉萨啤酒绿听129.8058.667613.69

拉萨啤酒365014.4657.52831.92

2022年

西藏盛业商贸有限公司拉萨啤酒绿听21.6758.851275.49度

罗布拉萨啤酒绿听7.8961.06481.79

张晓忠拉萨啤酒绿听7.1161.06434.14

张达娃拉萨啤酒绿听6.0061.06366.37

拉萨啤酒普啤604.3334.5820898.15

拉萨啤酒绿听79.1458.594636.59西藏好物商业有限公司

拉萨青稞啤酒4.2153.10223.27

2023年拉萨啤酒365039.8757.522293.64

度西藏卡捷琳商贸有限公司拉萨啤酒绿听97.8158.855756.22

城东旺琼茶馆拉萨啤酒绿听0.4958.4128.65

尼拉卓康拉萨啤酒绿听0.1358.417.45

西藏飞驰物流运输有限公司拉萨啤酒36500.0179.650.48

拉萨啤酒普啤575.8737.7421730.83

拉萨青稞啤酒3.1254.73170.58西藏玉隆商贸有限公司听装啤酒

2024年0.2439.829.38

500ml

度

西藏卡捷琳商贸有限公司拉萨啤酒绿听146.2658.388538.92

西藏金朵工贸有限公司拉萨啤酒3650112.4770.687949.48

西藏好物商业有限公司拉萨啤酒普啤17.7234.69614.80

26拉萨青稞啤酒0.3853.1020.35

拉萨啤酒36502.7857.52160.19

西藏品致商贸有限公司拉萨啤酒36506.8271.03484.55

公司近三年前五大客户有较大变化，主要原因系公司为进一步规范啤酒销售市场，根据经营管理需要，对经销商体系进行了适当调整，另一原因是公司与西藏好物的销售合作及终止变化，公司取消与好物公司合作后改为与好物公司原下层主要一级经销商建立直接合作关系，致使公司近三年前五大客户出现较大变化。由于拉萨啤酒 628ML 大瓶及 3650 等品规原由拉萨啤酒通过西藏好物间接供货改由通过西藏藏红花公司内部销售公司直接向西藏玉隆、西

藏金朵等、主要经销商供货，西藏藏红花承担销售推广等市场投入，对外出货价按原西藏好物出货价平移执行，公司部分产品价格略有上升，3650品规属近年新推产品市场推广较为成功，上升幅度相对较大。公司将根据未来销售管理的实际需要，逐步优化完善销售商体系建设，建立对经销商合作评价体系，如将经销商销售能力、货款支付能力、销售渠道拓展及对下游客户的管理能力作为评价指标来衡量经销商，对经销商进行优胜劣汰。综上所述，公司将持续完善销售渠道建设与重要客户的培育，保证公司销售市场的稳定增长和新市场的有效拓展。

同行业公开信息查询的啤酒产品销售价格如下表所示（数据来源：2025年5月9日淘宝网）：

其他上市公司名称品类及规格不含税销售单价/箱（元/箱）

1997 纯生啤酒 528mL*12 瓶 50.44

12 度经典老珠江啤 600ml*12瓶 41.50

珠江啤酒

8 度清爽红罐 500ml24 听 50.44

8 度绿金罐 500ml*12 听 30.97

特制老燕京 12度 640ml*12 瓶 60.18

纯生 500ml*12 听 48.67燕京啤酒

燕京红罐 500ml*24 听 60.18

国航蓝听清爽黄啤 330ml*24 听 38.05

重庆鲜醇经典山城啤酒 500ml*12 瓶 52.92

重庆白啤德式风味 500ML*12 听 51.77重庆啤酒

国宾啤酒 500ml*12 罐 45.13

重庆纯生啤酒 500ml*12 听 53.01

青岛白啤全麦精酿 500ml*12 听 58.23青岛啤酒

10°经典 500ml*24 听 101.77

惠泉啤酒 9°P 惠泉一麦啤酒 330mL*24听 63.72

27惠泉一麦纯生 10.8 度啤酒 330mL*24

89.38

听

惠泉白茶 13 度啤酒 330ml*24听 86.73

惠泉清爽 330ml*24 听 36.28

上表所示的公开信息各上市公司不同品类销售价格为流通市场啤酒价格，经比较普遍略高于公司对一级经销商的销售价格，因上表查询价格为市场零售价，啤酒市场的销售区域、产品品规等存在较大差别，公司对外产品销售价格与同行业相比不完全具有可比性。结合我公司对各经销商啤酒品类销售价格以及近年啤酒价格变化情况，公司对西藏好物的关联销售价格与合作前及合作期间公司对其他主要客户销售价格无明显差异，公司销售价格公允合理。

（3）说明报告期内前五名供应商的名称及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人

员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，你公司向其采购的具体产品、采购金额、预付比例、交付情况等。

【公司回复】：

*报告期前五名供应商分别为宝鸡市育才玻璃制瓶有限公司、甘肃君诺玻璃有限公司、

成都紫祺包装制品有限公司、西藏宝钢包装有限责任公司、东台市金穗麦芽有限公司。

*我们通过公开信息对宝鸡市育才玻璃制瓶有限公司、甘肃君诺玻璃有限公司、成都紫

祺包装制品有限公司、西藏宝钢包装有限责任公司、东台市金穗麦芽有限公司及其董事、监

事、高级管理人员、股东、实际控制人进行了查询，根据已查询到的公开信息以及函询回复，我们未发现宝鸡市育才玻璃制瓶有限公司、甘肃君诺玻璃有限公司、成都紫祺包装制品有限

公司、西藏宝钢包装有限责任公司、东台市金穗麦芽有限公司与公司董事、监事、高级管理

人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他任何可能导致利益倾斜的关系。

*报告期，公司前五大经销商采购情况如下表所示：

采购金额款项支付供应商占比采购内容采购方式交付情况（万元）方式常年日常性采

宝鸡市育才玻璃 628ml 大瓶及 订单通知，收货

5990.6122.82%购，分批下达订

制瓶有限公司 330ml 小瓶 验收后付款。 按批次对单。

账，收货常年日常性采

甘肃君诺玻璃有 628ml 大瓶及 订单通知，收货 开票后，

3267.9112.45%购，分批下达订

限公司 330ml 小瓶 验收后付款。 银行转账单。

结付全部常年日常性采

成都紫祺包装制订单通知，收货款项。

2346.498.94%纸箱等包装物购，分批下达订

品有限公司验收后付款。

单。

28订单通知时，预

常年日常性采付25%货款，发西藏宝钢包装有

2232.658.50%听装易拉罐购，分批下达订货前预支付剩余

限责任公司单。货款，货到验收开票。

常年日常性采

东台市金穗麦芽订单通知，收货

1625.206.19%麦芽等原材料购，分批下达订

有限公司验收后付款。

单。

合计15462.8758.90%

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，重点说明就公司营业收入真实性、准确性所执行的审计程序、获取的审计证据以及审计结论等。

【会计师回复】：

（一）我们针对公司营业收入真实性、准确性实施了以下核查程序：

1.检查拉萨啤酒的出库单，复核计算按照约定售价和实际销售数量的销售金额；

2.观察拉萨啤酒产品的出入库流程；

3.访谈拉萨啤酒管理层及相关出入库岗位、生产岗位员工；

4.核查生产成本、能源动力消耗发生及支出真实性；

5.对西藏发展的啤酒销售毛利进行了比较分析，包括同行业比较分析以及历史定价比较分析；

6.抽取部分提货单进行复核；

7.检查拉萨啤酒收取客户货款的银行流水；

8.对经销商进行了函证，并进行穿透核查，核查下级经销商采购及销售情况，对终端批发

商进行实地走访、电话访谈相结合的方式，核查经营地点、经销数量、经销人员、经营执照、终端批发商留存的收货单据等相关证据。我们主要对藏红花的经销商进行函证，函证覆盖率占销售交易额的97.71%。穿透走访了拉萨啤酒重点三个销售地区拉萨、日喀则、山南销售量较大的47家批零经销商，统计经销数量占公司本年销售数量的54.85%；

9.执行收入截止测试程序。

我们获取了合同、发票、出库单、客户提货单、银行流水、生产成本计算单、函证、访谈记录等审计证据。

我们认为，公司销售集中度较高是合理的，公司营业收入真实准确，符合企业会计准则的有关规定。我们结合同行业可比产品销售价格，对比拉萨啤酒对其他经销商的销售价格，我们认为公司对关联客户的销售价格是公允的。

29（二）我们对西藏发展供应商及采购情况进行了核查：

1.查询了供应商公开的工商登记相关信息，包括企业名称、登记状态、股东、董监高人员

情况、办公地址、经营范围等相关信息；

2.获取并检查了采购合同的内容、金额、主要条款等信息，核查了相关发票、银行流水等凭证，判断采购是否真实合理；

3.对供应商进行函证，确认采购金额的准确性以及该供应商是否与公司存在关联关系；

4.抽查相关凭证、检查入库、出库情况，以判断采购是否真实且于与公司生产经营是否相关。

经核查，我们认为，公司采购真实，采购内容与生产经营相关，具有商业实质；未发现上述供应商与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人、子公司拉萨啤酒及其董监高存

在关联关系、一致行动关系或曾与前述人员共事、合伙、合作、交易等任何可能导致利益倾斜的关系。

6.2025年4月25日，你公司向本所申请撤销部分其他风险警示情形。

请你公司：

（1）结合收入、成本、费用确认的准确性、预计负债计提的充分性、非经常性损益确认

的合规性等，说明净利润及扣除非经常性损益后的净利润是否准确，是否存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者实际为负的情形；

【公司回复】:

*经核实，公司对收入的确认严格按照以客户取得相关产品的控制权时作为收入确认的时点，符合《企业会计准则第十四号-收入》准则的相关规定；报告期公司的营业收入构成为啤酒销售收入、酒糟销售收入及包装材料销售收入，其中啤酒销售约占营业收入的99.71%，啤酒销售属于公司最主要的经营业务，酒糟销售及包装材料销售与公司啤酒销售业务相关，两项销售产生的收入都不具有特殊性、偶发性和临时性，不影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断，与《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”所述具体项目均无关联性，不存在应扣除未扣除的情形。故报告期公司收入的确认真实、准确，符合相关准则的规定。

*公司报告期营业成本、费用情况如下表所示：

302024年发生额2023年发生

项目同比增减同比变化率增减变化较大的主要原因（万元）额（万元）

营业成本25789.6823550.322239.369.51%主要系本期销量大于上期所致主要系报告期公司增加市场推广力

销售费用1391.06737.45653.6188.63%度致促销费用增加所致重整期主要外聘机构服务费用增加

管理费用4793.574125.52668.0516.19%所致主要系报告期不再计提诉讼案件汶

财务费用-37.972192.03-2230.00-101.73%锦大额利息所致

公司报告期的营业成本为25789.68万元，销售费用1391.06万元，管理费用4793.57万元，财务费用-37.97万元，经核实，报告期产生的成本及费用均为实际发生，公司严格按照成本、费用发生时间确认合理的会计期间，账务处理符合企业会计准则和会计基本要素中费用将导致企业的实际经济利益流出的相关描述。

*非经常性损益的发生均为与公司日常经营无关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出；公司报告期的非经

常性损益主要包含：非流动资产处置损益-28.12万元、收到政府补助：36.58万元、与公司正

常经营无关的或有事项产生的损益674.76万元及其他营业外收支-802.75万元，经核实，本报告公司发生的非经常性损益符合公司实际情况，符合（证监会公告〔2008〕43号）明确规定的非经常性损益项目的相关要求。

综上所述，公司报告期实现的营业收入真实、准确，产生的成本、费用均为实际发生，确认真实、准确，报告期未产生应计提的预计负债，非常性损益符合相关规定且金额准确，故报告期营业收入扣除相关成本费用后的净利润及扣除非经常性损益后的净利润准确，不存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者实际为负的情形。

（2）核查并说明是否符合撤销本所《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项、第（七）

项规定的其他风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则》第九章规

31定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

【公司回复】：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第9.8.7的规定“公司内部控制缺陷整改完成，内部控制能有效运行，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。”“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”

2024年度，年审会计师事务所对公司2024会计年度财务会计报告出具了无保留意见的内

部控制审计报告。会计师事务所对公司2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司2024年年度经审计的财务报告显示，归属于母公司股东的净利润2619.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润2741.49万元。虽然公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，但最近一个会计年度扣除非经常性损益前后净利润低者为正值。

公司符合撤销深交所《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项、第（七）项规定的其他风险警示的条件。

公司对照《股票上市规则（2024年4月修订）》第九章关于股票交易应实施退市风险警

示或其他风险警示的情形的相关规定，逐项自查情况如下：

《股票上市规则》第9.3.1公司自查2024年度相关指标是否触及相关情形

上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交公司2024年度扣除后营业收入421467107.89易实施退市风险警示：元，归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常

（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净性损益的净利润均为正值。否

利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为公司2024年度期末净资产为正值。

负值。否

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具年审会计师对公司2024年度财务报告出具了带无法表示意见或者否定意见的审计报告；持续经营重大不确定性的无保留意见。否

32（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰

低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或不适用否者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披

露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务不适用否指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形。

《股票上市规则》第9.4.1公司自查2024年度相关指标是否触及相关情形

上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半

年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者不适用否

虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一

期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出

具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；

（八）公司可能被依法强制解散；

（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

33（十）本所认定的其它情形。

《股票上市规则》第9.5.2公司自查2024年度相关指标是否触及相关情形

上市公司涉及本规则第9.5.1条第（一）项“上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形”规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文

件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑

法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。

（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券否

法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者不适用

被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。

（三）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司2015年度至

2020年度内或者2020年度至2023年度内的

任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司2024年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形。

（四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的

30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年

度虚假记载金额合计达到2亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额绝对值的30%。

计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）。

（五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的

3420%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两

年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的

20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于

2024年度及以后年度的虚假记载行为）。

（六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）。

（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两

年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总

额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司

披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2020年度至2024年度的虚假记载行为）。

（八）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

公司对照《股票上市规则（2024年4月修订）》第八节其他风险警示9.8.1条规定的相关条款，逐项自查情况如下：

《股票上市规则》第9.8.1公司自查2023年度相关指标及相关情形是否触及相关情形

（一）公司存在资金占用且情形严重；2019年，中国证监会西藏证监局认定公司原控股股东西藏天易隆兴投资有限公司通过其他方式直接或间是

接地占用公司资金，公司股票自2019年4月10日被

35实行其他风险警示。2024年，根据中国证监立案调

查及公司自查情况，公司目前存在时任控股股东及关联方涉嫌占用公司资金情况。关于上述资金占用解决的进展情况，详见公司披露的《关于资金占用事项的进展公告》。

（二）公司违反规定程序对外提供担保公司不涉及否且情形严重；

（三）公司董事会、股东大会无法正常公司不涉及否召开会议并形成决议；

（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告公司不涉及否或者鉴证报告；

（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；公司不涉及否

（六）公司主要银行账号被冻结；公司不涉及否

（七）公司最近三个会计年度扣除非经

常性损益前后净利润孰低者均为负值，公司不涉及否且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（八）根据中国证监会行政处罚事先告公司于2024年6月7日收到中国证监会下发的《行知书载明的事实，公司披露的年度报告政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2024】78财务指标存在虚假记载，但未触及本规号），载明公司2017年年度财务报告存在虚假记

则第9.5.2条第一款规定情形，前述载，2018年年度报告存在虚假记载。公司已进行整

财务指标包括营业收入、利润总额、净改，并进行了相应年度会计差错更正，并于2025年是利润、资产负债表中的资产或者负债科4月25日披露了《关于前期会计差错更正的公告》

目;《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》

《会计差错更正专项说明审核报告》中兴财光华审专

字（2025）第213047号

（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近不适用否

三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；

（十）投资者难以判断公司前景，投资不适用否权益可能受到损害的其他情形。

截止本回函日，公司被实施其他风险警示的情形为：1.因控股股东西藏天易隆兴投资有限公司对上市公司存在资金占用，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》

第13.3.1条（四）、第13.3.2条相关规定，公司股票自2019年4月10日被实行其他风险警示。

362.由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制出具了否定意见

的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（四）项，公司股票于2022年4月29日起被叠加实施其他风险警示；由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制出具了否定意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条（四）的规定，公司股票自2022年年度报告披露后，继续被深圳证券交易所实施其他风险警示；由于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（四）项，公司股票自2023年年度报告披露后，被继续实施其他风险警示；3、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票自2023年年度报告披露后，被继续实施其他风险警示；4、根据中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2024】78号）载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条（八）的规定，公司股票自2024年6月被叠加实施其他风险警示。前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。

截止本回函日，公司仍被实施其他风险警示，公司本次向深交所申请撤销因上述情形2、

3项被实施的其他风险警示，根据年审会计师为公司出具的2024年度内控审计报告及财务报

告审计报告，公司符合撤销深交所《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项、第（七）项规定的其他风险警示的条件。对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》，除上述情形外，公司不存在应实施退市风险警示或新增其他风险警示的情形。公司股票能否被撤销部分其他风险警示，尚需深交所的审核，存在不确定性，即使上述两项其他风险警示被撤销，公司仍被继续实施其他风险警示，公司股票简称、股票交易的日涨跌幅限制不会发生变化。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

37【会计师回复】

我们核查了公司收入、成本、费用确认的准确性、预计负债计提的充分性、非经常性损

益确认的合规性等，我们认为，公司净利润及扣除非经常性损益后的净利润准确，不存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者实际为负的情形。

我们根据股票上市规则，复核了公司撤销其他风险警示的申请，我们认为公司符合撤销深交所《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项、第（七）项规定的其他风险警示的条件，我们核查了公司根据《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险

警示的情形的自查情况，我们认为，公司不存在应实施退市风险警示或新增其他风险警示的情形。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2025年5月23日

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