太平洋证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意

见

西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”或“上市公司”）拟以支付现金方式收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“标的公司”）50%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。太平洋证券股份有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为西藏发展本次重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，核查意见如下：

1、本次交易为西藏发展支付现金购买嘉士伯国际有限公司持有的上市公司

控股子公司拉萨啤酒50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大提示。

2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产

的完整权利，除因优先购买权诉讼纠纷上市公司主张对交易对方持有的拉萨啤酒股权进行了司法冻结外，标的资产不存在对本次交易标的资产过户限制或者禁止转让的情形；上市公司购买标的资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第（二）

项、第（三）项的规定。

3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归

属于母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

4、上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于上市公司增强持

续发展能力，且不会影响上市公司的独立性、不会导致上市公司新增同业竞争及非必要关联交易。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

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