太平洋证券股份有限公司

关于西藏发展股份有限公司本次交易

产业政策及交易类型等事项之独立财务顾问核查意见

西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”或“上市公司”）拟以支付现

金方式收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“标的公司”）50%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

太平洋证券股份有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为西藏发展本次重

组的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发

行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次交易涉及的行业与企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业，以及是否属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”本次交易的标的公司主营业务为啤酒的制造和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于大类“C 制造业”中的子类“C15 酒、饮料和精制茶制造业”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于国家禁止或限制发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是

否构成重组上市经核查，本次交易为上市公司收购控股子公司少数股东股权，交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，有利于提高上市公司资产完整性。本次交易前36个月上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份经核查，本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于国家禁止或限制发展的行业，本次交

易符合国家相关产业政策；

2、本次交易为上市公司收购控股子公司少数股东股权，交易完成后，上市

公司将持有标的公司100%股权，有利于提高上市公司资产完整性；本次交易不构成重组上市；

3、本次交易不涉及发行股份；

4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）