太平洋证券股份有限公司

关于西藏发展股份有限公司本次交易

不构成重组上市的独立财务顾问核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为西藏发展股份

有限公司（以下简称“西藏发展”或“上市公司”）本次重大资产重组（以下简称“本项目”）的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、交易方案概述上市公司拟以通过诉讼程序行使优先购买权为契机以支付现金的方式向交

易对方购买其所持有的西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒100%股权，拉萨啤酒将成为西藏发展的全资子公司。

二、构成重组上市的标准《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

1（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六））中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以支付现金方式购买控股子公司拉萨啤酒50%少数股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股本结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成重组上市。

（以下无正文）

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