太平洋证券股份有限公司

关于

西藏发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二六年八月独立财务顾问声明

太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受西藏发展股份

有限公司的委托，担任西藏发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律

法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交

易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信

息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根

据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

2目录

独立财务顾问声明..............................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

第一节交易概况...............................................5

一、本次交易的具体方案...........................................5

二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................7

第二节本次交易的实施情况..........................................9

一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况..................................9

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................9

三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减

持股份的情况................................................9

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...................................9

五、关联方资金占用及关联担保情况.....................................10

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................10

七、本次交易的后续事项..........................................10

第三节独立财务顾问核查意见........................................12

3释义

西藏发展、上市公司、西藏发展股份有限公司，变更前企业名称：西藏银河科技指公司发展股份有限公司

嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司50%股标的资产指权

拉萨啤酒、标的公司指西藏拉萨啤酒有限公司

交易对方、嘉士伯国际 指 嘉士伯国际有限公司（Carlsberg International A/S）独立财务顾问指太平洋证券股份有限公司西藏发展股份有限公司现金购买嘉士伯国际有限公司持有本次交易指

的西藏拉萨啤酒有限公司50%的股权《太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重本核查意见指大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及

《重组报告书》指修订稿

道合实业指西藏道合科技有限公司，原名：西藏道合实业有限公司报告期指2024年、2025年报告期各期末指2024年末、2025年末过渡期指自基准日起至股权交割日止的期间标的资产过户至公司名下完成工商变更登记且交易价款支交割日指付至交易对方指定账户之日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

法院、拉萨中院指西藏自治区拉萨市中级人民法院

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》股东会指西藏发展股份有限公司股东会董事会指西藏发展股份有限公司董事会

中企华、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司西藏发展股份有限公司与嘉士伯国际有限公司就本次交易

《股权转让协议》指签署的股权转让协议《西藏发展股份有限公司拟收购嘉士伯国际有限公司持有资产评估报告、评估报的西藏拉萨啤酒有限公司股权涉及的西藏拉萨啤酒有限公指告司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字

(2026)第8022号）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

4第一节交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

上市公司以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的拉萨啤酒50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒100%股权，拉萨啤酒将成为西藏发展的全资子公司。

（二）交易对方

本次重大资产购买，上市公司的交易对方为嘉士伯国际。

（三）标的资产的评估及作价情况

截至评估基准日2025年7月31日，拉萨啤酒的资产评估结果如下：

单位：万元

评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率（%）

资产基础法95144.26119604.6124460.3525.71拉萨啤酒

100%股权

收益法95144.26122162.0027017.7428.40

资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：西藏拉萨啤酒有限公司的股东全部权益价值评估结果为119604.61万元。

2025年12月，拉萨啤酒股东作出股东决议将向西藏发展和嘉士伯国际分别

分红6000.00万元（上述评估估值未考虑本次分红事项）。

本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50.00%股权价格经交易双方协商

为29200.00万元。

经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒50%股权优先购买权案的相关方道合实业协商，上市公司将在本次交易股东会审议通过且法院出具《民事调解书》后向道合实业支付3500.00万元和解金。道合实业将不就拉萨市中级人民法院（2023）藏

01民初27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。

5（四）本次交易资金来源

本次交易资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。

（五）支付方式本次交易对价在上市公司股东会通过并完成股权登记工商变更登记后以现金方式一次性支付。

（六）过渡期安排

在本次交易交割完成的情况下，过渡期损益由上市公司所有。

（七）本次重组构成重大资产重组

根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易购买资产是否构

成重大资产重组进行初步测算如下：

单位：万元交易标的和成交价格孰项目标的公司交易标的成交价格上市公司

高/上市公司占比（%）

总资产116897.9858448.9929200.00138419.1942.23

净资产101576.5550788.2729200.0061381.1582.74

营业收入39492.3819746.19-43331.1745.57

注1：标的公司拉萨啤酒为上市公司合并报表范围内子公司，本次购买资产为收购标的公司少数股东持有的股权，标的公司的总资产、净资产和营业收入指标按照其最近一年经审计的数据乘以本次收购股权的比例，即50.00%计算得到。

注2：根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”本次交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元，达到《重组管理办

法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，预计本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

6（八）本次交易不构成关联交易

本次交易的对手方为嘉士伯国际，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（九）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买控股子公司拉萨啤酒50%少数股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1、上市公司已履行的审批程序2026年1月29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要等与本次交易相关的议案。

2026年5月27日，西藏发展召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要等与本次交易相关的议案。

2026年6月12日，西藏发展召开2026年第二次临时股东会审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及摘要等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的审批程序

2025年4月15日，交易对方嘉士伯国际出具《授权书》，授权相关代表自

2025年4月15日起代表嘉士伯国际为拉萨啤酒签署并执行与嘉士伯国际持有的

拉萨啤酒股权有关的股权转让协议、共管账户协议、股东出资暨股东协议等协议、

补充协议、开立银行共管账户及与之相关的所有交易文件。该项授权于2026年

4月30日自动终止。2026年5月1日，嘉士伯国际出具《授权书》，相关授权延

7续至2027年4月30日自动终止。

嘉士伯国际授权人士已按照《授权书》的授权与西藏发展签署附条件生效的

《股权转让协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

8第二节本次交易的实施情况

一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况

（一）标的资产的交割情况

根据西藏自治区市场监督管理局出具的工商变更登记文件，截至本核查意见出具日，拉萨啤酒已就本次交易相关事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50%股权已过户至西藏发展名下，西藏发展持有拉萨啤酒100%股权。

（二）交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》，本次交易对价在上市公司股东会通过并完成标的资产股权登记工商变更登记后以现金方式一次性支付。

截至本核查意见出具日，公司开立的与交易对方共管的银行账户已完成本次交易款项的支付。本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，西藏发展已根据《股权转让协议》履行标的资产交易对价的支付义务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》和相关补充协议的约定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

三、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持股份的情况

本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，西藏发展控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况。

四、董事、高级管理人员的更换情况自上市公司2026年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案之日起至

本核查意见出具之日，上市公司的董事、高级管理人员未发生变更。

9截至本核查意见出具之日，拉萨啤酒完成董事、高级管理人员的工商变更登记，拉萨啤酒不再设立监事，董事、高级管理人员变更为：

姓名拉萨啤酒担任职务罗希董事长廖川董事

唐逸董事、财务负责人尼玛次登董事嘎玛旦增董事蔡明经理

五、关联方资金占用及关联担保情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》及相关补充协议，上市公司与道合实业签署了《调解协议》。

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《股权转让协议》及相关补充协议、《调解协议》均正常履行，未发生违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

西藏发展已在《重组报告书》中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至本核查意见出具日，交易各方在《重组报告书》及相关文件中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、本次交易的后续事项

根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协议

及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：

10（一）本次交易的相关承诺方需继续按照《重组报告书》《股权转让协议》

及相关补充协议、《调解协议》的内容履行相关的承诺；

（二）西藏发展按照相关法律及中国证监会、深交所的相关规定履行后续的信息披露义务。

综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

11第三节独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序，本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具日，标的资产的过户及变更登记手续已经完成，交

易对价的支付已按《股权转让协议》的约定完成，标的资产过户程序合法、有效；

3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质

性差异的情形；

4、本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，西藏发展控股股东、实

际控制人，公司董事、监事、高级管理人员未发生减持股份情况；

5、自上市公司2026年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案之日至

本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

6、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；

7、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现

违反协议约定的行为；

8、在相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办

理不存在实质性法律障碍。

12（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

陈萧殷亮李綦安太平洋证券股份有限公司

2026年8月18日

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