上海市锦天城律师事务所
关于西藏发展股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................3
释义....................................................5
正文....................................................7
一、本次重大资产重组方案..........................................7
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格..................................10
三、本次重大资产重组的相关合同和协议...................................16
四、本次重大资产重组的批准和授权.....................................16
五、本次重大资产重组的标的资产情况....................................17
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.............................34
七、关联交易与同业竞争..........................................35
八、信息披露...............................................37
九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况................................37
十、本次重大资产重组的实质条件......................................38
十一、证券服务机构............................................41
十二、结论................................................42
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大资产重组之法律意见书
致：西藏发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以下简称“上市公司/西藏发展”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所本法律意见书《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大指资产重组之法律意见书》
/西藏发展股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代西藏发展上市公司/指码：000752，曾用名西藏银河科技发展股份有限公司、西藏拉公司萨啤酒股份有限公司
目标公司/拉萨啤酒指西藏拉萨啤酒有限公司
交易对方/嘉士伯
指 Carlsberg International A/S国际
伟东公司 指 Wilton Pacific Limited
丹麦工业基金会 指 The Industrialization Fund For Developing Countries道合公司指西藏道合实业有限公司金脉青枫指深圳市金脉青枫投资管理有限公司远征包装指西藏远征包装有限公司拉萨中院指西藏自治区拉萨市中级人民法院西藏高院指西藏自治区高级人民法院
本次交易/本次重西藏发展拟以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的指
大资产重组拉萨啤酒50%股权。
标的资产/交易标的指嘉士伯国际持有的目标公司50%股权
评估基准日/审计基为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基指
准日准日，即2025年7月31日《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其《重组报告书》指修订稿
报告期、最近二年指
为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即2023年、2024或最近二年又一期年、2025年1-7月自评估基准日（不含）至目标公司完成工商变更之日（含）的过渡期指期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
太平洋证券/独立财指太平洋证券股份有限公司务顾问
久安会计师、审计
指深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）机构
久安会计师为本次交易出具的久安专审字[2026]第00006号《审计报告》指
《西藏拉萨啤酒有限公司审计报告》
久安会计师为本次交易出具的久安专审字[2026]第00007号《备考审阅报告》指
《西藏发展股份有限公司备考财务报表审阅报告》
中企华评估、评估指北京中企华资产评估有限责任公司机构
中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2026)第8022号
《资产评估报告》《西藏发展股份有限公司拟收购嘉士伯国际有限公司持有的指西藏拉萨啤酒有限公司股权涉及的西藏拉萨啤酒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政中国指区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规中国法律指范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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正文
一、本次重大资产重组方案
（一）本次交易的整体方案
西藏发展拟以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的拉萨啤酒50%股权。本次交易完成后，西藏发展将持有拉萨啤酒100%股权，拉萨啤酒将成为西藏发展的全资子公司。
（二）本次交易的具体方案
西藏发展拟以支付现金方式向交易对方购买其持有的拉萨啤酒50%股权。
1、交易对方
本次交易的交易对方为嘉士伯国际。
2、标的资产
本次交易的标的资产为嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50%股权。
3、本次交易定价依据及交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日2025年7月31日，拉萨啤酒的资产评估结果如下：
单位：万元
评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率（%）
资产基础法95144.26119604.6124460.3525.71拉萨啤酒
100%股权
收益法95144.26122162.0027017.7428.40
资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：西藏拉萨啤酒有限公司的股东全部权益价值评估结果为119604.61万元。
2025年12月，拉萨啤酒股东作出股东决议将向西藏发展和嘉士伯国际分别
分红6000.00万元（上述评估估值未考虑本次分红事项）。
本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50.00%股权价格经交易双方协商
为29200.00万元。
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经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒50%股权优先购买权案的相关方道合公司协
商并签署《调解协议》，西藏发展将在本次交易工商变更完成后向道合公司支付
3500.00万元和解金。《调解协议》将在西藏发展股东会审议通过后生效；《调解协议》生效后，道合公司将不再就拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初27号《民事判决书》所涉及的事项提起诉讼。
4、对价形式
西藏发展以现金方式支付本次交易的交易对价。
5、交易对价支付安排
本次交易对价在西藏发展股东会通过本次交易并完成股权登记工商变更登记后以现金方式一次性支付。
6、本次交易过渡期间损益安排
在本次交易交割完成的情况下，本次交易过渡期损益由西藏发展所有。
7、本次交易交割安排
交割应在嘉士伯国际收到西藏发展根据《股权转让协议》支付的全部转让价款时完成。
8、本次交易资金来源
本次交易资金来源为西藏发展自有资金或自筹资金。
9、决议有效期
本次重大资产重组的决议有效期为西藏发展股东会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条第一款，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到百分之五十以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之五十以上，且超过五千万元人民币；3、购买、出售的资产净额占上市公
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司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分
之五十以上，且超过五千万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据西藏发展最近一个会计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易购买资产是否构
成重大资产重组进行初步测算如下：
单位：万元交易标的和成交价
项目目标公司交易标的成交价格上市公司格孰高/上市公司占比（%）
总资产99963.2149981.6129200.00100057.1549.95
净资产97195.0448597.5229200.0013780.94352.64
营业收入38972.9219486.46-42146.7146.23
注1：目标公司拉萨啤酒为上市公司合并报表范围内子公司，本次购买资产为收购目标公司少数股东持有的股权，目标公司的总资产、净资产和营业收入指标按照其最近一年经审计的数据乘以本次收购股权的比例，即50.00%计算得到。
注2：根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”本次交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元，达到《重组管理办
法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，预计本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会/证券交易所并购重组委员会审核。
9上海市锦天城律师事务所法律意见书
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为嘉士伯国际，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方嘉士伯国际与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买控股子公司拉萨啤酒50%少数股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
2、本次交易构成上市公司重大资产重组；
3、本次交易不构成关联交易；
4、本次交易不构成重组上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次重大资产重组的主体包括购买方（即上市公司）西藏发展，以及转让方（即交易对方）嘉士伯国际。截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组各方的具体情况如下：
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据西藏自治区市场监督管理局核发的营业执照，截至本法律意见书出具之日，购买方的基本情况如下：
名称西藏发展股份有限公司统一社会信用代码915400007109057360
类型股份有限公司(上市)
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
住所 拉萨市金珠西路格桑林卡 A 区 28-5法定代表人罗希
注册资本26375.8491万元成立日期1997年6月20日营业期限1997年6月18日至2047年6月17日啤酒（熟啤酒）生产；国内及进出口贸易；饲料、养殖业、藏
红花系列产品开发；高新技术产业、现代农业、新能源、生态
环保、新一代信息产业技术的开发、转让、咨询、服务；电子
商务(不含电信、银行、金融的延伸业务)；人工智能开发与应经营范围用；相关产业高端装备及智能制造；实业投资、创业投资（不直接从事以上经营业务）；企业管理服务；场地租赁、房屋租
赁、物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，】。
截至2025年9月30日，西藏发展前十大股东持股数量及比例如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例(%)
1西藏盛邦控股有限公司3361319212.74
2西藏国有资本投资运营有限公司160722576.09
3汪新文52094131.98
4张寿春52000001.97
5胡伟49310011.87
6刘选云35900001.36
7张晓秋23801000.90
8李明洋23000000.87
9张旭20995620.80
10吴刚20817300.79
2、上市公司设立及历次股本变动情况
根据西藏发展提供的资料，西藏发展的主要历史沿革如下：
11上海市锦天城律师事务所法律意见书
（1）1997年6月，西藏发展首次公开发行股票并上市
1995年9月14日，经西藏自治区人民政府藏政复（1995）46号文件批准，
拉萨啤酒厂改制为国有独资有限责任公司，更名为西藏拉萨啤酒有限责任公司。
1996年12月，经西藏自治区人民政府藏政函（1996）第53号文件批准，
以西藏拉萨啤酒有限责任公司为主体进行改制，募集设立西藏拉萨啤酒股份有限公司。
本次设立以其经评估后的全部生产性资产作价折股4030万股，其中四川光大金联实业有限公司、西藏自治区国有资产管理局分别持有2418万股、1612万股；同时联合西藏明珠股份有限公司、西藏自治区矿业发展总公司、四川英达资
讯信息公司、西藏圣地亚食品有限公司等四家法人单位以现金投入发起，所有发起人均以1:1.538的比例折资入股，发起人股本共计4100万股。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）273号文、（1997）274号文批准，西藏发展于 1997 年 6 月向社会公众公开发行 A 股股票 2250 万股，向公司职工发行250万股。此次发行后，西藏发展总股本为6600万股。社会公众股于1997年6月25日在深交所挂牌上市交易，公司职工股于1997年12月26日挂牌上市交易。
本次公开发行后，西藏发展基本情况如下：
名称西藏拉萨啤酒股份有限公司
注册号21966417-8-1类型股份有限公司住所拉萨市色拉路36号法定代表人王健注册资本6600万元成立日期1997年6月20日营业期限1997年6月18日至2047年6月17日
经营范围生产、销售啤酒、饮料、饲料、养殖业；娱乐服务
（2）1999年5月，西藏发展第一次公积金转增股本、第一次送股
12上海市锦天城律师事务所法律意见书
经西藏发展1999年5月5日召开的1998年度股东大会审议通过并根据西
藏发展《2001年年度报告》，1999年5月20日，西藏发展实施1998年度分红方案，以1998年12月末总股本6600万股为基数，每10股送1股红股，资本公积金转增6股，共转增3960万股。
本次公积金转增股本及送股后，西藏发展股份总数由期初数的6600万股变更为11220万股。
（3）2000年4月，西藏发展第一次配股
经西藏发展1999年5月5日召开的1998年度股东大会审议通过，西藏发展决定以1998年12月31日总股本6600万股为基数，向全体股东每10股配3股，共计配售股份总额1980万股，其中国家股股东可配售483.6万股，法人股股东可配售746.4万股，社会公众股股东可配售750万股。
上述配股方案经西藏自治区证券监督管理委员会藏证监发字（1999）06号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）70号文批准。
2000年3月4日，西藏发展于《中国证券报》上刊登了《配股说明书》。
根据西藏发展《2001年年度报告》及四川君和会计师事务所出具的君和验字（2000）第3003号《验资报告》，2000年4月3日，西藏发展配股实施完毕，以总股本6600万股为基数，向全体股东按10:3比例配股（如以总股本11220万股为基数，向全体股东按10:1.764比例配股）。本次配股总数共计753.9万股普通股，其中向法人股股东配售3.9万股，向社会公众股股东配售750万股，配股价格为每股人民币10元。本次配股资金总额为7539.00万元，扣除发行费用
300万元，实收配股资金7239.00万元。截至2000年4月11日，西藏发展增加
投入资本7239.00万元，股份总数由期初数的11220.00万股变更为11973.90万股。
（4）2000年6月，西藏发展第二次公积金转增股本、第二次送股经西藏发展2000年4月5日召开的1999年度股东大会审议通过并根据西
藏发展《2001年年度报告》，2000年6月7日，西藏发展实施1999年度分红方案，以总股本11220.00万股为基数，向全体股东按10:2比例派送红股，10:3比
13上海市锦天城律师事务所法律意见书
例实施资本公积金转增股本。
本次公积金转增股本及送股后，西藏发展股份总数由11973.90万股变更为
17583.90万股。
（5）2006年8月，西藏发展进行股权分置改革
2006年7月15日，西藏发展公告《股权分置改革说明书》，拟进行上市公
司股权分置改革。
2006年7月24日，西藏发展公告《股权分置改革说明书（修订稿）》。
本次股权分置改革方案实施前，西藏发展总股本为17583.8994万股，其中，非流通股股份为10241.3044万股，占西藏发展总股本的58.24%，流通股股份为
7342.5950万股，占西藏发展总股本的41.76%。本次股权分置改革方案拟以西藏
发展现有 A 股流通股股本 7342.5950 万股为基数，西藏发展非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得2股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为1468.5190万股。
根据藏国资发（2006）131号文，西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意西藏发展本次股权分置改革方案，同意西藏自治区国有资产经营公司按此方案参与西藏发展的股权分置改革工作。
2006 年 8 月 21 日，西藏发展召开 A 股相关股东大会审议通过本次股权分置改革。
本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，总股本为17583.8994万股。
（6）2006年11月，西藏发展第三次公积金转增股本、第三次送股经西藏发展2006年9月21日召开的第一次临时股东大会通过并根据西藏
发展《2006年年度报告》，2006年11月16日，西藏发展实施2006年度中期利润分配方案，以总股本17583.8994万股为基数，以公积金7984.00万元转增股本，按每10股转增4.54股；同时以未分配利润807.95万元送红股，即按每10股送红股0.46股。
14上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据四川君和会计师事务所出具的君和验字（2006）第3038号《验资报告》，截至2006年11月7日，西藏发展已将资本公积6884.8363万元、盈余公积
1099.1637万元、未分配利润807.9496万元（合计8791.9496万元）转增注册资本。
本次公积金转增股本及送股后，西藏发展股份总数由17583.8994万股变更为26375.8491万股。
（7）2023年7月，西藏发展经拉萨中院决定进行预重整
2023年7月25日，西藏发展收到拉萨中院送达的《决定书》，经债权人申请，拉萨中院决定对西藏发展进行预重整。
2026年1月25日，西藏发展收到拉萨中院决定书（2023）藏01破申4号，
决定对西藏发展预重整延期至2026年2月25日。
据此，本所律师核查后认为：西藏发展是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，西藏发展正处于预重整阶段，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；西藏发展具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中交易对方为嘉士伯国际。截至本法律意见书出具之日，嘉士伯国际具体情况如下：
1、基本信息
名称 Carlsberg International A/S所在国家丹麦王国
注册地址 J.C. Jacobsens Gade1 K?benhavn V登记号码37353817
注册资本1100000.00丹麦克朗
董事 Ulrik Andersen、Carsten Munk Petersen、Monica Gregers Smith成立日期1972年1月18日
2、股权结构及控制关系
15上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号股东名称持股比例（%）
1 Carlsberg Breweries A/S 100.00
合计100.00
Carlsberg Breweries A/S（嘉士伯啤酒厂有限公司）为丹麦公开上市公司
Carlsberg A/S（嘉士伯有限公司）持股 100%的企业，Carlsberg A/S（嘉士伯有限公司）实际控制人为 Carlsberg Foundation（嘉士伯基金会）。
据此，经核查，本所律师认为，嘉士伯国际为依法设立并有效存续的企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
西藏发展已与嘉士伯国际签署了《股权转让协议》，双方就股权转让、转让价款、先决条件、交割、交割后承诺、陈述和保证、调解书、生效、终止、赔偿、
不可抗力、保密和公告、税费以及成本和费用、适用法律及争议解决方式等事项作出了约定。《股权转让协议》经西藏发展法定代表人或授权代表签署并加盖西藏发展公章、且经嘉士伯国际授权代表签署后成立，并在西藏发展董事会和股东会审议通过本次交易和《股权转让协议》后生效。
综上所述，经核查，本所律师认为，西藏发展与嘉士伯国际签署的《股权转让协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害西藏发展以及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2026年1月29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议，审议通过了
《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易的相关事项进行审批。
16上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、交易对方的批准和授权
2025年4月15日，嘉士伯国际出具《授权委托书》，授权相关代表自2025年4月15日代表嘉士伯国际签署并执行与嘉士伯国际持有的拉萨啤酒股权有关
的股权转让协议等协议、补充协议及与之相关的所有交易文件。该项授权于2026年4月30日自动终止。
嘉士伯国际授权人士已按照《授权委托书》的授权与西藏发展签署附条件生
效的《股权转让协议》。
（二）尚需取得的批准和授权
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经西藏发展董事会审议通过，
本次交易（包括前述已实际履行的行为及目标公司股权过户的行为）尚需西藏发展股东会审议通过；
2、获得国家外汇管理局或授权银行就本次交易出具的业务登记凭证（如需）；
3、如在本次交易相关合同的履行过程中法院裁定受理债权人对西藏发展的
重整申请，本次交易需要符合《中华人民共和国企业破产法》及其他破产重整法律法规的相关规定；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条、第四十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十七条的规定提交中国证监会/证券交易所上市公司并购重组审核委员会审批。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的相关批准和授权合法有效。
五、本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的目标公司50%股权。
（一）目标公司的基本情况
根据目标公司现行有效的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出
17上海市锦天城律师事务所法律意见书具之日，目标公司的基本情况如下：
名称西藏拉萨啤酒有限公司
统一社会信用代码 91540000741911266X
类型有限责任公司（中外合资）住所西藏市拉萨市色拉路36号法定代表人索朗次仁
注册资本4591.0354万美元成立日期2004年3月30日营业期限2004年3月29日至2054年3月28日啤酒（熟啤酒）生产、销售（仅限厂区内销售）；纸箱生
经营范围产、销售；进出口贸易（凭备案证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】注：2020年4月27日，西藏发展召开董事会审议通过《关于拟向子公司委派治理层相关人员的议案》，2020年5月6日，西藏发展向拉萨啤酒出具《关于委派新任董事长的函》，西藏发展委派罗希为拉萨啤酒董事长（根据拉萨啤酒《公司章程》，董事长为拉萨啤酒法定代表人），上述人员委派情况尚未办理工商登记变更。
截至本法律意见书出具之日，目标公司的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式
1西藏发展2295.517750.00实物
2嘉士伯国际2295.517750.00实物
合计4591.0354100.00-经核查，截至本法律意见书出具之日，嘉士伯国际所持拉萨啤酒股权因西藏发展与嘉士伯国际、道合公司股权转让纠纷（诉讼具体情况详见本法律意见书正文“五”之“（九）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚”）经西藏发展申请被冻结。除前述情形外，嘉士伯国际持有拉萨啤酒股权不存在其他被质押、冻结或其他权利限制的情形。
（二）目标公司的控股股东和实际控制人
1、控制关系
截至本法律意见书出具之日，拉萨啤酒的股权控制关系如下图所示：
18上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、控股股东和实际控制人基本情况
根据拉萨啤酒《经修订和重述的中外合资经营企业合同》和拉萨啤酒《公司章程》，董事会为拉萨啤酒最高权力机构，上市公司在拉萨啤酒的董事会中占据多数席位（拉萨啤酒董事会由5名董事组成，上市公司向拉萨啤酒委派3名董事，并由委派的董事之一担任董事长）。
自拉萨啤酒成立以来，上市公司的持股比例、委派董事席位人数未发生变化，且上市公司一直通过委派董事长、财务总监和提名总经理等关键管理人员实质负
责管理拉萨啤酒的生产经营活动，对拉萨啤酒形成了有效控制。因此，拉萨啤酒的控股股东系西藏发展，实际控制人系罗希。
截至本法律意见书出具之日，罗希的基本情况如下：
罗希，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号5129031973********，住所成都市锦江区。
控股股东西藏发展的基本情况详见本法律意见书正文“二”之“（一）上市公司的主体资格”。
19上海市锦天城律师事务所法律意见书
（三）目标公司的历史沿革
根据目标公司的工商登记档案，其主要历史沿革如下：
1、2004年3月，目标公司设立
西藏发展、伟东公司、嘉士伯国际三方签署《战略合作》协议，约定伟东公司与西藏发展进行合资建立合营企业，投资人民币3.8亿元使合营企业的年啤酒生产能力达到15万吨。其中西藏发展以年产啤酒五万吨所需的有效资产（包括土地使用权、房屋、商标、生产设备等）评估作价人民币1.9亿元作为出资，占注册资本的50%；伟东公司以年产啤酒十万吨所需的全部有效资产评估作价人
民币1.9亿元作为出资，占注册资本的50%。合营企业成立且西藏发展与伟东公司对原生产线进行改扩建完成后，嘉士伯国际根据协议约定进入合营企业。
2004年2月15日，西藏自治区经济贸易委员会出具《区经贸委关于审批西藏银河科技发展股份有限公司与 WILTON PACIFIC LIMITED 公司设立中外合资经营企业的函》，同意西藏发展（曾用名：西藏银河科技发展股份有限公司）与伟东公司（即 WILTON PACIFIC LIMITED）共同合资合作，设立中外合资经营企业。
2004年3月2日，西藏自治区对外贸易经济合作厅出具《关于同意成立外商投资公司“西藏拉萨啤酒有限公司”的批复》（藏外经贸外经字[2004]6号），同意西藏发展与伟东公司合资成立外商投资企业拉萨啤酒，总投资4832.67万美元，注册资本2960万美元，其中西藏发展以实物出资1480万美元，伟东公司以实物出资1480万美元。
2004年3月23日，西藏自治区商务厅出具《关于同意西藏拉萨啤酒有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（藏外经贸发外经字[2004]16号），同意拉萨啤酒增加投资总额至9665.3377万美元，增加注册资本至4591.0354万美元，其中西藏发展以实物出资2295.5177万美元，伟东公司以实物出资2295.5177万美元。
2004年3月23日，西藏自治区人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸藏资字[2004]0006号），批准设立拉萨啤酒。
20上海市锦天城律师事务所法律意见书2004年3月16日，西藏自治区工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（藏）名称预核外字[2004]第4号），预先核准目标公司名称为“西藏拉萨啤酒有限公司”。
2004年3月29日，目标公司取得西藏自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
目标公司设立时的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式
1西藏发展2295.517750.00实物
2伟东公司2295.517750.00实物
合计4591.0354100.00-
2004年7月8日，四川君和会计师事务出具《验资报告》（君和验字（2004）
第3016号），审验确认西藏发展以实物出资190000000.00元，折算美元
22955177.00元（按投入当日市场汇率计算）；伟东公司以实物出资
190017695.00元，折算美元22957314.85元（按投入当日市场汇率计算），其
中实缴注册资本22955177.00美元，超出部分2137.85美元作为资本公积。实缴出资具体情况如下：
公司名称出资实物评估价格根据四川君和资产评估事务所出具的《资产评年产啤酒5万吨所需房估报告》（川君和评报字（2004）第022号），屋、设备评估价值为人民币163457582.56元，全体股东确认价值为人民币161052382.81元。
根据四川君和资产评估事务所出具的《资产评估报告》（川君和评报字（2004）第022号），西藏发展土地使用权评估价值为人民币7214617.19元，全体股东确认价值为人民币7214617.19元。
根据四川君和资产评估事务所出具的《资产评估报告》（川君和评报字（2004）第022号），商标使用权评估价值为人民币21733000.00元，全体股东确认价值为人民币21733000.00元。
根据四川蜀华会计师事务所出具的《资产评估年产10万吨啤酒所需报告》（川蜀华会师评（2004）第145号），评伟东公司房屋、设备等在建工程估价值为人民币190017695.00元，全体股东确认价值为人民币190017695.00元。
2、2004年7月，目标公司第一次股权转让
21上海市锦天城律师事务所法律意见书
2004年7月20日，伟东公司召开董事会，同意根据伟东公司、西藏发展及
嘉士伯国际签署的三方战略合作协议，将持有的拉萨啤酒50%股权按照原投资金额转让给嘉士伯国际。同日，西藏发展召开董事会，同意放弃优先购买权。
2004年7月20日，拉萨啤酒召开股东会，根据伟东公司、西藏发展及嘉士
伯国际签署的三方战略合作协议，同意伟东公司将持有的拉萨啤酒50%股权按照原投资金额转让给嘉士伯国际。
2004年7月28日，西藏自治区商务厅出具《关于同意西藏拉萨啤酒有限公司外方股权转让的批复》，同意外方伟东公司持有的拉萨啤酒50%股权转让给嘉士伯国际。
本次股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式
1西藏发展2295.517750.00实物
2嘉士伯国际2295.517750.00实物
合计4591.0354100.00-
3、2004年12月，目标公司第二次股权转让2004年11月31日，西藏发展、嘉士伯国际、丹麦工业基金会签署《西藏拉萨啤酒有限公司章程》，确认丹麦工业基金会受让嘉士伯国际17%的股权，成为拉萨啤酒股东。
2004年12月21日，拉萨啤酒召开董事会，同意丹麦工业基金会购买嘉士
伯国际持有的拉萨啤酒17%股权，西藏发展放弃优先购买权。
2004年12月31日，西藏自治区商务厅出具《关于同意“西藏拉萨啤酒有限公司”转让外国合营者部分股权的批复》，同意嘉士伯国际将持有的拉萨啤酒
17%股权转让给丹麦工业基金会。
本次股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式
1西藏发展2295.517750.00实物
2嘉士伯国际1515.041733.00实物
22上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式
3丹麦工业基金780.476017.00实物会
合计4591.0354100.00-
4、2013年11月，目标公司第三次股权转让
2012年7月9日，丹麦工业基金会与嘉士伯国际签署的《股权转让合同》，
约定丹麦工业基金会将持有的拉萨啤酒17%股权以15528.1478万元丹麦克朗为对价转让给嘉士伯国际。
2013年8月15日，拉萨啤酒召开董事会，同意丹麦工业基金会将持有的拉
萨啤酒17%股权转让给嘉士伯国际，西藏发展放弃优先购买权，并修订、重述公司章程。
同日，西藏发展与嘉士伯国际签署《中外合资经营企业合同》。
2013年11月4日，西藏自治区商务厅出具《关于同意西藏拉萨啤酒有限公司股权变更的批复》，同意丹麦工业基金会将持有的拉萨啤酒17%股权以
15528.1478万元丹麦克朗转让给嘉士伯国际。
本次股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式
1西藏发展2295.517750.00实物
2嘉士伯国际2295.517750.00实物
合计4591.0354100.00-经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、目标公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；
2、目标公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效。
（四）目标公司的业务
1、目标公司的经营范围
23上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据目标公司持有的现行有效的《营业执照》，目标公司的经营范围为啤酒（熟啤酒）生产、销售（仅限厂区内销售）；纸箱生产、销售；进出口贸易（凭备案证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】根据目标公司的说明并经本所律师核查，目标公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，目标公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、经营资质
根据目标公司提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有的资质文件具体如下：
序号证书名称证书编号发证机关有效期
1 SC11554010100672 拉萨市市场监 2022/5/24-《食品生产许可证》
督管理局2027/5/23
2 B540102G2022- 西藏自治区水 2024/10/15-《取水许可证》 0012 利厅 2029/10/14经核查，本所律师认为：
1、目标公司在其经核准的经营范围内从事业务，目标公司的经营范围符合
法律、法规及规范性文件的规定。
2、目标公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五）目标公司的主要资产
1、对外投资
截至本法律意见书出具之日，目标公司无对外投资企业。
2、不动产权
（1）土地使用权
24上海市锦天城律师事务所法律意见书
土地面积权利他项序号权利人不动产权证号坐落位置用途终止日期（m2） 性质 权利拉城国用（土拉萨市色拉使用
1拉萨啤酒登）第704-62240.00工业2054/8/11查封
路36号权
01-1号
杭州市公安局江干区分局根据杭江公经封通字（2020）32017号文件，对拉萨啤酒位于拉萨市色拉路36号的不动产进行查封，查封期限为2020年5月27日起至2022年5月26日。截至本法律意见书出具之日，查封期限已届满，尚未解封。
经核查，本所律师认为，目标公司名下合法拥有的土地所有权权属清晰；除上述查封事项外，不存在其他权属限制。
（2）房屋所有权不动产权证建筑面积他项序号权利人坐落位置用途权利性质号 （m2） 权利拉萨市色
房权证字第工业、仓库、其
1拉萨啤酒拉路3610791.00所有权查封
009912号他
号
杭州市公安局江干区分局根据杭江公经封通字（2020）32017号文件，对拉萨啤酒位于拉萨市色拉路36号的不动产进行查封，查封期限为2020年5月27日起至2022年5月26日。截至本法律意见书出具之日，查封期限已届满，尚未解封。
除上述房屋所有权外，拉萨啤酒部分位于拉萨市色拉路36号“拉城国用（土
登）第704-01-1号”部分厂房、仓库及其他办公房屋未取得房屋所有权，包括但
不限于酿造车间、糖化车间、包装车间、辅助车间、仓库、行政办公室、餐厅、厕所等地上建筑物。
报告期内，拉萨啤酒未因上述问题受到主管部门行政处罚。
综上，本所律师认为，目标公司厂区内部分地上建筑物未取得房屋所有权，存在法律瑕疵，但报告期内，拉萨啤酒未因上述问题受到主管部分行政处罚。因此，本所律师认为，上述法律瑕疵不会对本次交易造成实质性障碍。
25上海市锦天城律师事务所法律意见书
除上述已披露的权利限制情况外，目标公司名下的房屋所有权不存在其他法律争议或纠纷。
3、主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2025年7月31日，目标公司拥有账面原值为
20494.51万元、账面净值为9111.01万元的机器设备；账面原值为568.32万元、账面净值为251.94万元的运输设备；账面原值为487.91万元、账面净值为34.10
万元的电子设备及其他。目标公司依法拥有该等主要生产设备的所有权，对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
综上所述，本所律师认为，目标公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本法律意见书出具之日，上述财产不存在权属争议或纠纷。
4、知识产权
（1）商标经核查，截至2025年7月31日，目标公司拥有6项已获注册的商标，具体情况如下：
序号商标图案申请/注册号专用权期限国际分类他项权利
133116502024.3.21-2034.3.2032无
25234952020.7.22-2030.7.932无
345194972018.7.28-2028.7.2732无
445964202018.5.21-2028.5.2032无
5151824962015.12.7-2025.12.632无
6151822842015.10.7-2025.10.632无
（2）著作权
26上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，截至2025年7月31日，目标公司拥有6项著作权，具体情况如下：
序号作品名称登记号登记日期他项权利
1 国作登字-2022-F-拉萨啤酒 335 绿拉罐 10270659 2022.12.20 无
2 628 国作登字-2022-F-拉萨啤酒 10231443 2022.11.08 无
3 3650 国作登字-2022-F-拉萨啤酒 10231444 2022.11.08 无
4 335 国作登字-2022-F-拉萨啤酒 10231442 2022.11.08 无
5 拉萨啤酒 3650 国作登字-2022-F-箱 10218903 2022.10.28 无
6 拉萨啤酒 628 药王泉 国作登字-2022-F-10218902 2022.10.28 无
（3）软件著作权经核查，截至2025年7月31日，目标公司拥有3项软件著作权，具体情况如下：
序号软件名称登记号登记日期他项权利
1 拉啤智汇销售数据综 2025SR0795003 2025.5.15 无 合分析系统
2 拉啤智汇数字化销售 2025SR0794995 2025.5.15 无 数据实时监控系统
3 拉啤智汇数字化销售 2025SR0769359 2025.5.13 无
活动全流程管理系统
根据目标公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并经核查，本所律师认为，目标公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（六）目标公司的债权债务
1、借款合同
27上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，根据《审计报告》《企业信用报告》，并经目标公司说明，截至2025年7月31日，目标公司无对外借款。
2、对外担保经核查，根据《审计报告》《企业信用报告》，并经目标公司说明，截至2025年7月31日，目标公司无对外担保。
3、侵权之债
根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师查询主管部
门官方网站等，截至2025年7月31日，目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4、非经营性资金占用
根据《审计报告》及《重组报告书》，截至2025年7月31日，目标公司与受其时任控股股东及关联方影响的其他利益相关方存在非经营性资金占用，具体情况如下：
单位：万元
2025年7月
31日非经营占用主体形成原因
性资金占用余额报告期，西藏发展收到中国证监会下发的《行政处罚深圳市金脉青枫及市场禁入事先告知书》，根据事先告知书，2018年投资管理有限公9500.00拉萨啤酒控股股东西藏发展时任控股股东及关联方深司圳市金脉青枫投资管理有限公司通过拉萨啤酒分红形成资金占用。
报告期，西藏发展收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，根据事先告知书，拉萨啤西藏远征包装有
5116.76酒控股股东西藏发展时任控股股东及关联方西藏远征限公司
包装有限公司与拉萨啤酒签订供应纸箱合同，支付保证金及预付款形成间接占用。
拉萨啤酒控股股东西藏发展于2025年9月3日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，对上述资金占用事项拟采取措施如下：由重整投资人提供现金14616.76万元代资金占用主体偿还给拉萨啤酒。西藏盛邦控股有限公司及重整投资人承诺在任何时候任何情况下，包括但不限于西藏发展退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得人民法院批准、
28上海市锦天城律师事务所法律意见书
因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失上述款项，均无权以任何理由向西藏发展、拉萨啤酒要求偿还该等款项或向该等主体主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。
西藏发展于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，并于当日重整投资人对目标公司拉萨啤酒履行完毕上述偿还义务。
经过上述清偿整改措施，拉萨啤酒控股股东西藏发展时任控股股东及关联方资金占用问题已整改完毕。
（七）目标公司的安全生产、环境保护情况
1、安全生产经核查，报告期内，拉萨啤酒未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情况。
2、环境保护
（1）排污许可证
截至本法律意见书出具之日，拉萨啤酒持有的排污许可证基本信息如下：
单位名生产经营证书编号行业类别发证机关有效期至称场所地址
拉萨啤啤酒制造，拉萨市色拉萨市生
91540000741911266X001V 2028-1-16
酒锅炉拉路36号态环境局
（2）行政处罚2025年4月14日，拉萨市城关区城市管理局出具《行政处罚决定书》（拉（城关）城罚决字【2025】第005号）（以下简称“决定书”），认为2025年
3月31日，拉萨啤酒在拉萨市城关区色拉北路12号（啤酒厂）内擅自砍伐城市
树木的行为，违反了《拉萨市绿化条例》第四十条的规定，并对拉萨啤酒作出处以陆万肆仟叁佰圆整罚款、责令改正并补栽67棵树木的行政处罚根据《拉萨市绿化条例》第四十条规定，“违反本条例规定，擅自砍伐城市树木的，由城市绿化主管部门责令停止违法行为，可以并处所砍伐树木价值一倍
29上海市锦天城律师事务所法律意见书
以上三倍以下的罚款；造成损失的，应当负赔偿责任。采取截除树木主干、去除树冠等方式修剪树木的，依照前款规定处罚。”根据《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》并经城关区城市管
理局确认，拉萨啤酒已就前述违规事项缴纳罚款并补栽树木，已整改到位；决定书明确的其他责任义务已履行到位。本所律师认为，拉萨啤酒前述违规行为的罚款为所砍伐树木价值的一倍且未造成损失，属于《拉萨市绿化条例》规定的罚款范围的较低范围，且拉萨啤酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市绿化条例》的行为不属于重大违法违规行为。
综上，拉萨啤酒前述违规行为的罚款，属于《拉萨市绿化条例》规定的罚款范围的较低范围，且拉萨啤酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市绿化条例》的行为不属于重大违法违规行为。
除上述情形外，经核查，报告期内，拉萨啤酒经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，目标公司因擅自砍伐城市树木而被行政处罚，拉萨啤酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市绿化条例》的行为不属于重大违法违规行为。除前述情形外，目标公司在报告期内不存在因违反安全生产、环境保护相关法律、法规而受到行政主管部门处罚的情况。
（八）目标公司的税务
1、目标公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，目标公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种计税依据税率
企业所得税应纳税所得额9%
增值税增值额13%
城市维护建设税应纳流转税额7%教育费附加（含地方教应纳流转税额3%、2%育费附加）
2、税收优惠政策
30上海市锦天城律师事务所法律意见书根据本所律师的核查及目标公司的确认，报告期内，根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏政发[2014]51号)、《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区招商引资优惠政策若干规定>的通知》(藏政发[2021]9号)，拉萨啤酒实际承担企业所得税税率为9%。
3、依法纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明及目标公司提供的资料，并经本所经办律师核查，目标公司报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
本所律师认为，目标公司报告期内享受的税收优惠符合现行有效的法律法规的规定，真实、合法、有效。
（九）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、目标公司的诉讼、仲裁
（1）目标公司尚未了结的诉讼、仲裁
经本所律师访谈目标公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在尚未了结的作为原告、被告的重大诉讼、仲裁情况，目标公司作为第三人尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
序号案件名称原告被告第三人原告诉讼请求案件进展
1.判决西藏发展向拉2024年7月，西藏
萨啤酒公司返还根据发展收到法院
2018年分红决议所分（2024）藏01民初
西藏发
嘉士伯国得的款项9500万元；10号民事判决书，展、罗
际诉西藏嘉士2.判决西藏发展向拉判决驳回嘉士伯
希、杨秉
1发展损害伯国拉萨啤酒萨啤酒公司支付国际的全部诉讼
峰、索朗公司利益际9500万元的资金占请求。
次仁、马
责任纠纷用费，以9500万元为高翔2024年10月，因基数，自收到款项之嘉士伯国际不服日起（暂以2018年7月判决结果向西藏
5日起算，以法院调查自治区高级人民
31上海市锦天城律师事务所法律意见书
序号案件名称原告被告第三人原告诉讼请求案件进展
核实的情况或司法审法院提起上诉，西计数据为准）至2019藏自治区高级人年8月19日按中国人民法院受理了该
民银行发布的五年期案件（（2024）藏以上贷款利率计算，民终27号）。
从2019年8月20日起至付清时止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率计算，暂计算至2024年
2月21日，9500万元的
占用费暂计为
24644041.08元。上
述两项诉求合计金额
119644041.08元；3.
判决罗希、马高翔、
杨秉峰、索朗次仁对
上述119644041.08元款项承担连带支付责任；4.本案的律师
费、财产保全费、保险费等维权费用由西
藏发展、罗希、马高
翔、杨秉峰、索朗次仁承担。
（2）与本次交易相关的其他重要的诉讼、仲裁
*嘉士伯国际与金脉青枫股权转让纠纷
2016年12月2日，嘉士伯国际与金脉青枫签订《股权购买协议》，约定嘉
士伯国际将持有的拉萨啤酒50%的股权以42000.00万元人民币为对价转让给金脉青枫。
2018年3月18日，拉萨啤酒召开股东会，同意股东金脉青枫收购原股东嘉
士伯国际持有拉萨啤酒50%股权。
因《股权购买协议》履行过程中，金脉青枫始终未能全额支付股权转让款，嘉士伯国际向深圳国际仲裁院提起仲裁。
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2023年3月17日，深圳国际仲裁院作出（2021）深国仲裁外裁5410号裁决书，认定金脉青枫违反双方协议约定，双方间的协议嘉士伯国际已按约于2021年7月2日单方终止，并支持了嘉士伯国际主张的赔偿金等。
据此，嘉士伯国际与金脉青枫股权转让已终止。
*2023年3月，道合公司请求变更公司登记纠纷
2023年6月，道合公司向拉萨中院起诉拉萨啤酒，请求：（1）判令拉萨啤
酒向道合公司签发出资证明书；（2）判令拉萨啤酒向其登记机关申请办理股东
信息登记变更，即将嘉士伯国际持有拉萨啤酒的50%股权变更至道合公司名下；
（3）诉讼费用由拉萨啤酒承担。
2023年12月30日，拉萨中院作出（2023）藏01民初19号《民事判决书》，
判决驳回道合公司全部诉讼请求。
2024年1月，道合公司因不服一审判决向西藏高院提起的上诉。
2024年5月29日，西藏高院作出2024藏民终4号《民事判决书》，判决
驳回道合公司上诉，维持原判。
*2023年3月，西藏发展与嘉士伯国际、道合公司股权转让纠纷
2023年3月23日，嘉士伯国际与道合公司签订《股权购买协议》，约定嘉
士伯国际将持有的拉萨啤酒50%的股权以10109.00万元为对价转让给道合公司。
同日，嘉士伯国际与道合公司签订《股权转让之补充协议》，补充约定“浮动对价”定价方式等内容。
西藏发展以嘉士伯国际与道合公司未向西藏发展提供本次转让涉及的合同文本，其享有的同意权以及优先购买权受到侵犯为由，向拉萨中院提起诉讼，要求撤销嘉士伯国际与道合公司间签订的协议并行使优先购买权。2023年10月13日，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏01民初27号《受理案件通知书》。
2024年1月，西藏发展就本案申请冻结嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50%股权。
2024年7月，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏01民初27号《民事判决书》，判决撤销嘉士伯国际与道合公司于2023年3月23日签订的《股权转让协
33上海市锦天城律师事务所法律意见书议》《股权转让协议补充协议》《股权认购及股东协议》，并认定西藏发展对嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50%的股权享有同等条件下优先购买权。
西藏发展及嘉士伯国际均不服拉萨中院作出的民事判决，分别提起上诉。
2024年8月29日，西藏发展收到西藏高院（2024）藏民终26号《受理案件通知书》。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒50%股权优先购买权案的相关方道合公司协商，西藏发展将在本次交易工商变更完成后向道合公司支付3500.00万元和解金。
就上述事项，2026年1月29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于签署<调解协议》>议案》；同日，西藏发展与道合公司签署《调解协议》。该《调解协议》将于西藏发展股东会审议通过后生效，《调解协议》生效后，道合公司将不再就拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初27号《民事判决书》所涉及的事项提起诉讼。
2、目标公司的行政处罚
报告期内，目标公司因擅自砍伐城市树木而被拉萨市城关区城市管理局行政处罚，拉萨啤酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市绿化条例》的行为不属于重大违法违规行为。具体情况详见本法律意见书正文“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（七）目标公司的安全生产、环境保护情况”。
根据目标公司提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司在报告期内不存在对本次重大资产重组构成法律障碍的重大行政处罚事项。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书》，并经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
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（二）职工安置事项经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为嘉士伯国际，经核查，交易对方与西藏发展不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后新增的关联方
本次交易完成后，目标公司将成为西藏发展的全资子公司。
3、本次交易后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司实际控制人罗希、控股股东西藏盛邦控股有限公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下
属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公
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司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。
3、本公司/本人在上市公司权力机构审议涉及本公司/本人及本公司/本人控
制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公/本人司承担。
5、本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（二）同业竞争
为保持上市公司独立性、保障全体股东，特别是中小股东的利益，西藏发展实际控制人罗希、控股股东西藏盛邦控股有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司及其下属子公司相同或相类似的业务。
2、在作为上市公司控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，无论何种原因，
如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公
司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要
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求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。”综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、信息披露经核查，截至本法律意见书出具之日，西藏发展关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
序号上市公司信息披露时间信息披露内容目前上市公司及嘉士伯国际就《西藏拉萨啤酒有限公司50%股权转让及其他事项的条款清单》初步
12025722达成共识并签署。上市公司于2025年7月21日，年月日召开第十届董事会第三次会议审议通过了《西藏拉萨啤酒有限公司50%股权转让及其他事项的条款清单》。
22025年8月23日
32025年9月20日
42025年10月21日上市公司与嘉士伯国际积极进行磋商沟通本次交
52025年11月25日易事项。
62025年12月25日
72026年1月23日
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西藏发展已经履行了现阶段法定披露和报告义务；西藏发展应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
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经本所律师核查，西藏发展于2021年4月15日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<西藏发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
经本所律师核查，西藏发展已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围；相关人员被要求严格遵守保密制度，履行保密义务，在上市公司敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况；同时，对内幕信息知情人员履行了内幕信息知情人登记及自查工作。
经核查，本所律师认为，西藏发展在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了西藏发展进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次交易目标公司主营业务为啤酒生产和销售，符合国家相关产业政策的规定；拉萨啤酒从事的业务符合国家有关环境保护、土
地管理的法律法规的规定；本次重大资产重组不会出现违反反垄断、外商投资、
对外投资法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
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（2）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易为以现金方式购买
标的资产，不涉及发行股份，不影响西藏发展的股本总额和股权结构，不会导致西藏发展的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据西藏发展提供的资料并经本所律师核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的目标公司、交易各方均没有现实及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方参考具有资格的评估机构出具的评估报告结果等协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
（4）嘉士伯国际所持拉萨啤酒股权因西藏发展与嘉士伯国际、道合公司股
权转让纠纷（诉讼具体情况详见本法律意见书正文“五”之“（九）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚”）经西藏发展申请被冻结。前述股权冻结经西藏发展申请可解冻，不会对本次交易造成实质性障碍。除前述情形外，本次交易涉及的交易标的权属清晰，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍，不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务清晰、突出，上市公司
资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据西藏发展、嘉士伯国际出具的承诺函并经本所律师核查，本次交
易完成后西藏发展资产质量和独立经营能力得到提高，有利于西藏发展在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易前，西藏发展已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。西藏发展上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，西藏发展仍将
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保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
截至本法律意见书出具之日，西藏发展在最近36个月内控制权未发生变更，本次交易不涉及发行股份，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定本次交易不存在收购资产的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见要求。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
1、本次交易标的不存在新建、在建重大项目，公司生产经营正常，不涉及
需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易标的涉及的部分建筑物未取得相关产权证书事项已在本法律意见书中详细披露。
2、嘉士伯国际所持拉萨啤酒50%股权因西藏发展与嘉士伯国际、道合公司
股权转让纠纷案件（诉讼具体情况详见本法律意见书正文“五”之“（九）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚”），经西藏发展申请被冻结，在本次交易办理工商变更登记前，西藏发展将向法院申请解除冻结。解除冻结后，交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利。除前述情形外，标的资产不存在其他限制或者禁止转让的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不属于土地使用权、矿业权等资源类权利资产。
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3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》规定的实质性条件。
十一、证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构名称业务许可
《营业执照》独立财务顾问 太平洋证券股份有限公司 （91530000757165982D）；《经营证券期货业务许可证》《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031）；已在证监会
法律顾问上海市锦天城律师事务所完成律师事务所从事证券服务业务的备案《营业执照》（统一社会信用代码：914403001923608867）；《会计师深圳久安会计师事务所（特殊普事务所执业证书》（编号：审计机构通合伙）44030052）；已在财政部、证监会完成会计师事务所从事证券服务业务的备案《营业执照》（统一社会信用代码：北京中企华资产评估有限责任公 91110101633784423X）；已在证监资产评估机构司会完成资产评估机构从事证券服务业务的备案综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
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十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书正文之
“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部
分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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沪公网安备31011802005267号
