太平洋证券股份有限公司

关于西藏发展股份有限公司本次重大资产重组

摊薄即期回报情况及填补回报措施的核查意见

西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”或“上市公司”）拟以支付

现金方式收购控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）50%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。太平洋证券股份有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为西藏发展本次重组的独立财务顾问，现就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下：

一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况

根据西藏发展财务报表以及经会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

单位：万元

2025年1-7月/2025年7月31日2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入23515.7223515.7242146.7142146.71归属于母公司所

2956.275930.882619.637709.27有者的净利润基本每股收益（元/0.11210.22490.09930.2923股）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，如上表所示，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，2024年及2025年1-7月的基本每股收益将有所上升。除非后续上市公司业务经营发展不达预期，否则不存在即期回报被持续摊薄的风险。

二、公司制定的填补回报具体措施

1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善的股东会、董事会、审计委员会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审

1计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡，形成了一套合理、完整、有效的公

司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善上市公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关

法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，上市公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

3、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展

上市公司主营啤酒的生产与销售。上市公司将积极开展各项应对措施，立足主营业务，持续加强对子公司的管理，积极推动完成生产技术的升级改造，提高生产效率，努力降低运营成本，提振上市公司经营业绩，提高上市公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高上市公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。

三、相关主体出具的承诺

（一）控股股东及实际控制人

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东西藏盛邦控股有限公司与实际控制人罗希作出如下承诺：

2“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，

全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

38、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”四、独立财务顾问核查意见独立财务顾问对公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施进行

了审慎核查，核查意见如下：

公司所预计的即期回报摊薄情况合理，并制定了填补即期回报具体措施，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的有关规定。

（以下无正文）

4