太平洋证券股份有限公司

关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）

作为西藏发展股份有限公司（以下简称“西藏发展”或“上市公司”）本次重大

资产重组（以下简称“本项目”）的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）的规定，就独立财务顾问及上市公司在

本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表本核查意见。

本意见中的第三方，指除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等投资银行类项目依法需聘请的证券服务机构外的第三方机构或个人。

一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

（一）上市公司聘请第三方情况

根据上市公司出具的说明，上市公司依法聘请太平洋证券担任本项目的独立财务顾问、聘请上海市锦天城律师事务所担任本项目的法律顾问、聘请深圳久安

会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构、聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本项目的资产评估机构。

除此之外，上市公司聘请了西藏道勤创业投资管理有限公司（以下简称“道勤投资”）担任本次交易的财务顾问。

本次交易前，标的公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）存在被前任控股股东及其关联方资金占用、多年未分红等事项，交易对方对西藏发展严重缺乏基本信任，不愿就股权转让事项进行谈判。

道勤投资与本次交易的交易对方建立了信任关系，在道勤投资的撮合、协调下可以高效、快速推进本次交易。

因此，经核查，独立财务顾问认为上市公司聘请道勤投资作为财务顾问具有合理性，未违反相关法律法规的规定。

1（二）独立财务顾问聘请第三方情况

本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易期间，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。为快速推进本次交易，上市公司聘请了道勤投资担任财务顾问以便交易双方建立互信，快速推进本次交易，具有合理性。

除此之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

本次交易期间，太平洋证券未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

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