西藏发展股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等制度的有关规定，切实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人周佩，会计管理硕士，教授，硕士生导师。2017年7月至2022年1月，任西华大学管理学院副院长。2022年7至今，任西华大学管理学院教师。社会兼职情况：2016.12至今，任正升环境科技股份有限公司董事；2017年12月至今，任国内财经主流新媒体《中访网》高级顾问；2019年8月至今，任四川省注册税务师协会常务理事。2017年5月至2019年7月，任四川省注册税务师协会副会长。

经自查，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人认真出席公司召开的董事会及股东会会议，始终秉持勤勉谨慎的态度，

全程参与各项议题的讨论。会前，本人细致审阅董事会会议资料；会中，与各位董事及管理层就相关议案开展深入研究，并对所议事项发表明确意见。在表决环节，本人独立、客观、审慎地行使表决权，积极、有效、忠实地履行独立董事职责。本年度我对董事会审议的议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。年度内本人出席董事会及股东会情况如下：

董事出席董事会及股东大会的情况是否连续本报告期应现场出以通讯方式委托出缺席董事会两次未亲出席股东大董事姓名参加董事会席董事参加董事会席董事投票情况次数自参加董会次数次数会次数次数会次数事会会议

1/西藏发展股份有限公司周佩93600否9次赞成票3

（二）在董事会下属专门委员会的工作情况

本人在公司董事会审计委员会担任主任委员并在提名委员会、薪酬与考核委员会中担任委员。2025年度，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等各

项工作制度的要求规范运作，协助公司董事会履行职责，发挥了董事会各专门委员会的科学决策和支持监督作用。

1.2025年度审计委员会出席及履职情况如下：

召开时间会议届次讨论沟通事项或审议议案

第九届董事会审计委员会会议沟通了如下事项：

2025.1.17

2025年第一次会议2024年度业绩预告以及年度报告审计沟通工作。

第九届董事会审计委员会会议审议了如下事项：

2025.2.7

2025年第二次会议关于聘任公司财务总监的议案。

第十届董事会审计委员会会议沟通了如下事项：

2025.4.1

2025年第一次会议公司2024年度年报审计进展。

第十届董事会审计委员会审议了如下议案：

2025.4.18

2025年第二次会议西藏发展定期报告审计沟通。

审议了如下议案：

（一）审议《2024年年度报告全文及摘要》；

（二）审议《2024年度财务决算报告》；

（三）审议《2024年度利润分配预案》；

（四）审议《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之

第十届董事会审计委员会一的议案》；

2025.4.212025年第三次会议

（五）审议《关于前期会计差错更正的议案》；

（六）审议《2024年度内部控制自我评价报告》；

（七）审议《2025年第一季度报告全文及正文》；

（八）审议《关于会计政策变更的议案》；

（九）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

第十届董事会审计委员会审议了如下议案：

2025.8.152025年第四次会议《2025年半年度报告全文及摘要》。

第十届董事会审计委员会审议了如下议案：

2025.10.17

2025年第五次会议《2025年第三季度报告》。

2025.12.5第十届董事会审计委员会审议了如下议案：

2/西藏发展股份有限公司2025年第六次会议（一）审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》；

（二）审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

（三）审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

（四）审议《关于本次重大资产购买方案的议案》（含子议案）；

（五）审议《关于公司与嘉士伯国际有限公司（CarlsbergInternational A/S）签署<股权转让合同>的议案》；

（六）审议《关于<西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（七）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的议案》；

（八）审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

（九）审议《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管>第十二条规定情形的议案》；

（十）审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

（十一）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（十二）审议《关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考模拟财务报表审阅报告和评估报告的议案》；

（十三）审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施的议案》；

（十四）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

（十五）审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；

（十六）审议《关于本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》；

（十七）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》；

（十八）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（十九）审议《关于与西藏道合实业有限公司签署<调解协议>的议案》；

（二十）审议《关于签署<监管协议>的议案》;

2025.12.19第十届董事会审计委员会审议了如下议案：

3/西藏发展股份有限公司2025年第七次会议《关于变更会计师事务所的议案》。

2.2025年度薪酬与考核委员会履职情况：

召开时间召开届次审议议案

第九届董事会薪酬与考核

2025.1.10审议《关于公司高级管理人员2024年年度薪酬奖励的方案》

委员会2025年第一次会议

3.2025年度提名委员会履职情况

召开时间召开届次审议议案

第九届董事会提名委员会

2025.1.2审议《关于提名选举第十届董事会候选人的议案》

2025年第一次会议

审议了如下议案：

（一）审议《关于选举第十届董事会董事长的议案》；

（二）审议《关于选举第十届董事会副董事长的议案》；

第九届董事会提名委员会

2025.2.7（三）审议《关于聘任公司总经理的议案》；

2025年第二次会议

（四）审议《关于聘任公司财务总监的议案》；

（五）审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

（六）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

4.独立董事专门会议履职情况

召开时间召开届次审议议案

审议了如下议案：

（一）审议《董事会关于会计师事务所出具带持续经营重大

第十届董事会2025年第一不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

2025.4.22

次独立董事专门会议（二）审议《2024年度利润分配预案》；

（三）审议《关于前期会计差错更正的议案》；

（四）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

第十届董事会2025年第二

2025.9.2审议了《关于资金占用解决方案的议案》。

次独立董事专门会议

（三）重点关注事项履职情况

1.应当披露的关联交易情况

2025年9月4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于资金占用解决方案暨关联交易的公告》。

该关联交易事项，已经由2025年第二次独立董事专门会议审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为该关联交易事项的审议程序不存在违反法律法规及公司章程等情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。

2.定期报告、内部控制评价报告披露相关事项

4/西藏发展股份有限公司报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规要求，按时编制并披露了相关定期报告及内部控制评价报告，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。

3.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司于2025年4月23日召开了十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。后由于中兴财光华因其他个别审计业务被中国证券监督管理委员会立案调查，为避免该事项对公司2025年度审计工作产生影响，经公司综合评估及董事会审计委员会审查，2025年12月22日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，改聘深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

本人与前后任会计师均进行了充分沟通，并对拟任的深圳久安会计师事务所进行了调查研究，深圳久安具备相关执业证书，具有足够的专业胜任能力，独立性、诚信状况以及投资者保护能力良好，能满足公司2025年度审计工作要求。本人认为公司此次改聘会计师事务所有利于保障2025年度审计工作质量，有利于保障公司及全体股东特别是广大中小投资者利益。

4.聘任、解聘上市公司财务负责人

2025年2月7日，公司第九届董事会审计委员会召开2025年第二次会议及第九届董事会

提名委员第二次会议，会议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。该议案经公司第十届董

事会第一次会议审议通过，公司董事会聘任唐逸先生担任财务总监职务。

本人认为公司聘任财务总监提名程序规范，任职资格符合法律法规相关规定，聘任程序合法合规。

5．因会计准则变更之外的原因作出会计政策、会计估计、或重大会计差错更正2025年4月21日，公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，4月22日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议就该议案进行了审议。2025年4月23日，公司第十届董事会2025年第二次会议审议通过了该议案。

经审计委员会审慎评估及充分讨论，本人认为本次关于前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信

5/西藏发展股份有限公司息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，差错更正程序合规合法，同意公司本次关于前期会计差错更正及追溯调整。

6.提名或任免董事，聘任或解聘公司高级管理人员2025年1月2日，公司第九届董事会提名委员会第一次会议通过了《关于提名选举第十届董事会候选人的议案》。2025年2月7日，公司第九届董事会提名委员会第二次会议审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》及聘任总经理等其他公司高级管理人员的议案。

本人认为本次提名及任免董事，聘任高级管理人员等审议程序符合相关规定，选举或者聘任的候选人均具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

7.董事、高级管理人员的薪酬

2025年1月10日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议

通过了《关于公司高级管理人员2024年年度薪酬奖励的方案》。

公司实施的薪酬奖励方案符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

三、与审计会计师事务所沟通情况

2025年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，积极履行相关职责，

就年度审计计划、年度审计情况、年度审计结果等重大事项与会计师事务所进行了充分沟通及探讨，并主动提出相关建议及要求，及时掌握公司年度审计工作安排及进展情况，维护了审计结果的客观、公正。

四、保护投资者权益、与中小股东沟通交流方面的工作情况

本人主动学习并掌握中国证监会以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司及投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议任职期间。

本人亦对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，深入了解有关议案的起草情况，向公司有关人员询问，获取作出决策所需的资料。同时运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地维护公司和中小股东的合法权益。

五、公司配合独立董事工作的情况

6/西藏发展股份有限公司2025年度，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，通过会前沟通、日常联系等方式，

协助本人及时了解和掌握公司的经营管理状况，为独立董事履职提供必要的条件。在每次召开董事会及相关会议前，公司全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营、财务管理及重大事项进展情况，认真听取独立董事的意见，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供了必要的条件和大力的支持。

六、在公司现场工作时间

2025年度，本人严格遵守法律法规、监管规则及公司章程关于独立董事的履职要求，全

年累计现场工作时长20个工作日。期间按时出席公司董事会、股东大会等各类会议，深入现场开展履职工作，全面了解公司生产经营、财务状况、关联交易、子公司运营、内控体系建设运行及董事会决议执行等关键事项，密切关注行业政策与市场环境变化对公司经营及财务的潜在影响。结合自身财务专业背景，重点围绕公司财务管理、会计核算规范、账务处理合规性、内控风险防范、财务信息质量提升等方面，提出专业合理的优化建议，助力公司夯实财务管控基础、提升规范运作水平。本年度现场履职全过程，均严格符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所主板上市公司规范运作相关监管要求。

七、总体评价

2025年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立

董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。

报告期内，本人未提议召开董事会，未向董事会提议召开临时股东大会、未要求聘请外部审计机构和咨询机构，未提议聘请或解聘会计师事务所。

以上为本人在2025年度履行职责情况的汇报。2026年，本人将继续本着忠实勤勉、恪尽职守的态度，按照国家相关法律法规及《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的规定和要求履行独立董事义务，发挥独立董事作用，积极维护公司及股东的合法权益。

独立董事：周佩

2026年4月26日

7/西藏发展股份有限公司