西藏发展股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，是国内啤酒行业消费结构持续升级、区域竞争日趋白热

化、行业集中度进一步提升的关键一年。面对宏观经济波动、跨区域品牌挤压、消费场景多元化等多重挑战，公司牢牢把握地方啤酒品牌的核心竞争力，聚焦生产运营、市场拓展、品牌建设、内控治理等核心工作，全力保障公司经营业绩平稳可控，持续提升公司治理水平，切实维护公司与全体股东的合法权益。

现将2025年度公司董事会工作情况报告如下：

一、公司整体经营概况

（一）公司核心业务与定位

公司作为区域地方特色啤酒品牌，主营业务为啤酒的研发、生产、销售，核心市场覆盖西藏市场及部分区外市场，深耕本地餐饮、商超、夜场等全渠道，依托本土化供应链、属地化品牌情怀、差异化产品口感，构建了稳固的区域市场壁垒。报告期内，公司始终坚持深耕本土市场，品质为先，聚焦主业发展，严控产品质量，稳步推进产品高端化、特色化升级，兼顾规模增长与盈利提升，持续巩固地方啤酒龙头品牌地位。

（二）2025年度核心经营业绩

2025年度，公司实现营业收入43331.17万元，同比2024年变

1/西藏发展股份有限公司动2.81%；实现归属于上市公司股东的净利润14400.20万元，同

比变动449.70%。

二、2025年度董事会重点工作开展情况

（一）扎根主业，推动业绩稳健增长

公司始终坚守啤酒生产与销售核心主业，精准把握区域消费需求，统筹推进市场、产品、渠道及品牌全方位升级，保障经营持续稳健发展。

1.精耕本土核心市场，筑牢区域壁垒：公司作为本土品牌，立足

于西藏市场，持续深化“核心区域绝对领先、周边区域稳步渗透”策略，加大本土餐饮、区县乡商超、夜场等核心消费场景投入，优化终端网点布局与服务效率，强化经销商赋能与管控，稳定核心渠道利润空间，提升高端产品营收占比，报告期，公司核心产品“3650”销售收入同比提升41.90%。

2.品牌建设多措并举，营销创新打造城市 IP：2025 年，公司携手

经销商举办“拉萨啤酒节”，“拉萨啤酒节”融合啤酒、音乐、美食与民族文化，打造具有地标意义的城市文化盛会。针对地方节庆、文旅活动开展专属营销活动，2025年那曲赛马节举办拉萨啤酒嘉年华放大本土品牌情怀优势，有效提升品牌知名度；

3.推进数字化转型，拓宽营销渠道：2025年公司在深耕区域市场

的基础上，积极推进区外市场拓展，顺应行业渠道变革与消费线上化趋势，逐步布局线上电商、直播带货等新兴渠道，通过在抖音、京东、

2/西藏发展股份有限公司小红书等主流平台搭建线上运营阵地，持续完善线上营销网络，推动

线上线下渠道深度融合与一体化运营。通过搭建客户数字化管理平台，精准分析消费需求与终端数据，提升营销精准度与渠道运营效率，更好契合年轻消费群体消费偏好，为市场拓展与业绩增长提供有力支撑。

4.推进生产设备升级，持续提升运营效率：公司引进国际先进灌

装线及过滤设备，设备精度与自动化水平达到行业前列，为产品品质筑牢坚实基础；新设备的投用显著提升了生产效率，同时保障啤酒口感稳定统一，实现高品质、标准化的精益生产。

（二）规范董事会运作，提升科学决策水平

1.董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格遵循法律法规及监管要求，持续完善法人治理结构，规范议事决策程序，确保董事会运作独立、透明、高效。2025年公司董事会共计召开9次会议，审议通过了关于修订利润分配、内控自我评价、《公司章程》修订、重大资产重组、解决公司

资金占用、聘任年审会计师事务所等议案。所有议案均严格履行表决程序，决策流程合规有效。

董事会具体审议披露事项如下：

会议届次召开日期审议事项审议结果1.《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事候选

第九届董事会第

2025/1/7人的议案》全部审议通过

三十一次会议

2.《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》

1.《关于延迟召开2025年第一次临时股东会的议案》

第九届董事会第2025/1/152.《关于提请增加西藏发展股份有限公司2025年第一全部审议通过三十二次会议次临时股东会临时提案的议案》

3/西藏发展股份有限公司1.《关于选举第十届董事会董事长的议案》

2.《关于选举第十届董事会副董事长的议案》3.《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》

第十届董事会第4.《关于聘任公司总经理的议案》

2025/2/17全部审议通过

一次会议5.《关于聘任公司财务总监的议案》

6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》8.《关于公司董事会与经理层签订年度绩效责任书的议案》

1.《2024年度董事会工作报告》；

2.《2024年度内部控制自我评价报告》；

3.《2024年年度报告全文及摘要》；

4.《2024年度财务决算报告》；

5.《2024年度利润分配预案》；

6.《关于前期会计差错更正的议案》；

7.《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；

8.《董事会关于会计师事务所出具带持续经营重大不

第十届董事会第

2025/4/23确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说全部审议通过

二次会议明》）；

9.《公司独立董事2024年度独立性情况的专项意见》；

10.《西藏发展董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》；

11.《2025年第一季度报告全文及正文》；

12.《关于会计政策变更的议案》；

13.《关于续聘会计师事务所的议案》；

14.《关于召开2024年年度股东会的议案》

15.《关于公司申请撤销其他风险警示的议案》。

第十届董事会第1.《西藏拉萨啤酒有限公司50%股权转让及其他事项

2025/7/21全部审议通过三次会议的条款清单》

1.《2025年半年度报告》；

第十届董事会第2.《关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的

2025/8/27全部审议通过四次会议议案》；

3.《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

第十届董事会第

2025/9/3《关于资金占用解决方案的议案》全部审议通过

五次会议

第十届董事会第

2025/10/272025年第三季度报告全部审议通过

六次会议

第十届董事会第关于变更会计师事务所的议案；

2025/12/22全部审议通过

七次会议关于召开2026年第一次临时股东会的议案

4/西藏发展股份有限公司2.董事会对股东大会决议的执行情况

2025年度，公司董事会召集召开股东会3次，其中年度股东会1次，临时股东会2次，审议通过了《2024年年度报告》、董事会换届选举、《控股股东向公司捐赠现金的议案》《关于资金占用解决方案的议案》《关于修订《公司章程》及相关制度的议案》等22项议案，董事会严格按照相关法律法规的要求，保证股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时贯彻落实股东会的各项决议，并确保在股东会授权范围内具体实施，切实维护股东权益。股东会的召开均严格按照《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》等相关法律法规进行，会议所做出的决议均合法有效。公司董事会及时贯彻落实、严格推进股东会通过的各项决议，积极完成了股东会授权董事会开展的各项工作。

3.董事会专门委员会履职情况报告期，2025年，董事会各专门委员会按照《公司章程》和各专门委员会实施细则的要求认真履行了职责。报告期内，共召开董事会各专门委员会会议累计12次，其中，薪酬与考核委员会召开1次会议；

提名委员会共召开2次会议；审计委员会共召开9次会议。

4.独立董事履职情况

独立董事根据相关法律法规的要求，出席公司董事会、专门委员会，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，充分发挥自身专业和外部资源优势，对在公司治理、生产经营、财务管理等方面与公司经营层充分沟通，并对公司关联交易、重大资产购买进行

5/西藏发展股份有限公司了重点关注，并利用自己的专业知识提出相关建议，促进董事会的有效决策，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事专门会议共召开了2次会议，对公司年度报告重点事项、2024年度利润分配预案、前期会计差错更正、关于资金占用的解决方案等相关议案做了讨论及审议。报告期内，公司未发生独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的事项。

（三）信息披露与投资者关系管理报告期，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规以及《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。

报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露临时公告84次和4次定期报告，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，客观、完整地反映了公司的运营及治理情况。

同时，持续优化投资者关系管理，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过股东会、互动易问答、邮件、投资者电话等交流方式，加强与投资者特别是中小投资者的沟通和交流，解答投资者关心的公司重整、公司治理、重组、生产经营等问题，对所有投资者公平披露信息，畅通投资者沟通渠道，促使广大投资者全面了解公司相关信息，增强投资者对公司的了解和认同。

（四）公司治理与资本运作情况报告期，公司持续强化内部控制管理，公司董事会按照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，共修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》4项制

6/西藏发展股份有限公司度，取消监事会及监事设置，转由董事会审计委员会承接相关监督职权，新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，持续健全内部控制体系，并做好制度宣贯培训，为公司规范运作提供了制度保障，持续提升治理效能。

为更好地聚焦实业、突出主业、深耕专业领域，2025年，公司拟以现金方式购买嘉士伯国际有限公司所持有西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）50%的股权，公司与嘉士伯国际有限公司签署了股权转让相关协议，本次收购拉萨啤酒少数股权，交易完成后将使上市公司持有拉萨啤酒100%股份，提升上市公司资产完整性，增强上市公司对拉萨啤酒的管理控制，有利于提升决策效率，优化整体业务布局，巩固和提升市场地位，符合公司战略发展需要。

（五）风险化解举措

2024年，公司积极整改内部控制缺陷，确保了内部控制能有效运行，会计师事务所对公司2024会计年度财务会计报告出具了无保留意见的内部控制审计报告；公司积极改善公司经营情况，通过主营业务盈利提升及公司大额应收款的回收，公司净利润扭亏为盈，提升公司持续经营能力。经公司董事会申请，公司股票交易于2025年5月被深交所撤销上述两项其他风险警示。

2025年，公司在控股股东及投资人的支持下，经股东会审议通过，

公司时任控股股东及关联方等相关主体对上市公司的资金占用3.3亿元通过现金及债权抵偿的方式全部得以清偿完毕。经过上述清偿整改措施，公司原控股股东、时任控股股东及关联方资金占用问题已整改

7/西藏发展股份有限公司完毕，公司已不存在资金占用情形。

三、2026年经营展望

2026年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，从全

体股东的利益出发，不断加强规范运作，持续提升公司治理水平，重点工作如下：

1.坚持战略引领，深耕主业提质增效：当前啤酒行业步入存量博

弈、量稳质升新阶段，行业集中度持续提升、高端化与差异化竞争加剧。公司理性研判行业格局与市场机遇，坚守本土核心市场，筑牢区域基本盘，持续巩固本土领先优势；加快产品结构升级，加大高端化、特色化产品研发与推广力度，以差异化构建竞争壁垒；深化全渠道变革，强化终端精细化运营与经销商赋能；立足地域文化开展精准营销，稳步推进区外重点市场突破，以产品升级、渠道提效、品牌赋能实现市场份额与盈利水平同步提升。

2.持续推进重整工作，公司自进入预重整程序以来，通过引入重

整投资人，已妥善解决大额应收款项、增厚资本公积金、解决资金占用等历史遗留问题，财务状况得到有效改善，预重整工作取得阶段性成效。法院已裁定公司进入重整程序，公司将在现有基础上继续做好公司经营管理和内部治理工作，做好防范风险措施，持续稳步推进重整工作，通过司法重整全面解决历史遗留债务负担和公司持续发展问题，进一步改善公司财务状况，优化资产负债结构，提升持续盈利能力，彻底除清历史遗留问题，消除相关事项对公司持续经营能力的影响，推动公司回归健康、可持续的发展轨道。

8/西藏发展股份有限公司3.推进重大资产购买事项，公司将根据与交易对方签署的股权转让协议的约定，抓紧推进本次交易的相关工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律法规的要求履行有关的决策审批

程序和信息披露义务，争取早日完成本次拉萨啤酒股权购买，提升资产完整性进一步增强上市公司对拉萨啤酒的管理控制，维护上市公司合法权益。

4.完善公司治理，提升规范运作水平：持续优化董事会及专门委

员会运作机制，强化独立董事履职效能，提升决策科学性与合规性；

持续完善内控体系，重点对公司依法运作、招标采购、资产重组、财务管理、债务风险、关联交易等情况实施监督，加强风险预判与防控，确保公司经营合规稳健。

5.做好信息披露与投资者回报：坚持合规运营，规范信息披露工作，不断完善治理结构，深化投资者关系管理；改善公司财务状况，通过资本运作及稳健的经营业绩创造利润分配的条件，提升公司的长期投资价值，切实维护全体股东利益，实现公司与股东共赢发展。

西藏发展股份有限公司董事会

2026年4月26日

9/西藏发展股份有限公司