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董事会提名委员会实施细则

（经第八届董事会第十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善

公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对

公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第三条本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经

理、总会计师、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。

第三章职责权限第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章议事规则

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本

公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等

广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。

会议召开前三日可采用信函、电子邮件或专人送达等书面通知方式通

知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员主持。

若出现特殊情况，需要提名委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

提名委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得提名委员会全体与会委员同意后按期召开。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

提名委员会成员原则上应亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席，其中独立董事成员只能委托其他独立董事成员。

提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条提名委员会以现场方式召开（包括通过视频等方式），在保

障委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开并作出决议，由与会委员签字。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

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二○二四年四月