福建漳州发展股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用

福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公

司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。

第三条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和

非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工

资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人

及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金等。

第二章防范控股股东及其他关联方的资金占用

第五条公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员（尤其财务人员）应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。

公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

第六条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各

种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福

利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

2、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

3、有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

4、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

5、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；6、在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以

采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；

7、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非

经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章防范资金占用措施

第九条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十条公司股东会和董事会按照权限和职责审议批准公司与控

股股东、实际控制人及其他关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审

批和支付流程进行管理。第十一条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露。

第十二条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生

资金占用行为，公司应立即启动“占用即冻结”程序，可立即申请对股东所持股份进行司法冻结等方法。

第十三条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十四条公司应在定期报告中详细披露有关控股股东或实际控制人及关联方是否有占用公司资金情况。注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第四章责任追究及处罚

第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际

控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免。第十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五章附则第十七条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十八条本制度经公司股东会审议批准后实施，修改时亦同，由董事会负责解释。

福建漳州发展股份有限公司

二○二五年十一月