漳州发展:2025年度独立董事述职报告（木志荣）

福建漳州发展股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（木志荣）

各位股东：

作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2025年度履行职责的主要情况报告如下：

一、个人基本情况

本人简历情况：经济学博士、厦门大学管理学院教授、2021年12月起任公司独立董事。

独立性情况：作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专业委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的影响，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等法律

法规及《公司章程》《独立董事制度》关于独立董事独立性的相关要求。二、年度履职概况

（一）会议出席情况

2025年度，公司第八届董事会共召开12次会议，第九届董事

会共召开1次会议，本人亲自参加了上述董事会会议，在召开董事会会议前，均对公司送发的会议材料进行认真审阅，并对议案进行了更细致的了解。会议上认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。2025年度对公司董事会各项议案均投出了同意票，未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议。在本年度履职期间，出席会议的具体情况如下：

委托出席是否连续两次报告期内应出席出席董事会次数（现缺席董事列席股东董事会次未亲自参加董的董事会次数场/通讯方式）会次数会次数数事会会议

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（二）任职董事会专门委员会工作情况

公司第八届董事会及第九届董事会四个专门委员会中，本人

均任提名委员会主任委员及审计委员会委员、战略委员会委员，

2025年度具体工作如下：

1.提名委员会：作为提名委员会主任委员，根据《公司章程》

《董事会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，召集提名委员会委员认真审查公司增补董事、聘任高级管理人员、

换届选举候选人的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情况，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

2.审计委员会：作为审计委员会的委员，积极参加了5次审

计委员会会议，讨论并审议了定期报告、内控报告、会计师选聘等事项，并与年审会计师事务所进行了充分沟通，并对聘任总会计师进行审核。会议情况如下：

召开日期会议名称会议内容

第八届董事会审计委员会审议通过《2025年审计风控部工作计划》，

2025年1月14日

2025年第一次会议并就年审计划与会计师进行沟通等。

审议通过《2024年年度报告》及年度报告

第八届董事会审计委员会摘要、《2024年度内部控制评价报告》《审

2025年4月7日计委员会对会计师事务所履行监督职责情2025年第二次会议况报告》《关于聘用2025年度审计机构的议案》

第八届董事会审计委员会

2025年4月24日审议通过《2025年第一季度报告》

2025年第三次会议

第八届董事会审计委员会

2025年8月15日审议通过《2025年半年度报告》及其摘要

2025年第四次会议

第八届董事会审计委员会

2025年10月20日审议通过《2025年第三季度报告》

2025年第五次会议

第九届董事会审计委员会

2025年12月12日审议通过《关于聘任总会计师的议案》

2025年第一次会议

3.报告期内，公司未召开战略委员会会议。

（三）参与独立董事专门会议的工作情况

报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，履行独立董事职责，在公司董事会审议应披露的关联交易前，出席独立董事专门会议，并对议案发表同意的意见。

召开日期会议名称会议内容第八届董事会独立董事2025审议通过《关于全资子公司漳州市水利电

2025年3月31日力工程有限公司与关联方签署关联交易合

年第一次专门会议同的议案》审议通过《关于公司符合向特定对象发行第八届董事会独立董事 2025 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定

2025年4月24日

年第二次专门会议对象发行 A股股票方案的议案》等 12 项议案审议通过《关于公司符合向特定对象发行第八届董事会独立董事 2025 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定

2025年8月3日

年第三次专门会议对象发行 A股股票方案的议案》等 11 项议案审议通过《关于子公司福建漳发新能源投资有限公司继续履行与关联方签署的<合第八届董事会独立董事2025同能源管理协议>的议案》《关于全资子公

2025年8月21日司漳州市水利电力工程有限公司与关联方年第四次专门会议签署关联交易合同的议案》《关于子公司福建展恒新建设集团有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》第九届董事会独立董事2025审议通过《关于全资子公司漳州市水利电

2025年12月12日力工程有限公司与关联方签署关联交易合

年第一次专门会议同的议案》

（四）行使独立董事特别职权的情况

本人作为独立董事：

1.未有独立聘请中介机构的情况；

2.未有向董事会提请召开临时股东会的情况；

3.未有提议召开董事会的情况；

4.没有公开向股东征集股东权利等情况。

（五）现场工作情况

2025年度，本人切实履行董事职责，充分借助董事会、股东

会、董事会各专门委员会会议及其他工作契机，对公司开展现场考察与调研，全面深入了解公司内部控制、财务运行及经营管理实际情况，重点关注公司经营发展、财务报告编制、重大项目推进、内部控制体系建设及董事会决议落实执行等关键事项。报告期内，本人前往厦门、漳州等地开展实地调研，走访东墩污水厂、

第三水厂、跨境电商园区等重点项目现场，详细掌握项目建设进

度、运营管理及效益实现情况。同时，通过现场座谈、电话沟通、线上交流等多种形式，与公司董事、高级管理人员及相关业务、职能部门人员保持常态化、高效率沟通。围绕向特定对象发行股票、人员聘任及换届选举等重大事项，审慎发表专业意见、提出合理化建议。针对公司业务体系调整，对业务体系方案、实施路径、保障措施等提出修改意见，进一步明晰发展方向、优化业务布局、强化核心竞争力，确保战略规划与行业发展趋势、市场环境变化及公司实际经营状况高度契合，增强业务体系调整的战略前瞻性、现实可行性与长期可持续性，为公司高质量发展、长期价值提升及核心战略目标落地提供坚实指引。作为董事会提名委员会主任委员，本人认真牵头组织提名委员会各项工作，召集全体委员对2025年增补董事、聘任高级管理人员、换届选举候选人

的任职资格、选聘流程及合规性进行严格审查；作为审计委员会委员，对公司年报及各定期报告、内部控制制度建设等方面进行审查，积极有效地履行了独立董事的职责。

2025年度，本人在公司现场工作时间共计17天，工作内容涵

盖出席会议、审阅文件材料、现场调研考察、多方沟通研讨及其他相关履职工作，投入充足时间与精力，勤勉尽责，切实有效履行董事及董事会各专门委员会委员的职责。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

1.本人对所有提交董事会审议的议案及有关附件进行认真审核，维护公司和中小股东的合法权益，向公司有关人员询问公司情况，获取做出决策所需的资料，提出合理化建议，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

2.本人主动学习并掌握中国证监会以及深圳证券交易所最

新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司及投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。

3.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

三、年度履职重点关注事项的情况本年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核。

（一）应当披露的关联交易

1.公司于2025年3月31日召开第八届董事会2025年第三次临时会议，审议通过《关于全资子公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》。

2.公司于2025年4月24日召开第八届董事会第十六次会议，

审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等12项议案，其中涉及关联交易的议案有7项。

3.公司于2025年8月3日召开第八届董事会2025年第四次临时会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等11项议案，其中涉及关联交易的议案有7项。

4.公司于2025年8月21日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于子公司福建漳发新能源投资有限公司继续履行与关联方签署的<合同能源管理协议>的议案》《关于全资子公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》《关于子公司福建展恒新建设集团有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》。

5.公司于2025年12月12日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于全资子公司漳州市水利电力工程有限公司与关联方签署关联交易合同的议案》。

本人事先审核了相关材料，对公司上述关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司

及股东利益等方面作出判断，认为公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、

完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于2025年4月17日、2025年5月23日召开第八届董事会第十五次会议及2024年年度股东大会，审议通过《关于聘用

2025年度审计机构的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

是一家具有证券相关业务资格的财务审计机构，从2024年度开始为公司提供审计服务，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司未来财务报告及内部控制审计工作的要求，该事务所对公司的经营情况和内控体系有比较详细和全面的了解，能够客观公正为公司提供审计服务。在2024年度审计工作过程中，年审注册会计师能够坚持独立、客观、公正的执业准则，严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，重视保持与公司尤其是审计委员会的沟通与交流，工作勤勉尽责，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意聘用容诚为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

（六）聘任上市公司财务负责人

因换届选举，公司于2025年12月12日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》，继续聘任吴坤洪先生为公司总会计师。

经审核总会计师的个人履历资料，符合上市公司财务负责人的任职资格及相关条件，具备履行相应职责所需的专业知识、从业经验与履职能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名董事

1.公司于2025年8月6日、2025年8月20日召开的第八届董事

会2025年第五次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于增补董事会议案》。

2.公司于2025年11月25日、2025年12月12日召开第八届董事会2025年第八次会议及2025年第三次临时股东会，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

本人在每次董事会召开前对董事候选人的职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职等情况均进行了详细审查，确保候选人符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。本年度，公司董事提名、程序严格符合《公司法》《公司章程》及相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）聘任高级管理人员