福建漳州发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（尚需提交股东会审议）

第一章总则

第一条为进一步加强福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，完善激励与约束机制，强化业绩导向与责任追究，保障公司、股东及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业会计准则》及证券

监管、漳州市国资委相关规定，结合《公司章程》及公司实际，制定本制度。

第二条董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）责权利对等原则，薪酬与岗位价值、履职责任、风险承担相匹配；

（二）业绩联动原则，薪酬与公司经营业绩、考核结果强挂钩；

（三）激励约束并重原则，短期激励与中长期激励结合，奖罚对

等、违规必究；

（四）合规透明原则，决策程序、薪酬标准、考核结果依法披露，接受监督。

第三条本制度适用于公司董事和高级管理人员。董事包括：内

部董事、外部董事和独立董事；高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及由公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章薪酬管理机构与职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪

酬方案制定、绩效考核、薪酬审核的专门机构，对董事会负责。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

（一）董事、高级管理人员薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

（四）董事会授权及法律法规、监管规则规定的其他事项。

第三章工资总额决定机制

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人

员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明并及时披露。

董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载意见及理由并披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司党建人事部负责薪酬考核具体执行、数据核算、材料报送及薪酬发放；财务金融部负责资金支付与个税代扣代缴。第八条公司董事、高级管理人员的工资总额按照《漳州市国资委所出资企业负责人薪酬管理办法》执行。薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第四章薪酬结构与标准

第九条在公司任职的内部董事、高级管理人员实行年薪制，薪

酬由基本薪酬（基薪）、绩效年薪、任期激励收入及其他中长期激励（如有）构成。

外部董事不在公司取酬，按照相关法律行使法定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销。

公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会等会议及按照相关法律行使法定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销。

第十条基本薪酬（基薪）为履行岗位职责的年度固定报酬，按月发放，标准按照《漳州市国资委所出资企业负责人薪酬管理办法》执行。

第十一条绩效年薪（一）绩效年薪与公司年度经营业绩、个人履职考核结果挂钩，以经审计财务数据为依据；

（二）绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%；

（三）绩效年薪实行按月预发、年度清算、递延支付。

第十二条任期激励收入：任期激励收入与任期考核评价结果挂钩，考核及兑现标准按照《漳州市国资委所出资企业负责人薪酬管理办法》执行。

第十三条补贴及福利：公司按制度发放法定福利等；社会保险、住房公积金、企业年金等按国家及公司规定执行。

第十四条本制度所指薪酬均为税前收入，个人所得税由公司依法代扣代缴。

第五章薪酬支付

第十五条绩效评价

（一）由薪酬与考核委员会组织实施，客观公正、结果可追溯；

（二）公司亏损年度，应当在薪酬审议各环节专项说明薪酬变化是否符合业绩联动要求；

（三）考核结果作为绩效年薪、任期激励发放、调整及追索扣回的依据。

第十六条递延支付董事、高级管理人员一定比例绩效年薪在年度报告披露及年度绩效评价完成后支付。

第十七条发放管理绩效年薪、任期激励收入的确定与支付以绩

效评价为重要依据，未达考核目标不予兑现或相应扣减。第六章薪酬止付追索

第十八条发生以下情形之一的，公司对董事、高级管理人员实

施止付、减发、停发、追索扣回：

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、任期激励收入和其他中长期激励（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、任期激励收入和

其他中长期激励（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、任期激励收入和其他中长期激励（如有）进行全额或部分追回。

第十九条追索扣回措施

（一）对未支付部分：减少、停止支付绩效年薪及任期激励；

（二）对已支付部分：全额或部分追回相关期间已发放绩效年薪、任期激励；

（三）违规所得一律清退追回。

第二十条追索程序由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审

议通过后执行，相关款项返还公司并按规定披露。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十二条本制度经公司股东会审议通过后生效。公司原《高级管理人员薪酬制度》废止。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释，如遇法律法规、监

管政策、国资委管理办法调整，从其规定修订并履行审议披露程序。

福建漳州发展股份有限公司

二○二六年四月十八日