山西高速集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）关

联交易，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及有关法律、法规的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人回避的原则；

（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东，特别是中

小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具报告。

第三条本办法适用于本公司及控股子公司。

第二章关联交易与关联人

第四条关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括：

1（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

第五条本办法所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自

2然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及

公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、或高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高

3级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司证券管理部（董事会办公室）做好登记管理工作。

第三章关联交易的决策程序

第十条除本办法第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额

在3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的按照《上市规则》的相关要求进行评估或者审计，并将该交易相关的评估报告或者审计报告进行披露。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券

4交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的，按照前款规定适用有关

审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》相关规定要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本办法第十二条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十一条除本办法第十六条的规定外，关联交易金额达到以下标准

的应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十二条公司与关联人发生本办法第四条第（十三）项至第（十七）

项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法

第十条、第十一条规定及时履行审议程序和披露义务：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，

5履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会

或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量

或其确定方法、付款方式等主要条款。

第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累

计计算的原则，分别适用本办法第十条、第十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

6已经按照本办法第十条、第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人

员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并

且不得代理其他股东行使表决权，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东包括具有下列情形之一的股东：

7（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信

8息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效

要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办

法第十条、第十一条规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作

为交易金额，适用本办法第十条、第十一条的规定。

第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按

照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十条、第十一条规定。

公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投

资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.149条的标准，适用本办法第十条、第十一条的规定；不涉及放弃权利情形，

但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主

体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第四章关联交易的披露及豁免第二十一条公司披露关联交易事项时，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事专门会议对关联交易事项审议情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。

如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人

在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

10（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和

真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十三条公司发生的关联交易按照《上市规则》的规定适用连续

十二个月累计计算原则时，达到《上市规则》规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到《上市规则》规定的应当

提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第二十四条公司与关联人发生以下关联交易时，应当按照本办法履

行关联交易信息披露义务以及《上市规则》关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照《上市规则》6.3.7条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定；

11（四）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，

且公司无需提供担保；

第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法履

行相关义务，但属于《上市规则》所述重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生

品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其

衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的关联交易涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规

定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第二十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的关联交易涉及商

业秘密或者保密商务信息，符合《上市规则》规定的情形且尚未公开或者

12泄露的，可以按照《上市规则》的规定暂缓或者豁免披露。

第五章关联交易的内部报告与执行管理

第二十八条关联交易内部报告程序

（一）日常关联交易事项

对于本办法第十二条规定的日常经营相关的关联交易事项，公司总部各部室及各控股子公司应于每年初根据当年预算情况，对本年度将发生的关联交易事项及金额进行合理预计。各子公司预计日常关联交易以书面形式上报公司，经经营管理部或其他相关业务部门进行审核后，财务管理部根据审核意见整理汇总数据，形成议题并履行审议程序，由证券管理部（董事会办公室）负责及时披露。

在年度日常关联交易执行中，各控股子公司应每季度准确统计上报日常关联交易执行情况，并于11月精准预测全年日常关联交易执行情况，如执行期间关联交易主体、内容、金额等内容较年初预计情况发生较大变化，应及时报公司财务管理部和证券管理部（董事会办公室），超出年初预计的关联交易总金额，按照本办法的相关规定及时履行审议程序。

（二）其他关联交易事项对于其他关联交易事项，如购买或出售资产、对外投资（包括委托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许

可协议等，公司下属各分公司及控股子公司应在交易发生前，将相关情况以书面形式上报公司总部，由公司总部对口管理部门会同证券管理部（董

13事会公室）共同研究并提出处理意见，经领导审批后，按照本办法的相关

规定履行审议程序，并根据审议结果向各子公司回复。

第二十九条公司财务管理部及下属各单位财务部门负责核算、统计

公司与关联人之间的关联交易事项，按季汇总关联交易余额和发生额，将交易发生额及余额提供给相关业务部门，并督促业务部门与关联人对账，如出现差异，应及时查找原因并进行必要调整。

第六章附则

第三十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有

关规定、《上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》执行。

第三十一条本办法自股东会审议通过之日起实施。原《关联交易管理办法》自本办法实施之日起废止。

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