证券代码：000755证券简称：山西高速公告编号：2025-11

山西高速集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》

等相关法律法规及规范性文件的规定，结合企业实际情况，山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司治理结构，提高规范运作水平，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》及《全面预算管理办法》等管理制度进行修订，上述制度已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现将《公司章程》主要修订条款和相关管理制度修订情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》

《上市公司独立董事管理办法》有关规定，拟修订《公司章程》中相关条款。主要条款修订对照如下：

原条款修订后条款

第一条为建立现代企业制度，维第一条为建立现代企业制度，维

护本公司、股东、职工和债权人的合护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》《中华人民共《上市公司治理准则》《上市公司章和国国有资产法》《企业国有资产监程指引》等有关规定，制订本章程。

督管理条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，制订本章程。

新增

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十七条公司股份的发行，实行第十八条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发每一股份具有同等权利。同次发行的行的同种类股票，每股的发行条件和同类别股份，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所相同；认购人所认购的股份，每股支认购的股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。

第二十二条公司或公司的子公第二十三条公司或者公司的子司（包括公司的附属企业）不得以赠公司（包括公司的附属企业）不得以

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供他人取得本公司或者其母公司的股份任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十七条公司股东会、董事会

的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十六条公司股东大会、董事董事会会议的召集程序或者表决方式

会的决议违反法律、行政法规的，股东仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影有权请求人民法院认定无效。

响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程

董事会、股东等相关方对股东会

序、表决方式违反法律、行政法规或

决议的效力存在争议的，应当及时向者本章程，或者决议内容违反本章程人民法院提起诉讼。在人民法院作出的，股东有权自决议作出之日起60日撤销决议等判决或者裁定前，相关方内，请求人民法院撤销。

应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际

人的行为规范：控制人应当依照法律、行政法规、中

（一）公司的控股股东、实际控国证监会和证券交易所的规定行使权

制人不得利用其关联关系损害公司利利、履行义务，维护上市公司利益。

益。违反规定的，给公司造成损失的，第四十四条公司控股股东、实际应当承担赔偿责任。控制人应当遵守下列规定：

（二）公司控股股东及实际控制（一）依法行使股东权利，不滥人对公司和公司其他股东负有诚信义用控制权或者利用关联关系损害公司务。控股股东应严格依法行使出资人或者其他股东的合法权益；

的权利，控股股东不得利用其控制权（二）严格履行所作出的公开声损害公司和其他股东的合法权益，不明和各项承诺，不得擅自变更或者豁得利用对公司的控制地位谋取非法利免；

益。（三）严格按照有关规定履行信

（三）控股股东、实际控制人及息披露义务，积极主动配合公司做好

其关联方不得违反法律法规和公司章信息披露工作，及时告知公司已发生程干预公司的正常决策程序，损害公或者拟发生的重大事件；

司及其他股东的合法权益。（四）不得以任何方式占用公司

（四）控股股东、实际控制人与资金；公司应当实行人员、资产、财务分开，（五）不得强令、指使或者要求

机构、业务独立，各自独立核算、独公司及相关人员违法违规提供担保；

立承担责任和风险。（六）不得利用公司未公开重大

（五）控股股东投入公司的资产信息谋取利益，不得以任何方式泄露

应当独立完整、权属清晰。控股股东、与公司有关的未公开重大信息，不得实际控制人及其关联方不得占用、支从事内幕交易、短线交易、操纵市场配公司资产。等违法违规行为；

（六）控股股东、实际控制人及（七）不得通过非公允的关联交

其关联方应当尊重上市公司财务的独易、利润分配、资产重组、对外投资立性，不得干预上市公司的财务、会等任何方式损害公司和其他股东的合计活动。法权益；

（七）控股股东、实际控制人及（八）保证公司资产完整、人员

其关联方不得违反法律法规、公司章独立、财务独立、机构独立和业务独

程和规定程序干涉公司的具体运作，立，不得以任何方式影响公司的独立不得影响其经营管理的独立性。性；

（八）公司控股股东及实际控制（九）法律、行政法规、中国证

人不得直接，或以投资控股、参股、监会规定、证券交易所业务规则和本合资、联营或其他形式经营或为他人章程的其他规定。

经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相

同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

新增

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权第四十七条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十三条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十三（十一）审议批准变更募集资金用条规定的对外担保事项；途事项；

（十三）审议批准本章程第四十四（十二）审议股权激励计划和员工条规定的重大交易事项；持股计划；

（十四）审议批准本章程第四十五（十三）审议批准本章程第四十九条规定的对外财务资助事项；条规定的重大交易事项；

（十五）审议公司在一年内购买、（十四）审议批准本章程第五十条出售重大资产超过公司最近一期经审规定的对外财务资助事项；

计总资产30%的事项；（十五）审议批准公司与关联方发

（十六）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占公生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

上的关联交易事项；（十六）公司年度股东会可以授权

（十七）审议批准变更募集资金用董事会决定向特定对象发行融资总额途事项；不超过人民币三亿元且不超过最近一

（十八）审议股权激励计划和员工年末净资产百分之二十的股票，该项授持股计划；权在下一年度股东会召开日失效；

（十九）公司年度股东大会可以授（十七）对公司因本章程第二十六权董事会决定向特定对象发行融资总条第（一）项、第（二）项规定的情形额不超过人民币三亿元且不超过最近收购本公司股份作出决议；

一年末净资产百分之二十的股票，该项（十八）审议法律、行政法规、部授权在下一年度股东大会召开日失效；门规章或本章程规定应当由股东会决

（二十）对公司因本章程第二十五定的其他事项。

条第（一）项、第（二）项规定的情形股东会可以授权董事会对发行公收购本公司股份作出决议；司债券作出决议。

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十八条审计与风控委员会

或股东决定自行召集股东会的，须书

第五十三条监事会或股东决定

面通知董事会，同时向证券交易所备自行召集股东大会的，须书面通知董案。

事会，同时向证券交易所备案。

审计与风控委员会或者召集股东

在股东大会决议公告前，召集股应在发出股东会通知及股东会决议公

东持股比例不得低于10%。

告时，向证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东料。

大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东证券交易所提交有关证明材料。

持股比例不得低于10%。

第五十七条公司召开股东大会，第六十二条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持事会、审计与风控委员会以及单独或有公司3%以上股份的股东，有权向公者合计持有公司1%以上股份的股东，司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股

股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在临时提案违反法律、行政法规或者公发出股东大会通知公告后，不得修改司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中已列明的提案或增加权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十四条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或者增加新大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十条股东出具的委托他人

第六十五条股东出具的委托他出席股东会的授权委托书应当载明下人出席股东大会的授权委托书应当载

列内容：

明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持

（一）代理人的姓名；

有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程

（三）股东的具体指示，包括对

的每一审议事项投赞成、反对或弃权列入股东会议程的每一审议事项投同票的指示；

意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

（四）委托书签发日期和有效期限；

限；

（五）委托人签名（或盖章）。

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

位印章。

第七十条股东大会召开时，本公第七十四条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级出席会议，经理和其他高级管理人员管理人员应当列席并接受股东的质应当列席会议。询。

第七十五条股东会由董事长主

第七十一条股东大会由董事长持。董事长不能履行职务或者不履行主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两职务时，由副董事长主持，副董事长位或者两位以上副董事长的，由过半不能履行职务或者不履行职务时，由数的董事共同推举的副董事长主持）；

半数以上董事共同推举的一名董事主副董事长不能履行职务或者不履行职持。务时，由过半数的董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由名董事主持。

监事会主席主持。监事会主席不能履审计与风控委员会自行召集的股行职务或不履行职务时，由监事会副东会，由审计与风控委员会主任委员主席主持，监事会副主席不能履行职主持。审计与风控委员会主任委员不务或者不履行职务时，由半数以上监能履行职务或不履行职务时，由过半事共同推举的一名监事主持。数的审计与风控委员会成员共同推举的一名审计与风控委员会成员主持。

第八十一条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十五条下列事项由股东会告；以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方（一）董事会的工作报告；

案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方

（三）董事会和监事会成员的任案和弥补亏损方案；

免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报

（四）公司年度预算方案、决算酬和支付方法；

方案；（四）除法律、行政法规规定或

（五）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过以

（六）除法律、行政法规规定或外的其他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条董事、监事候选人名第九十一条董事候选人名单以

单以提案的方式提请股东大会表决，提案的方式提请股东会表决，董事的董事、监事的选举应当充分反映中小选举应当充分反映中小股东意见。

股东意见。（一）在章程规定的人数范围内，（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提员会依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；

东大会选举表决；由监事会主席提出（二）持有或合并持有公司发行非由职工代表担任的监事候选人名在外百分之一以上有表决权股份的股单，经监事会决议通过后，由监事会东可以向公司董事会提出董事的候选以提案的方式提请股东大会选举表人，但提名的人数和条件必须符合法决；律和章程的规定，并且不得多于拟选

（二）持有或合并持有公司发行人数，董事会应当将上述股东提出的在外百分之三以上有表决权股份的股候选人提交股东会审议；

东可以向公司董事会提出董事的候选（三）独立董事的提名方式和程人或向监事会提出非由职工代表担任序按照法律法规的相关规定执行。

的监事候选人，但提名的人数和条件董事候选人需在股东会通知公告必须符合法律和章程的规定，并且不前做出书面承诺，同意接受提名，承得多于拟选人数，董事会、监事会应诺公开披露的董事候选人的资料真当将上述股东提出的候选人提交股东实、准确、完整并保证当选后切实履大会审议；行董事职责。

（三）独立董事的提名方式和程股东会就选举董事进行表决时，序按照法律法规的相关规定执行。根据本章程的规定或者股东会的决董事或监事候选人需在股东大会议，可以实行累积投票制。

通知公告前做出书面承诺，同意接受股东会选举两名以上独立董事提名，承诺公开披露的董事候选人的时，应当实行累积投票制。

资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

股东大会就选举除独立董事以外

的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；股东大会就选举独

立董事进行表决时，应当实行累积投票制。

第一百零九条公司董事为自然第一百一十三条公司董事为自人，有下列情形之一的，不能担任公然人，有下列情形之一的，不能担任司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企未逾二年；

业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3年；表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务企业被吊销营业执照、责令关闭之日到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担（五）个人所负数额较大的债务任上市公司董事的证券市场禁入措到期未清偿被人民法院列为失信被执施，期限尚未届满；行人；

（七）被证券交易场所公开认定（六）被中国证监会采取不得担

为不适合担任上市公司董事人员，期任上市公司董事的证券市场禁入措限尚未届满；施，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规（七）被证券交易场所公开认定

章规定的其他内容。为不适合担任上市公司董事、高级管违反本条规定选举、委派董事的，理人员等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在（八）法律、行政法规或者部门任职期间出现本条情形的，公司解除规章规定的其他内容。

其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百一十条董事由股东大会第一百一十四条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，选举或更换，并可在任期届满前由股可连选连任。董事在任期届满以前，东会解除其职务。董事任期3年，任期股东大会不得无故解除其职务。届满可连选连任。

第一百一十一条董事应当遵守第一百一十五条董事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有下列法律法规和本章程的规定，对公司负忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或利益与公司利益冲突，不得利用职权

者其他非法收入，不得侵占公司的财牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资金公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收资金借贷给他人或者以公司财产为他受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或

未经股东大会同意，与本公司订立合者股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自

利用职务便利，为自己或他人谋取本己或者他人谋取属于公司的商业机应属于公司的商业机会，自营或者为会，但向董事会或者股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受与公司交易的佣行政法规或者本章程的规定，不能利金归为己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害告，并经股东会决议通过，不得自营公司利益；或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规务；

章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易董事违反本条规定所得的收入，的佣金归为己有；

应当归公司所有；给公司造成损失的，（八）不得擅自披露公司秘密；应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十六条董事应当遵守

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

法律、行政法规和本章程，对公司负公司负有勤勉义务，执行职务应当为有下列勤勉义务：公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百一十八条董事可以在任

第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公期届满以前提出辞职。董事辞职应向司提交书面辞职报告，公司收到辞职董事会提交书面辞职报告。董事会将报告之日辞任生效，公司将在两个交在2日内披露有关情况。

易日内披露有关情况。

第一百一十九条公司建立董事

第一百一十五条董事辞职生效

离职管理制度，明确对未履行完毕的或者任期届满，应向董事会办妥所有公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

移交手续，其对公司和股东承担的忠的保障措施。董事辞任生效或者任期实义务，在任期结束后并不当然解除，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任

其对公司和股东承担的忠实义务，在职结束后仍然有效，直到该秘密成为任期结束后并不当然解除，在本章程公开信息。其他义务的持续期间应当规定的合理期限内仍然有效。董事在根据公平的原则决定，视事件发生与任职期间因执行职务而应承担的责

离任之间时间的长短，以及与公司的任，不因离任而免除或者终止。

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百一十七条董事执行公司担赔偿责任；董事存在故意或者重大

职务时违反法律、行政法规、部门规过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、的，应当承担赔偿责任。行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条董事会行使下第一百二十四条董事会行使下

列职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）决定公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或者其他证券及上方案；市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东会授权范围内，决

决定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、资

资产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设置；设置；（十）决定聘任或者解聘公司经（十）决定聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

经理的提名，决定聘任或者解聘公司经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制定公司的基本管理制度；度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；报并检查经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激（十六）制订、实施公司股权激励计划；励计划；

（十七）依据公司年度股东大会（十七）依据公司年度股东会的的授权，决定向特定对象发行融资总授权，决定向特定对象发行融资总额额不超过人民币三亿元且不超过最近不超过人民币三亿元且不超过最近一一年末净资产百分之二十的股票；年末净资产百分之二十的股票；

（十八）法律、行政法规、部门（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百三十一条董事会应当确第一百二十七条董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产抵定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、对外财务资助、押、对外担保事项、对外财务资助、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的重大交易达到（一）公司发生的重大交易达到

下列标准之一，应当经董事会审议批下列标准之一，应当经董事会审议批准：准：1.交易涉及的资产总额占公司最1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；账面值和评估的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产2.交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的净额占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过一千百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个3.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审营业收入的百分之一个会计年度经审营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；十以上，且绝对金额超过一千万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个4.交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司一个会会计年度相关的净利润占公司一个会

计年度经审净利润的百分之十以上，计年度经审净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；且绝对金额超过一百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上，且绝对金额超过一的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；千万元；

6.交易产生的利润占公司最近一6.交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润百分之十以个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；上，且绝对金额超过一百万元。

7.提供对外财务资助；上述指标计算中涉及的数据如为

8.提供对外担保；负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为（二）公司签署日常交易相关合负值，取其绝对值计算。同达到下列标准之一，应当经董事会

（二）公司签署日常交易相关合审议批准：

同达到下列标准之一，应当经董事会1.涉及购买原材料、燃料和动力、审议批准：接受劳务事项的，合同金额占公司最

1.涉及购买原材料、燃料和动力、近一期经审计总资产百分之五十以

接受劳务事项的，合同金额占公司最上，且绝对金额超过五亿元；

近一期经审计总资产百分之五十以2.涉及出售产品商品、提供劳务、上，且绝对金额超过五亿元；工程承包事项的，合同金额占公司最

2.涉及出售产品商品、提供劳务、近一个会计年度经审计主营业务收入

工程承包事项的，合同金额占公司最百分之五十以上，且绝对金额超过五近一个会计年度经审计主营业务收入亿元；

百分之五十以上，且绝对金额超过五3.法律、行政法规、部门规章及深亿元；圳证券交易所认为可能对公司财务状

3.法律、行政法规、部门规章及深况、经营成果产生重大影响的其他合

圳证券交易所认为可能对公司财务状同。

况、经营成果产生重大影响的其他合（三）公司与关联人发生的关联同。交易（为关联人提供担保除外）达到

（三）公司与关联人发生的关联下列标准之一，应当经董事会审议批交易（为关联人提供担保除外）达到准：

下列标准之一，应当经董事会审议批1.与关联自然人发生的成交金额准：超过三十万元的交易；

1.与关联自然人发生的成交金额2.与关联法人发生的成交金额超

超过三十万元的交易；过三百万元，且占公司最近一期经审

2.与关联法人发生的成交金额超计净资产绝对值超过百分之零点五的

过三百万元，且占公司最近一期经审交易。

计净资产绝对值超过百分之零点五的（四）财务资助事项除应当经全交易。体董事的过半数审议通过外，还应当

（四）在保证正常生产经营和资经出席董事会会议的三分之二以上董

金安全的前提下，董事会授权经理层事审议同意并作出决议。按照中国证进行新股申购、闲置资金理财、拟上监会、深圳证券交易所《股票上市规市公司股权投资和可上市流通股票处则》应当提交股东会审议的财务资助

置、转融通、国债逆回购等业务，具事项，由董事会审议完毕后提交股东有单笔金额不超过公司最近一期经审会。资助对象为公司合并报表范围内计总资产2%的投资和处置权限。的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，免于适用上述股东会审议和董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。

（五）对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。根据本章程第四十八条规定的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股东会。

（六）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等重

大交易事项，除按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程应当提交股东会审议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述决策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审批决定。

第一百四十二条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证

第一百一十八条独立董事按照

券交易所和本章程的规定，认真履行法律、行政法规、部门规章及公司制职责，在董事会中发挥参与决策、监定的独立董事制度履行职责。

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增

第一百四十七条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十九条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

第一百二十四条下列事项应当

（四）法律、行政法规、中国证经独立董事专门会议审议并经全体独监会规定和本章程规定的其他事项。

立董事过半数同意后，提交董事会审

第一百五十条公司建立全部由

议：

独立董事参加的专门会议机制。董事

（一）独立聘请中介机构，对公

会审议关联交易等事项的，由独立董司具体事项进行审计、咨询或者核查；

事专门会议事先认可。

（二）向董事会提议召开临时股公司定期或者不定期召开独立董东大会；

事专门会议。本章程第一百二十九条

（三）提议召开董事会会议；

第一款第（一）项至第（三）项、第

（四）应当披露的关联交易；

一百三十条所列事项，应当经独立董

（五）公司及相关方变更或者豁事专门会议审议。

免承诺的方案；

独立董事专门会议可以根据需要

（六）被收购上市公司董事会针研究讨论公司其他事项。

对收购所作出的决策及采取的措施；

独立董事专门会议由过半数独立

（七）法律、行政法规、中国证董事共同推举一名独立董事召集和主监会规定和公司章程规定的其他事持；召集人不履职或者不能履职时，项。

两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增

第四节董事会专门委员会

第一百五十二条公司董事会设

置审计与风控委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十三条审计与风控委

员会成员为3-7名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当在委员会成员中过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。

……

第一百七十条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

第一百五十七条经理及其他公

在故意或者重大过失的，也应当承担司高级管理人员执行公司职务时违反赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程高级管理人员执行公司职务时违的规定，给公司造成损失的，公司董反法律、行政法规、部门规章或者本事会将追究其法律责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应公司高级管理人员应当忠实履行当承担赔偿责任。

职务，维护公司和全体股东的最大利

第一百七十一条公司高级管理益。公司高级管理人员因未能忠实履人员应当忠实履行职务，维护公司和行职务或违背诚信义务，给公司和社全体股东的最大利益。

会公众股股东的利益造成损害的，应公司高级管理人员因未能忠实履当依法承担赔偿责任。

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除第八章监事会

第一百七十五条第一百七十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经经营或者转为增加公司注册资本。

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任公积金将不用于弥补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本

册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第一百七十九条公司实行内部

审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准

第二节内部审计后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司实行内部

第一百八十条公司内部审计机

审计制度，配备专职审计人员，对公构对公司业务活动、风险管理、内部司财务收支和经济活动进行内部审计

控制、财务信息等事项进行监督检查。

监督。

第一百八十一条内部审计机构

第一百八十条公司内部审计制向董事会负责。

度和审计人员的职责，应当经董事会内部审计机构在对公司业务活批准后实施。审计负责人向董事会负动、风险管理、内部控制、财务信息责并报告工作。

监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风控委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条审计与风控委

员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十四条审计与风控委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增

第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

新增

第二百零四条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

除上述修订的条款外，全文中“股东大会”调整为“股东会”，因新增/删除导致条款序号和相关援引条款序号变化的作相应调整。

修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》全文。

本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、其他管理制度修订、制定情况序号制度名称类型

1股东大会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3董事会专门委员会实施细则修订

4全面预算管理办法修订其中，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》尚需提交股东大会审议，修订后的《全面预算管理办法》自董事会审议通过后生效。上述制度详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关制度文件。

三、备查文件

1.第八届董事会第十七次会议决议；

2.修订后的《公司章程》及有关管理制度。

特此公告山西高速集团股份有限公司董事会

2025年4月23日