山西高速集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强对山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立良好的激励与约束机制，促进企业经营管理水平，保证公司健康、持续、稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事以及董事会聘任的高级管理人员。

第三条薪酬管理的基本原则

（一）对标市场，合理高效：坚持市场化导向，参照同行业同等规模公司，合理确定薪酬水平，保证公司薪酬在市场上的竞争力。

（二）强调业绩，导向长期：体现强业绩关联，与公司业绩表现和个

人任务目标完成情况挂钩，同时通过多种手段导向对长期业绩的关注。

（三）内部公平，统筹兼顾：坚持“责、权、利”对等原则，差异化

分配薪酬，合理调节薪酬差距，确保内部公平。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬事项，董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬事项，

1高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策、方案，制定考核标准并进行考核。

第三章工资总额管理

第六条工资总额是指由企业在一个会计年度内直接支付给与本企

业建立劳动关系的全部职工的劳动报酬总额，包括工资、奖金、津贴、补贴、加班工资、特殊情况下支付的工资等。

第七条按照“效益增工资增、效益降工资降”的同向联动原则，综

合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标、

结合政府职能部门发布的企业工资指导线等情况，建立健全与国有企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。经济效益增，工资总额增。经济效益降，工资总额降。

第四章薪酬构成与发放

第八条董事薪酬构成

（一）内部董事：指由与公司签订劳动合同的正式员工担任的专兼职董事（含职工代表董事），其薪酬标准和绩效考核参照高级管理人员或员工的薪酬考核体系执行。

（二）外部非独立董事：指通过股东会选举产生，未与公司签订劳动合同，除董事职务外在公司不担任其他任何行政职务的非独立董事，该类董事原则上公司不予发放薪酬。

（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定

2聘请的，具备独立董事任职条件和独立性的董事。实行固定津贴制度，发

放年度津贴，按季度平均发放，具体发放标准和范围由薪酬与考核委员会拟定并提出建议方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准执行。依据《公司章程》因履行职责所发生的差旅费、办公费等必要费用，可在公司据实报销。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条高级管理人员薪酬构成

高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。

（一）基本年薪。基本年薪是公司高级管理人员履行职责所领取的年

度基本工资收入。基本年薪标准具体根据高级管理人员的职级、岗位等综合因素确定。

（二）绩效年薪。绩效年薪是公司高级管理人员的年度绩效收入，根据公司功能性质、企业规模（企业总资产、营业收入、利润总额、从业人员等）以及企业生产经营风险、难度等相关因素综合确定。绩效年薪占基本年薪与绩效年薪之和的比例不低于50%。

（三）任期激励收入。任期激励收入是与高级管理人员任期考核评价

结果相联系的收入，并根据任期考核评价结果确定。

第十条薪酬考核与发放。公司高级管理人员基本年薪按月支付。绩

效年薪可按一定比例按月预发，在年度报告披露和年度考核后，根据考核结果正式兑现。任期激励收入根据任期考核结果兑现。绩效年薪和任期激励所涉考核指标及考核方式按照公司相关制度规定执行。

第五章管理与监督

3第十一条董事、高级管理人员除政府特殊津贴、院士津贴等批准的

其他收入和公司法定的工会福利、津补贴、奖励外，不得再从本单位领取其他工资性收入。

第十二条高级管理人员在本企业外的其他单位兼职的，不得在兼职

单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬；高级管理人员在下属全资、

控股、参股企业兼任董事长、总经理等职务的，并且主要工作职责在所兼职企业的，按照有关规定，由兼职企业负担其薪酬费用。

第十三条任期内岗位出现变动、届中调整的董事、高级管理人员，按以岗定薪原则确定和调整薪酬。薪酬计发时间为任职次月至离职当月，任职和离职时间以职务调整通知文件为准。

第十四条董事、高级管理人员因岗位变动调离公司的，自调离之日次月起，除按当年实际工作月数计提的绩效年薪和应发任期激励收入外，不得继续在公司领取薪酬，工资关系不得保留在所属企业。

第十五条董事、高级管理人员达到法定退休年龄退休，按规定领取

养老金的，除按当年实际工作月数计提绩效年薪和应发任期激励收入外，不得继续在公司领取薪酬。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当

及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员在任期内出现重大失误，或在负

责业务领域出现重大违纪事件，给企业造成重大损失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重

4减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期

间已支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分追回。追索扣回条款适用于已离职或退休的公司董事、高级管理人员。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规

定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照法律法规、国资监管规定、证券监管规则及公司章程执行。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

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