北京德和衡（太原）律师事务所法律意见书

北京德和衡（太原）律师事务所

关于山西高速集团股份有限公司

2025年度股东会见证之法律意见书

德和衡证见意见（2026）第00100号

二〇二六年五月

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致：山西高速集团股份有限公司

北京德和衡（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受山西高速集团股份

有限公司（曾用名“山西路桥股份有限公司”，以下简称“公司”）委托，并根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》及《关于修改部分业务规则和业务指南的通知》（合称“深交所网投规定”）等法律法规、规范性文件以及《山西高速集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西高速集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关规定，指派本所律师对公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）相关事项进行了见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》《股东会议事规则》和公司董事会为召开本次股东会所作出的决议、本次股东会会议通知及议案资料，公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料等必要的文件和资料。

公司已向本所保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等

法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

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本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。

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一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集程序公司根据《山西高速集团股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》（2026年4月23日通过，2026年4月25日在巨潮资讯网公告，公告编号：2026-06），并于2026年4月25日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体公告了《山西高速集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-14，以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》就本次股东会的会议召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项、登记事项、网络投票流程等

事项作出了通知。巨潮资讯网网址为：https://www.cninfo.com.cn/

（二）本次股东会的召开程序本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2026年5月15日15点00分在山西省太原市小店区南

中环街529号清控创新基地B座10层召开，由公司董事长韩昱先生主持。

本次股东会的网络投票采用深交所交易系统和深交所互联网投票系统（以下简称“网络投票系统”），通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网

投票系统投票的具体时间为2026年5月15日9:15至15:00的任意时间。

经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式与《股东会通知》一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

（一）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

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（二）出席本次股东会人员的资格

公司注册资本为146731.0196万元人民币。根据现场见证情况及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供的本次股东会的网络投票数据，本次股东会股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东93人，代表股份1160243016股，占公司有表决权股份总数的79.0728%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份

1006044355股，占公司有表决权股份总数的68.5638%。

通过网络投票的股东89人，代表股份154198661股，占公司有表决权股份总数的10.5089%。

2.中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东90人，代表股份31785161股，占公司有表决权股份总数的2.1662%。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份18365800股，占公司有表决权股份总数的1.2517%。

通过网络投票的中小股东88人，代表股份13419361股，占公司有表决权股份总数的0.9146%。

除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所律师。

综上，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人身份本所律师已查验、通过网络投票系统进行投票的股东资格，由信息公司验证其身份。本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件

以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1.经本所律师见证，本次股东会就《股东会通知》载明的审议事项进行了审议，审议的议案与《股东会通知》的内容一致，未出现修改原议案或新增议案的情形。

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2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对《股东会通知》中列明的议案进行了表决。本次股东会现场会议的计票和监票工作由公司股东代表及本所律师共同负责，并当场公布了表决结果。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统投票

平台或互联网投票平台投票行使了表决权。网络投票结束后，信息公司向公司提供了网络投票的统计数据资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）表决结果

根据对表决结果的统计，本次股东会表决结果如下：

1.提案1.002025年年度报告及摘要

总表决情况：

同意1159618636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9462%；

反对363080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0313%；弃权261300股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0225%。

中小股东总表决情况：

同意31160781股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.0356%；反对363080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.1423%；弃权261300股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8221%。

2.提案2.002025年度董事会工作报告

总表决情况：

同意1159618136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9461%；

反对368080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0317%；弃权256800股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0221%。

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中小股东总表决情况：

同意31160281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.0341%；反对368080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.1580%；弃权256800股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8079%。

3.(1)提案3.01关于2026年度日常关联交易预计的议案（一）

该关联交易事项关联人为山西交通控股集团有限公司及其控制的公司，公司与股东山西省高速公路集团有限责任公司、山西路桥建设集团有限公司、山西交

控金资管理有限公司同受山西交通控股集团有限公司控制，其中山西省高速公路集团有限责任公司持有公司股票857266275股，山西路桥建设集团有限公司持有公司股票130412280股，山西交控金资管理有限公司持有公司股票6097400股，以上股东依法依规回避表决。总表决情况如下：

同意165842681股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6249%；

反对363080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2181%；弃权261300股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1570%。

中小股东总表决情况：

同意25063381股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.5693%；反对363080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.4134%；弃权261300股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0172%。

3.(2)提案3.02关于2026年度日常关联交易预计的议案（二）

该关联交易事项关联人为山西交通实业发展集团有限公司，公司与山西交通控股集团有限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司共同持有山西交通实

业发展集团有限公司股份。山西省高速公路集团有限责任公司、山西路桥建设集团有限公司、山西交控金资管理有限公司同受山西交通控股集团有限公司控制。

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山西省高速公路集团有限责任公司持有公司股票857266275股，山西路桥建设集团有限公司持有公司股票130412280股，山西交控金资管理有限公司持有公司股票6097400股，招商局公路网络科技控股股份有限公司持有公司股票

140779300股，以上股东依法依规回避表决。总表决情况如下：

同意25063381股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5693%；

反对363080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4134%；弃权261300股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0172%。

中小股东总表决情况：

同意25063381股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

97.5693%；反对363080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.4134%；弃权261300股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0172%。

4.提案4.002025年度利润分配预案

总表决情况：

同意1159632636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9474%；

反对368080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0317%；弃权242300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0209%。

中小股东总表决情况：

同意31174781股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.0797%；反对368080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.1580%；弃权242300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.7623%。

5.提案5.00关于续聘公司2026年度财务决算报告和内部控制审计机构的议

案

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总表决情况：

同意1159623136股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9466%；

反对363080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0313%；弃权256800股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0221%。

中小股东总表决情况：

同意31165281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.0498%；反对363080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.1423%；弃权256800股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8079%。

6.提案6.00关于修订《关联交易管理办法》的议案

总表决情况：

同意1157402956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7552%；

反对2578760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2223%；弃权

261300股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0225%。

中小股东总表决情况：

同意28945101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.0648%；反对2578760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的8.1131%；弃权261300股（其中，因未投票默认弃权19000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8221%。

7.提案7.00关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

总表决情况：

同意1159607436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对393280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0339%；弃权242300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

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0.0209%。

中小股东总表决情况：

同意31149581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.0004%；反对393280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.2373%；弃权242300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.7623%。

8.提案8.00关于《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案

总表决情况：

同意1159607436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对393280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0339%；弃权242300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0209%。

中小股东总表决情况：

同意31149581股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.0004%；反对393280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.2373%；弃权242300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.7623%。

依据上述表决结果，《股东会通知》中所列议案均获得本次股东会有效通过。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》以及深交所网投规定

等法律法规、规范性文件，符合《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会决议合法、有效。

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本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）