北京德和衡（太原）律师事务所法律意见书

北京德和衡（太原）律师事务所

关于山西高速集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会见证

之法律意见书

德和衡证见意见(2025)第00221号

二〇二五年十一月

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致：山西高速集团股份有限公司

北京德和衡（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受山西高速集团股份

有限公司（曾用名“山西路桥股份有限公司”，以下简称“公司”）委托，并根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》（以下简称“《深交所网投细则》”）及《关于修改部分业务规则和业务指南的通知》等法律、法规、规范性文件以及《山西高速集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西高速集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关规定，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）相关事项进行了见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》《股东会议事规则》和公司董事会为召开本次股东会所作出的决议、本次股东会会议通知及议案资料，公司本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料等必要的文件和资料。

公司已向本所保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会审

第1页共7页北京德和衡（太原）律师事务所法律意见书议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。

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一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集程序公司董事会于2025年10月27日通过《山西高速集团股份有限公司第九届董事会

第三次会议决议》，并于2025年10月28日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了《山西高速集团股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2025-23）、《山西高速集团股份有限公司关于董事离任及补选非独立董事的公告》（公告编号：2025-24）、《山西高速集团股份有限公司独立董事工作制度》以及《山西高速集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-25，以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》就本次股东会的会议召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议

事项、登记事项、网络投票流程等事项作出了通知。巨潮资讯网网址为：

https://www.cninfo.com.cn。

（二）本次股东会的召开程序本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于2025年11月26日15点00分在山西省太原市小店区

南中环街529号清控创新基地B座 10层召开，公司董事长因公务出差无法主持本次股东会，按照《股东会规则》，由半数以上董事推选副董事长韩昱主持。

本次股东会的网络投票采用深交所交易系统和深交所互联网投票系统（以下简称“网络投票系统”），公司股东通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统

进行网络投票的时间为2025年11月26日9:15-15:00期间的任意时间。

经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式与《股东会通知》一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

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二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

（一）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会人员的资格

公司注册资本为146，731.0196万元人民币。根据现场见证情况及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供的本次股东会的网络投票数据，本次股东会股东出席的总体情况：

1、通过现场和网络投票的股东174人，代表股份1150919000股，占公司

有表决权股份总数的78.4373%。

其中：通过现场投票的股东3人，分别为山西省高速公路集团有限责任公司、山西路桥建设集团有限公司和华新燃气集团有限公司，代表股份999946955股，占公司有表决权股份总数的68.1483％。通过网络投票的股东171人，代表股份

150972045股，占公司有表决权股份总数的10.2890%。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东171人，代表股份22461145股，占公司有表决权股份总数的1.5308%。

其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份12268400股，占公司有表决权股份总数的0.8361%。

通过网络投票的中小股东170人，代表股份10192745股，占公司有表决权股份总数的0.6947%。

除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所律师。

综上，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人身份本所律师已查验、通过网络投票系统进行投票的股东资格，由信息公司验证其身份。本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文

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件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1、经本所律师见证，本次股东会就《股东会通知》载明的审议事项进行了审议，审议的议案与《股东会通知》的内容一致，未出现修改原议案或新增议案的情形。

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对《股东会通知》中列明的议案进行了表决。本次股东会现场会议的计票和监票工作由公司股东代表及本所律师共同负责，并当场公布了表决结果。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统投票

平台或互联网投票平台投票行使了表决权。网络投票结束后，信息公司向公司提供了网络投票的统计数据资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）表决结果

根据对表决结果的统计，本次股东会表决结果如下：

1、提案1.00关于补选非独立董事的议案

总表决情况：

同意1150703820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9813%；

反对163280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0142%；弃权51900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0045%。

中小股东总表决情况：

同意22245965股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.0420%；反对163280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7269%；弃权51900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.2311%。

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2、提案2.00关于修订《独立董事工作制度》的议案

总表决情况：

同意1148556840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7948%；

反对2310060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2007%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0045%。

中小股东总表决情况：

同意20098985股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

89.4834%；反对2310060股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

10.2847%；弃权52100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.2320%。

依据上述表决结果，《股东会通知》中所列议案均获得本次股东会有效通过。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《深交所网投细则》

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会决议合法、有效。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）