山西高速:内幕信息知情人登记管理办法

山西高速集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理办法

第一章总则

第一条为了进一步完善山西高速集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条公司董事会负责公司内幕信息管理工作，并保证内幕信息知

情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券管理部在董事会秘书领导下具体开展内幕信息登记备案等日常管理工作。

第三条未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界

泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司和公司能够实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

1第五条本办法所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公

司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第六条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对

公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销

2或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可能直接或者间接

获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；

（三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

（四）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内

3幕信息的人员；

（六）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员；

（八）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；

（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十三）由于与第（一）至（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因，而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（十四）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的传递、审核

第八条公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律、法规、行政规章、《公司章程》或者生效合同的规定。对投资者、媒体、大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供非公开信息的，公司应予以拒绝。

第九条公司应加强内幕信息内部传递和审核流程，内幕信息知情人

4在得知内幕信息的第一时间，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。内

幕信息需要在部门内部或部门之间流转时，应征得内幕信息原持有部门、子公司负责人及内幕信息接收部门负责人的同意后方可流转。同时，在传递内幕信息过程中，应当将内幕信息及知情人员情况告知董事会秘书，及时向证券管理部备案登记。

第十条公司董事会秘书应及时告知相关知情人其应承担的各项保密

事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第十一条公司对外提供内幕信息须经相关职能部门、子公司的主要负责人以及公司董事会秘书审核批准。

第四章登记备案

第十二条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写内幕信息知情人档案，如实、完整记录内幕信息在报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十三条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系电话、通讯地址、所属

单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、

知情方式、知情阶段、知情内容、登记人、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立，以及公司内部的报告、传

5递、编制、决议等。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司

的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券

服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影

响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条公司披露以下重大事项的，应当向证券交易所报备相关内

幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

6（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第十六条公司进行第十五条规定的重大事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划

决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、

履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十七条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当

7于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露

重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终

止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的

主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司应当积极督促公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、

证券服务机构等内幕信息知情人做好内幕信息知情人登记备案工作，及时

8告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕

信息知情人的变更情况。

第二十条公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在

年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知

情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

第二十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第五章内幕信息知情人保密及责任追究