新华制药:董事会下属提名委员会的职权范围

山东新华制药股份有限公司

董事会下属提名委员会的职权范围

（经公司于2025年12月31日召开的第十一届董事会2025年第二次临时会议审议通过修订）

第一章一般规定

第一条：本公司须成立董事会下属提名委员会（“提名委员会”）。

第二条：提名委员会职权范围应遵守中华人民共和国（“中国”）公司法、（中国）上市公司治理

准则、上市公司独立董事管理办法、公司章程、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）及其他相关规定。

第三条：该等职权范围中，“董事”指本公司董事会董事，“高级管理层”指总经理及副总经理、董事会秘书及董事会根据总经理推荐而委任的其他高级管理层。

第二章成员

第四条：提名委员会人数须包括四至六名本公司董事，其中一名为不同性别的董事、最少一半成员应

为独立非执行董事（“独立非执行董事”）。

第五条：提名委员会成员须由董事长或多于一半之独立非执行董事或不少于董事会全体董事的三分之一提名，且须由董事会选举。

第六条：提名委员会主席须为一名独立非执行董事，负责提供提名委员会的领导工作，并须由本公司董事会委任。

第七条：提名委员会主席须：

（1）召开及主持提名委员会会议；

（2）审阅及签署提名委员会重要文件；

（3）审阅提名委员会决议案的执行情况；

（4）代表提名委员会向董事会报告工作；及

（5）执行提名委员会主席应尽的其他职务。

第八条：提名委员会成员任期与董事会董事任期相同。任期届满的提名委员会成员可获重选连任。

任期内，倘一成员不再担任本公司董事，则该成员将自动丧失提名委员会成员的资格，董事会须根据该等职权范围的第四条、第五条及第六条选举有资格的董事填补职位空缺。在董事会及时补足委员会人数之前，原委员仍继续履行相关职权。

第九条：提名委员会成员须：

1（1）熟悉本公司运营及管理以及适用于本公司的相关法律法规；及

（2）诚实守信、廉洁自律、忠于职守，积极维护本公司及其股东的权益。

第十条：提名委员会的行政办公室应为董事会的行政办公室。董事会行政办公室须负责提名委员会日常事务。

第三章工作组

第十一条：提名委员会须下设工作组（“工作组”），工作组组长应为人力资源副总经理。工作组成员由本公司干部管理部及人力资源部人员组成。

第十二条：工作组须专门负责提名委员会决策前的准备工作，向董事及高级管理层提供潜在候选人的相关资料，组织提名委员会会议，以及实施提名委员会的相关决议案。

第四章会议

第十三条：提名委员会须在必要时或应委员会任何成员要求举行会议。

第十四条：会议时间、地点及提呈的主要议程项目应在该会议前七日通过传真、快递或挂号信或专人递送等方式送交提名委员会成员。

第十五条：无法参加会议的提名委员会成员可授权提名委员会另一成员代表其于该会议上行事。该授

权应列明获授权行事人士的姓名、主要内容及授权范围、授权期，并须由提名委员会授权成员签署。提名委员会将提呈董事会替换已连续两次缺席委员会会议且未授权任何人士于该等会议上代为行事的任何提名委员会成员。

第十六条：提名委员会主席须担任会议主席，在其缺席的情况下，出席提名委员会之余下成员须从

中选举一名成员（为独立非执行董事）主持会议。

第十七条：提名委员会会议的法定人数须最少为其三分之二的成员。

第十八条：会议可亲身、通过电话或视象会议等方式举行。成员可透过电话会议或同类通讯器材参与会议，惟所有出席会议之人士须能聆听其他与会者发言。

第十九条：提名委员会决议案须通过举手表决或投票表决方式以过半数表决通过。

第二十条：提名委员会成员各有一票投票权。

第二十一条：全体委员会成员签署的书面决议案与正式召开并举行的提名委员会会议上通过的决议案同样有效。

第二十二条：并非为董事的工作组组长可参加提名委员会会议。如有需要，除相关人员外，本公司

董事、高级管理层可获邀参加会议。

第二十三条：召开提名委员会会议的程序、表决方式及于该等会议上通过的决议案须遵守法律法规、本公司的公司章程及该等职权范围。

第二十四条：董事会秘书须担任提名委员会秘书。

2第二十五条：会议记录须记录会议时间、地点、主席姓名、参会成员姓名、审议事项、审议过程及表

决结果（表决结果须明确载明同意、反对或弃权票数）。参会成员须签署会议记录。

第二十六条：本公司的董事会秘书须保管提名委员会会议记录等会议资料至少十年。

第二十七条：提名委员会成员有义务对会议记录保密，未经授权不得披露任何该等资料。

第二十八条：本公司将承担董事担任提名委员会成员履行其职责过程中发生的合理费用。

第五章职权

第二十九条：提名委员会获董事会授权就董事及高级管理层选举标准及程序进行研究，并作出建议；评

价独立非执行董事的独立性；评估合适并合资格担任董事及高级管理层的人士，并就选择获提名担任董事职位或高级管理层职务的人士作出建议。获董事会提名的董事候选人将提交股东会选举，而高级管理层将由董事会委任。

董事会未采纳或者未完全采纳提名委员会提名董事、高级管理人员建议的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条：提名委员会获董事会授权，可委任拥有相关经验及专业知识的独立专业顾问，协助提名委

员会履行职权范围所载职务，费用由本公司承担。提名委员会如认为需要，可邀请有关专业顾问出席会议。

第三十一条：提名委员会获授权可于有需要时要求本公司管理层提供履行其于职权范围所载职务的所需资源。

第三十二条：提名委员会须获提供充足资源以履行其职责。

第三十三条：若董事会拟于股东会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东会通告所

随附的致股东通函及╱或说明函件中，应该列明：

(1)用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及董事会认为该名人士属独立人士的原因；

(2)董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；

(3)该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及

(4)该名人士如何促进董事会成员多元化。

第六章职责、权力及职能

第三十四条：提名委员会之职责应为：

(1)制定董事或高级管理人员的提名政策供董事会考虑，并执行董事会批准之提名政策；

(2)至少每年审查一次董事会结构、规模、组成（包括技能、知识及经验、多元化方面）；协助董事会编制董事会技能表；检讨董事会的技能组合，以建议任何董

3事会或其辖下委员会可寻求拓展的技能、专门知识或多元化要素，以使其有

效履行职责，且在有需要时提出改进步骤的建议；并就董事会任何变更提议及按照本公司之董事会多元化政策（定义如下）提出建议，以补充本公司的公司战略资产、资产规模及股权结构；

(3)酌情制定、审查及更新本公司关于董事会成员多元化的政策（“董事会多元化政策”）供董事会批准，当中应包括(i)为推行董事会成员性别多元化而定的可计量目标（例如目标数字和时间表）及本公司为建立一个可以达到性别多元化的潜

在董事继任人人才库所采取的措施；及(ii) 本公司每年内对董事会多元化政策

实施情况的检讨结果（包括实现本公司目标的进度及本公司如何得出其结论），并于本公司年度报告及／或致股东通函之公司治理部分作出相关披露；

(4)建立并定期审查可衡量之目标，以执行董事会多元化政策，并监控实现该目标之进度；

(5)检讨董事会执行董事与非执行董事之平衡，以及技能、知识、经验及多样性（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验）之融合；

(6)制定、发展、审查并更新本公司“委任董事及高级管理层之甄选标准及程序”之详细规则；

(7)确定担任董事及高级管理层之合适人选，向该等候选人进行资格审查，选择或向董事会就选择提名为董事或高级管理层的人士提出建议；

(8)参照上市规则要求，评估独立非执行董事之独立性；

(9)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）的继任计划，向董事会提出建议；

(10)在考虑董事会多元化政策及被提名人合适性的情况下，评估被提名为董事会下各

委员会及其工作小组成员的候选人资格，并向董事会推荐（供董事会议决）；

(11)评估被提名为本公司附属公司董事人员之合适性，并向董事会推荐（供董事会议决）；

(12)特别注意可能会影响个别董事投入多少时间履责的因素，包括-：

(a) 其担任董事的其他公司期间进行的企业活动大增，例如收购或兼并；

(b) 担任本公司董事会及／或董事委员会的主席；

(d) 担任其他公司的行政总裁或全职执行董事；及

(e) 担任多家公司的独立非执行董事，且在政府或非牟利机构担任重要职务；

(13)在甄选过程一开始就列出新董事需具备的技巧、观点角度和经验；

(14)在其职责范围内就需要采取行动或改进之任何领域，向董事会提出建议；

4(15)制定及支援本公司定期评估董事会表现(至少每两年进行正式的评核)，包括但

不限于审视董事履职情况、参与程度及整体运作效能，并提出改善建议以提升公司治理水平等；及

(16)考虑并执行董事会可能不时委派之其他事项。

第三十五条：提名委员会对董事及高级管理层之甄选程序可包括以下内容：

(1)主动与本公司相关部门沟通，了解本公司对董事及高级管理层之需求，并编写资料；

(2)在本公司、控股公司或本公司部分持有之企业以及人才市场广泛寻找董事及高级管理层候选人；

(3)收集有关入围候选人之职业、学历、职位及详细工作经验、所有兼职职位资料，并编写资料；

(4)征求被提名人同意，否则不得提名为董事及高级管理层；

(5)召开提名委员会会议，并基于董事及高级管理层要求，对入围候选人进行资格审查；

(6)在选举新董事及任命高级管理层前两个月，向董事会提交董事及高级管理层候选人之建议及相关资料；及

(7)根据董事会决定及反馈进行跟进工作。

第三十六条：提名委员会在履行职责时，可采取以下措施解决相关问题：

（1）口头或书面通知董事会要求补救措施；

（2）要求本公司部门进行验证；及

（3）就违反法律、行政法规、公司章程或损害本公司利益之董事或高级管理层的免职或解聘向董事会提出建议。

第七章申报

第三十七条：提名委员会应直接向董事会报告，且每年至少一次向董事会提交工作报告。

第三十八条：工作报告应最少包括以下内容：

(1) 披露以下内容并在有需要时向董事会提出改善建议：(a)年内有关提名董事的政策，包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序、遴选及推荐准则以及(b)其就

每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间

投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；

(2)董事会委任董事及高级管理层之甄选标准及程序是否符合相关规则；

(3)提名委员会就董事及高级管理层任期到期或临时空缺时提出之建议；及

(4)董事会要求报告之其他事项。

5第三十九条：提名委员会通过的决议和表决结果应以书面形式向董事会报告。

第四十条：提名委员会的主席应出席年度股东会，回答股东的疑问。

第八章附则

第四十一条：本提名委员会职权范围将刊登于本公司及香港联合交易所有限公司等网站及其他需要披露信息的媒体或者网站。

第四十二条：本职权范围与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券

监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第四十三条：本职权范围由董事会负责制定、修订及解释，自董事会审议通过之日起实施。