证券代码：000756证券简称：新华制药公告编号：2025-49

山东新华制药股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“公司”）于2025年8月26日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。现将具体内容说明如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关

法律法规、深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟不再设置监事会及监事岗位，原监事会的职权由审核委员会行使，并对《公司章程》及相关议事规则部分条款进行了修订，《监事会议事规则》同时废止。

另外，由于行政管理机构企业登记管理审批系统对经营范围的分类规则进行了调整，即：

原经营范围按“生产/批发/零售+具体产品”分类，现登记系统按“经营行为+产品”模式拆分归类，为匹配新系统规则，需对经营范围表述进行调整。

具体修订情况请见附件。

特此公告。

山东新华制药股份有限公司董事会

2025年8月26日

附件：

1公司章程修订对照

本公司章程附注一附注二现行条款修订后条款

第二条第二条

根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核作经费。公司党组织发挥领导作用，把方向、管心作用。大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

第五条第五条公司的法定代表人是公司董事长。董事长代表公司执行公司事务。公司的法定代表……人是公司董事长。

……

新增第十条

公司的法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其其全部资产对其债务承担责任。

债务承担责任。…………

第十四条第十五条

经依法登记，公司的经营范围是：生产、批发、许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、品委托生产；药品进出口；食品添加剂生产；保

固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检健食品生产；食品销售；食品生产；兽药生产；

测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、兽药经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器

服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息

中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批及护理液、检测试纸（剂）、保健食品、母婴用品、

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆品、洗涤用品、门批准文件或许可证件为准）

预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产海鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食

2本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

产品、化学试剂、医药中间体（以上三项不含危品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；制药险、易制毒化学品）；进出口业务；仓储服务（不专用设备制造；制药专用设备销售；仪器仪表销含危险品）、互联网信息咨询与服务；电商代运营；售；仪器仪表修理；技术服务、技术开发、技术物业管理、住房租赁、非居住房地产租赁业务（依咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地产中法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械生经营活动）。产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

药物检测仪器销售；母婴用品销售；化妆品批发；

化妆品零售；日用化学产品销售；日用百货销售；

食用农产品零售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十六条第十七条

…………

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同种类的每一股份具有同等权利。

…………

第二十四条第二十五条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

…………

第二十五条第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有年内不得转让。的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其司股份。

他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销其他情形的除外。

3本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，……以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

……

第二十七条第二十八条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知书企业信用信息公示系统公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供应的偿债担保。相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二十九条公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

新增第三十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第三十一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第三十条第三十四条

4本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第议；公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。经二以上董事出席的董事会会议决议。

股东大会或董事会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十一条第三十五条

…………公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。让或者注销。

被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。本中核减。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条第三十六条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何方式，对购买或者拟购买公司股份或其母公司股财务资助，公司实施员工持股计划的除外。前述份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接划的除外。前述购买公司股份的人，包括因购买或者间接承担义务的人。公司股份而直接或者间接承担义务的人。

…………

第三十七条第四十一条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设东名册，登记以下事项：立股东名册，登记以下事项：

…………

第四十八条第五十二条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

5本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审核委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反权书面请求审核委员会向人民法院提起诉讼；审

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成核委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

……公司的全资子公司不设监事会或监事、设审核委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

……

新增第五十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

6本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十九条第五十五条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规及公司章程；（一）遵守法律、行政法规及公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其的其他义务。股本；

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限日，向公司作出书面报告。H 股质押须依照公司 责任损害公司债权人的利益；

境外上市地证券监管规则的规定办理。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

H 股质押须依照公司境外上市地证券监管规则的规定办理。

第五十一条第五十七条

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众公司控股股东及实际控制人应当依照法律、行政

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利、履行义务，维护上市公司利益。

关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第五十八条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

7本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第五十九条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第六十条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十三条第六十二条

股东大会行使下列职权：股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董项；事的报酬事项；

（二）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；方案；

8本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对公司合并、分立、解散和清算等事项或方案；者变更公司形式作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散和清算等事项或（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会者变更公司形式作出决议；计师事务所及其薪酬作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；（八）审议批准第六十三条规定的担保事项；

（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超务所及其薪酬作出决议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十）审议批准第五十四条规定的担保事项；项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十）修改公司章程；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）修改公司章程；（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一

（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提案；

以上的股东的提案；……

……

第五十四条第六十三条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象经审计总资产百分之三十的担保；提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资提供的担保；产百分之十的担保；

（五）对单项金额超过公司上一年度根据中国会（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担计准则编制的经审计合并净资产值百分之十的保。

对外担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十六条第六十五条

…………

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权

9本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书召开临时股东大会时；面形式请求时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（四）董事会认为必要或者审核委员会提出召开

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定时；

的其他情形。（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十七条第六十六条

…………

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十八条第六十七条

公司召开股东大会，除第一百一十（a）条规定 公司召开股东会，除第一百一十八（a）条规定的事项外，董事会、监事会以及单独或者合计持的事项外，董事会、审核委员会以及单独或者合有公司有表决权的股份总数百分之一以上（含百计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上分之一）的股东，有权以书面形式向公司提出提（含百分之一）的股东，有权以书面形式向公司案。提出提案。

…………

第六十条第六十九条

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）指定会议的地点、日期和时间；（一）指定会议的地点、日期和时间；

（二）说明会议将讨论的事项；（二）说明会议将讨论的事项和提案；

…………

第六十六条第七十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

…………

第六十七条第七十五条

…………股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

10本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

第六十九条第七十七条

（一）任何由公司董事会发给股东用于任命股东（一）任何由公司董事会发给股东用于任命股

代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以……按自己的意思表决。

……

第七十一条第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名（或单位名称）等事项。

项。

第七十四条第八十二条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质员应当列席会议。询。

第七十八条第八十六条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人

者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，结果仍被视为在该会议上所通过的决议。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第七十九条第八十七条

…………

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出总数。

最低持股比例限制。在符合公司股票上市地监管规则规定的情况下，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

11本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

第八十条第八十八条

下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）非职工代表董事会成员的任免及有关董事付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十九条

…………

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计三十的；总资产百分之三十的；

…………

第八十八条第九十六条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议百分之十以上股份的股东有权向审核委员会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向审核委提出请求。员会提出请求。

（二）监事会同意召开临时股东大会的，应在收（二）审核委员会同意召开临时股东会的，应在

到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中应包含相关股东提请审议的议案，通知中对原议应包含相关股东提请审议的议案，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未案的变更，应当征得相关股东的同意。审核委员在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之份的股东可以自行召集和主持。十）股份的股东可以自行召集和主持。

（三）股东或监事会因董事会未应前述要求举行（三）股东或审核委员会因董事会未应前述要求

会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职的款项中扣除。董事的款项中扣除。

第八十九条第九十七条

经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董董事会提议召开临时股东大会。事会提议召开临时股东会。

…………

第九十条第九十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

12本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，议职责，监事会可以自行召集和主持。审核委员会可以自行召集和主持。

第九十一条第九十九条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面审核委员会或股东决定自行召集股东会的，须书通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集之十。召集股东应在发出股东会通知及股东会决股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事交易所提交有关证明材料。会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会登记日的股东名册。审核委员会或股东自行召集和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第九十二条第一百条股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者

能出席会议的，董事会经过半数的董事的同意可不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会董事主持。

议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会主以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无任委员主持。审核委员会主任委员不能履行职务法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权或不履行职务时，由过半数审核委员会成员共同股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。推举的一名审核委员会成员主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主……持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

……

第九十八条第一百〇六条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，式，会议主席负责决定股东大会的决议是否通会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均保密义务。

负有保密义务。

13本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

第一百条第一百〇八条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后求点票，会议主席应当即时进行点票。立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

第一百〇三条第一百一十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于十年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第一百〇九条第一百一十七条

公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立非执行董事四名。董事会设董事长一名。立非执行董事四名，且至少有一名职工代表董事。董事会设董事长一名。

第一百一十条第一百一十八条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表由股东大会解除其职务，任期每届三年。董事任大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无期届满，可以连选连任。需提交股东会审议；其他董事由股东会选举或更……换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。董事任期每届三年。董事任期届满，可以连选连任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

……

第一百一十（d）条 第一百一十八（d）条

担任独立董事应当符合下列基本条件：独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

……证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司应当制定《独立董事工作制度》，明确独立董事独立性要求、职责范围、独立董事专门会议机制等。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

……

第一百一十二条第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公

14本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞披露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规履行董事职务。定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

新增第一百二十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。

新增第一百二十三条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本条规定同时适用于高级管理人员。

第一百一十四条第一百二十四条

董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及

重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织重点工作安排等重大问题时，应事先经党组织前的意见。置研究讨论。

…………

15本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

第一百一十五条第一百二十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制定公司增加或者减少注册资本的方案以券或者其他证券及上市方案；

及发行公司债券的方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（八）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘决定其报酬事项；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

（九）制定公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司章程修改方案；（九）制定公司的基本管理制度；

（十一）在遵照有关法律、法规、本章程及有关（十）制订公司章程修改方案；规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

力；（十二）决定公司单项担保金额为公司上一年度

（十二）决定公司单项担保金额为公司上一年度根据中国会计准则编制的经审计合并净资产值根据中国会计准则编制的经审计合并净资产值百分之十或以下的对外担保；

百分之十或以下的对外担保；（十三）决定董事专门委员会的设置和任免其有

（十三）决定董事专门委员会的设置和任免其有关负责人；

关负责人；（十四）根据股东会或本章程的授权决定发行新

（十四）根据股东大会或本章程的授权决定发行股；

新股；（十五）管理公司信息披露事项；

（十五）股东大会及本章程授予的其他职权。（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、的会计师事务所；

（十）、（十二）及（十四）项必须由三分之二以（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查其工

上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事作；

表决同意。（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、

（十）、（十二）及（十四）项必须由三分之二以

上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

第一百一十八条第一百二十八条

审核委员会的主要职责：审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，

（一）监督本公司财务报表、年度报告、账目及其成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其

16本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

中期报告的完整性、准确性及透明度，审查其中中独立董事应过半数。由独立董事中会计专业人所载之重要财务报告判断，并审查董事报告中之士担任主任委员，董事会成员中的职工代表可以陈述是否适当；成为审核委员会成员。

（二）监察本公司财务报告系统、风险管理及内审核委员会的主要职责：

部监控系统；（一）监督本公司财务报表、年度报告、账目及

（三）监督发行人与外聘核数师的关系；中期报告的完整性、准确性及透明度，审查其中

（四）就聘任或者解聘公司财务负责人提供建所载之重要财务报告判断，并审查董事报告中之议。陈述是否适当；

（二）监察本公司财务报告系统、风险管理及内部监控系统；

（三）监督发行人与外聘核数师的关系；

（四）就聘任或者解聘公司财务负责人提供建议；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十条第一百三十条

薪酬与考核委员会的主要职责：薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）制定公司董事及高级管理人员的薪酬；（一）制定公司董事及高级管理人员的薪酬；

（二）确定董事及高级管理人员考核标准，就其（二）确定董事及高级管理人员考核标准，就其年度内的表现进行考核；年度内的表现进行考核；

（三）批准董事及高级管理人员的服务合约、薪（三）批准董事及高级管理人员的服务合约、薪酬方案，并提交董事会批准。酬方案，并提交董事会批准；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十一条第一百三十一条

董事会对下列事项作出决议前应当经审核委员审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

会全体成员过半数通过:督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事应当经审核委员会全体成员过半数通过后，提交

务所;董事会审议:

（二）聘任、解聘财务负责人;（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

（三）披露财务会计报告;务所;

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事（二）聘任、解聘财务负责人;

项。（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告;

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条审核委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

17本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。

审核委员会决议的表决，应当一人一票。

审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会议记录上签名。

审核委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十六条第一百三十七条

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会董事或者审核委员会，可以提议召开临时董事会议。会议。

第一百二十七条第一百三十八条

…………

（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，（二）遇有特别紧急事项需召开临时董事会会议

董事长应责成公司秘书在临时董事会会议举行时，董事长应责成公司秘书在临时董事会会议举的不少于二日但不多于十日前，将临时董事会会行两日前，其他非紧急事项需召开临时董事会会议举行的时间、地点和方式，用电话、邮件或派议时，应当在会议召开五日前，将临时董事会会专人通知等方式通知全体董事和监事；议举行的时间、地点和方式，用电话、邮件或派……专人通知等方式通知全体董事；

……

第一百四十条第一百五十一条

公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、聘。

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以管理人员。外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十一条第一百五十二条

公司总经理对董事会负责，行使下列职权：公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；（五）制定公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者

18本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款以外的负责管理人员；解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第十二章监事会整章删除

第一百五十八条第一百五十六条

…………

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款

第一款所列情形的，公司应当解除其职务。所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百六十条删除

除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易

所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他

们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百六十二条第一百五十九条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司董事、总经理和其他高级管理人员在履行职

履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：则包括（但不限于）履行下列忠实义务：

…………

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在（五）除公司章程另有规定或者由董事会或股东

知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合会在知情的情况下另有批准外，不得直接或间接同、交易或者安排；与公司订立合同、交易或者安排；

…………

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借（十一）不得侵占公司财产、挪用公司资金或者贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司的股东或者其他个人债务提供担保；司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供

……担保；

（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

19本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……

（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第一百六十四条第一百六十一条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所公司建立董事、总经理和其他高级管理人员离职

负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。并不当然解除，在一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百七十九条第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，国证监会派出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期度财务会计报告。报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

门规章的规定进行编制。规、部门规章及公司股票上市地监管规则的规定进行编制。

第一百八十一条第一百七十八条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十二条第一百七十九条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

20本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

第一百八十三条第一百八十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十五条第一百八十二条

…………

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其它方式分配股利。在结合或者法律法规允许的其它方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司盈利情况及资配股利。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，监事会决议通过，两次分红间隔时间不少于六个两次分红间隔时间不少于六个月。

月。……

……（四）每个会计年度结束后，公司董事会应结合

（四）每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提

公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的其决策程序要求等事宜。公司董事会在审议利润条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会、监分配预案时，需分别经全体董事过半数、独立董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事事过半数同意。董事会审议通过的利润分配预过半数、独立董事过半数、全体监事过半数同意。案，应当提交公司股东会进行审议。如股东会审董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大上通过。

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。……

……（九）公司根据生产经营情况、投资规划、长期

（九）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需

发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求审核委员会意见并经公司策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并董事会审议后提交公司股东会。股东会审议调整经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。…………

21本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

第一百八十七条第一百八十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董结果运用和责任追究等。

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并告工作。对外披露。

新增第一百八十五条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审核委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审核委员会直接报告。

新增第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审核委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十八条

审核委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十九条审核委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十九条第一百九十一条公司聘用的会计师事务所须由股东于周年股东公司聘用的会计师事务所须由股东于周年股东

大会以普通决议批准，其聘期自公司本次周年股会以普通决议批准，其聘期自公司本次周年股东东大会结束时起至下次周年股东大会结束时止。会结束时起至下次周年股东会结束时止。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条删除

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会

22本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百九十三条第一百九十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报东会决定。

酬由董事会确定。

第一百九十五条第一百九十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股股东大会说明公司有无不当事情。东会说明公司有无不当行为。

…………

第一百九十八条第一百九十九条

…………

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇一条第二百〇二条

公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：算：

…………

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，请股东，请求人民法院解散公司，人民法院予以解求人民法院解散公司，人民法院予以解散。

散。…………

新增第二百〇三条

公司有本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条第二百〇四条

公司因前条第一款（一）、（二）、（五）、（六）项公司因第二百〇二条第一款（一）、（二）、（五）、

规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，清（六）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日之……内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股

23本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第二百〇六条第二百〇八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人有关主管机关确认。民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）职工工资和劳动保险费用；（二）职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。（四）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。股东按其持有股份种类和比例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条第二百〇九条

因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清即向人民法院申请破产清算。

算。…………

第二百〇八条第二百一十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。师验证后，报股东会或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认清算组应当自股东会或者人民法院确认之日起

之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请关，申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇九条第二百一十一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

24本公司章程

附注一附注二现行条款修订后条款

新增第二百一十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

新增第二百二十一条

本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。

第二百一十七条第二百二十二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市工商行政管章程与本章程有歧义时，以在市场监督主管部门理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条第二百二十三条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”“以数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

25股东会议事规则修订对照

股东会议事规则附注一附注二现行条款修订后条款

新增第二条

公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年股东会分为周年股东会和临时股东会。周年股东度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后完结之后的六个月内举行。的六个月内举行。

…………

第六条与前文重复，删除

公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公

司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第八条第八条

经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向经独立董事过半数通过，独立董事有权向董事会董事会提议召开临时股东大会。提议召开临时股东会。

…………

第九条第九条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同中对原提议的变更，应当征得审核委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第十条第十条

…………

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知

26股东会议事规则

附注一附注二现行条款修订后条款

通知中应包含相关股东提请审议的议案，通知中中应包含相关股东提请审议的议案，通知中对原对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。董议案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召十以上股份的股东有权向审核委员会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提临时股东会，并应当以书面形式向审核委员会提出请求。出请求。

（二）监事会同意召开临时股东大会的，应在收（二）审核委员会同意召开临时股东会的，应在

到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中应包含相关股东提请审议的议案，通知中对原议应包含相关股东提请审议的议案，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未案的变更，应当征得相关股东的同意。审核委员在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单者合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股独或者合计持有公司百分之十以上（含百分之份的股东可以自行召集和主持。十）股份的股东可以自行召集和主持。

股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议股东或审核委员会因董事会未应前述要求举行

而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事款项中扣除。的款项中扣除。

第十一条第十一条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书审核委员会或股东决定自行召集股东会的，应当面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会出机构和证券交易所备案。派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于百分之十。于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发审核委员会和召集股东应在发出股东会通知及

布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条第十二条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条第十三条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审核委员会或股东自行召集的股东会，会议所必的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的项中扣除。款项中扣除。

27股东会议事规则

附注一附注二现行条款修订后条款

第十五条第十五条

公司召开股东大会，除公司章程另有规定的事项公司召开股东会，除公司章程另有规定的事项外外董事会、监事会以及单独或者合计持有公司有董事会、审核委员会以及单独或者合计持有公司

表决权的股份总数百分之一以上（含百分之一）有表决权的股份总数百分之一以上（含百分之的股东，有权以书面形式向公司提出提案。一）的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

…………

第十六条第十六条

公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个公司召开周年股东会，应当于会议召开二十个工工作日前以公告方式通知各股东；召开临时股东作日前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开十个工作日或十五日（以会，应当于会议召开十个工作日或十五日（以较较长者为准）前以公告方式通知各股东。拟出席长者为准）前以公告方式通知各股东。拟出席股股东大会的股东，应当于会议通知列明的期限东会的股东，应当于会议通知列明的期限内，将内，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始算起始期限时，不应当包括会议召开当日。期限时，不应当包括会议召开当日。

第十八条第十八条

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）指定会议的地点、日期和时间；（一）指定会议的地点、日期和时间；

（二）说明会议将讨论的事项；（二）说明会议将讨论的事项和提案；

…………

第二十八条第二十八条

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质当列席会议。询。

第二十九条第二十九条股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者

能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议董事主持；未指定会议主持人的，出席会议的股的，董事会经过半数的董事的同意可以指定一名东可以选举一人担任主持人；如果因任何理由，公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，议主持人。

应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会主（包括股东代理人）担任会议主席。任委员主持。审核委员会主任委员不能履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主或不履行职务时，由过半数审核委员会成员共同持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，推举的一名审核委员会成员主持。

由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职……

务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

……

28股东会议事规则

附注一附注二现行条款修订后条款

第三十三条第三十三条

…………

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股在符合公司股票上市地监管规则规定的情况下，东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征最低持股比例限制。集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条第三十五条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人

者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，结果仍被视为在该会议上所通过的决议。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第三十七条第三十七条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，式，会议主席负责决定股东大会的决议是否通过会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表其决定为终局决定并应当在会上宣布和载入会决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通议记录。过。

…………

第四十六条与后文重复，删除

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十一条与后文重复，删除

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，上市公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五十二条第五十条

…………

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在

29股东会议事规则

附注一附注二现行条款修订后条款争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十五条第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具（四）委托书签发日期和有效期限；

体指示；（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股

（五）委托书签发日期和有效期限；东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条第七十条

利润分配方案经公司股东大会批准后，公司董事股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或提案的，公司董事会应当在股东会召开后两个月股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。

第七十三条第七十一条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大公司董事长对除应由审核委员会实施以外的股

会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。执行情况的汇报。

30董事会议事规则修订对照

董事会议事规则附注一附注二现行条款修订后条款

第三条第三条公司设立董事会，对股东大会负责，并根据法律、公司设立董事会，并根据法律、法规、《公司章法规、《公司章程》及公司股票上市地的证券上程》及公司股票上市地的证券上市规则及的规定市规则及的规定行使职权。行使职权。

第七条第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。代表十分董事会会议分为定期会议和临时会议。代表十分之一以上表决权的股东、经三分之一以上董事或之一以上表决权的股东、经三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开临时董事会会议。者审核委员会，可以提议召开临时董事会会议。

第十八条第十八条

…………

监事可以列席董事会会议。除非董事会另有规除非董事会另有规定，非兼任董事的经理可列席定，非兼任董事的经理可列席董事会会议，并有董事会会议，并有权收到该等会议通知和有关文权收到该等会议通知和有关文件。但是，除非经件。但是，除非经理兼任董事，否则无权在董事理兼任董事，否则无权在董事会会议上表决或投会会议上表决或投票。会议主持人认为有必要票。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

关人员列席董事会会议。

监事列席会议，主要职责为监督董事会是否按照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。

第二十六条第二十六条

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者员应当及时收集董事的表决票，在独立董事的监独立董事的监督下进行统计。会议主持人应当当督下进行统计。会议主持人应当当场宣布表决结场宣布表决结果。果。

附注一：为说明起见，该等修订代表经修订的公司章程及相关议事规则已删除的内容。

附注二：为说明起见，该等修订包括经修订的公司章程及相关议事规则中新增或修订的内容。

注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，公司章程或相关议事规则修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；同时，根据《公司法》及《上市公司章程指引》的规定，将《公司章程》及其附件中的“股东大会”修改为“股东会”，并将个别条款中的“大会”修改为“会议”，由于公司不再设置监事，将《公司章程》及其附件中“监事”的相关描述删除。以上修订内容未予全部列示。

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