中色股份:投资管理办法（2025年12月修订）

中国有色金属建设股份有限公司

投资管理办法

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步加强中国有色金属建设股份有限公司（简称中色股份）投资管理，规范投资行为，防范投资风险，以高质量投资推动国有资产保值增值，根据有关法律法规和政策规定以及《中国有色矿业集团有限公司投资管理办法》

《中国有色矿业集团有限公司境外投资管理办法》，结合中色股份实际，制定本办法。

第二条本办法所称“投资”是指在境内、外从事的以

货币、实物、无形资产等形式投入以获取收益或者控制权的经济活动。

第三条本办法所称“投资管理”是指对投资活动进行

全过程管理，包括计划管理、事前管理、决策管理、实施管理、统计管理、变更管理、自评价和考核、后评价、风险管

理、监督和奖惩等。

第四条本办法所称“集团公司”，是指中国有色矿业集团有限公司。

第五条本办法所称主业是指由中色股份发展战略和规划确定并经集团公司确认的企业主要经营业务；非主业是指不属于中色股份主业范围内的其他经营业务。

第六条中色股份开展投资活动应遵循以下原则：

（一）战略引领原则。着眼服务国家战略需求，围绕做好“两个主力军”，贯彻落实集团公司高质量发展战略，符

合中色股份发展规划，聚焦主责主业，通过有效投资增强核心功能、提升核心竞争力。

（二）质效提升原则。坚持价值创造导向，树立效益效

率优先理念，通过有效投资持续夯实高质量发展根基，持续改善资产质量，不断提高发展质效，加快培育新质生产力。

（三）能力匹配原则。投资规模与投资能力相匹配，统

筹平衡业务发展需求与财务资金状况、经营状况和管理水平等因素，严控资产负债率超过国务院国资委管控线企业的推高负债率投资，对于连续亏损或经营性净现金流连续为负的企业取消投资自主决策权限。

（四）合法合规原则。遵守国家或项目所在国家（地区）

法律法规、产业政策、环境保护政策，符合集团公司和中色股份境内、外投资管理要求，按规定履行程序，保证项目合法合规。

（五）风险可控原则。全面识别、分析和评估投资项目

在全生命周期面临的法律、政策、市场、技术、经济、资金、

社会、安环等风险，确保项目风险可控。

（六）绿色低碳原则。坚持绿色低碳发展新理念，持续

提升装备数智化水平，加快推进高端化、智能化、绿色化发展，严禁投资不符合“三线一单”“三区三线”等国家生态保护、国土空间规划要求的项目。

第七条集团公司根据国务院国资委有关规定和监管要求，建立境内、外投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，中色股份遵照执行。列入负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，由中色股份报请集团公司向国务院国资委履行出资人审核把关程序。

第八条本办法适用于中色股份本部、出资企业、投资

责任单位、项目实施单位等主体，以及各主体开展的境内外投资活动。

出资企业，是指中色股份直接或间接出资且拥有实际控制权的子企业。实际控制权之定义遵从中色股份相关规定。

出资企业的层级以管理关系为准。本办法中除已经明确说明级次的，“出资企业”是指各级出资企业。

投资责任单位，是投资项目的责任主体，对投资项目全面负责，包括中色股份本部层面的项目开发部门（含项目工作组或筹备组，下同）、信息化业务管理部门以及二级出资企业等；当由二级以下企业出资投资时，二级出资企业和相应企业共同为投资责任单位。

项目实施单位，是投资项目的实施主体，对投资项目的具体组织实施负责，包括中色股份本部层面的项目开发部门、信息化业务管理部门以及出资企业、项目公司等。

第二章投资项目分类分级管理

第九条投资项目包括固定资产投资项目和股权投资项目。对于下述项目类别，无特别说明的按本办法进行管理。

（一）固定资产投资项目

固定资产投资是指购置固定资产或建造形成固定资产的经济行为，固定资产投资项目包括基本建设、技术改造、单一采矿权购置、单纯设备购置、可研报告设计的生产服务

范围内需后续追加投资的矿山井巷开拓及尾矿库等工程、单

纯配套生活办公设施建造、信息化等投资项目。

——基本建设项目是指以新建、扩建、迁建、改建、恢

复性建设等形式进行的实体性投资项目。其中，扩建是指为扩大原有产品的生产能力或增加新的产品生产能力而增建

的生产车间（或主要工程）、分厂、独立的生产线等项目；

改建是指为适应市场变化的需要而改变主要产品种类的建设项目，以及原有产品生产作业线由于各工序（或车间）之间能力不平衡，为填平补齐充分发挥原有生产能力而增建但不增加主要产品生产能力的建设项目。

——技术改造项目是指在现有基础上用先进的技术代

替现有技术，用先进的工艺和装备代替现有工艺和装备，以改善企业技术经济面貌，达到提升产品质量、促进产品更新换代、节约能源资源、降低消耗、提高资源综合利用水平、

促进安全环保、提高经济效益、实现内涵式增长等目的的建设项目。

——单一采矿权购置项目是指通过对外购置方式仅获

取采矿权的项目（含10年及以上矿权租赁项目）。

——单纯设备购置项目是指单纯购置与生产直接相关

而不进行工程建设的设备、工具、器具的项目。

——可研报告设计的生产服务范围内需后续追加投资

的矿山井巷开拓及尾矿库等工程项目是指为维持现有矿山的正常生产，在已批复矿山建设项目可研报告设计的生产服务范围内实施追加投资的巷道开拓及尾矿库建设等工程项目。若已批复可研报告中的工程与初步设计中的工程不一致，以批复的初步设计为准。

——单纯配套生活办公设施建造项目是指在不扩建、改

建生产性工程和业务用房的情况下，单纯建造、更新改造职工住宅、办公场所、医务室、浴室、食堂等生活办公设施的项目。

——信息化项目是指以计算机、通信、网络、信息安全

及其它信息技术为主要技术手段建设的企业生产、经营、管

理应用系统和信息化基础设施、信息安全、系统管理运维等

方面的项目，由中色股份信息化业务管理部门按照中色股份信息化项目管理的相关制度进行管理。

（二）股权投资项目

股权投资是指通过投入货币、实物、无形资产等，获得股权所有权的投资行为，股权投资项目包括对外并购、新设公司、增资（含债转股）、工程换资源类投资、工程承包类投资以及对外参股等投资项目。

——对外并购是指通过获得中色股份体系外企业的股权，进而获得该企业控制权的投资行为。对于矿产资源开发对外并购，参照《矿产资源对外投资并购管理办法》进行管理。

为满足市场经营、税务筹划、企业改革、资本运营等需

要新设公司、增资（含债转股）等，由中色股份产权管理部门按照相关制度进行管理。

——工程换资源类投资是指通过实施工程项目而换取有价值的有色金属矿产资源开发权的投资行为。

——工程承包类投资是指工程承包类出资企业符合做

好“两个主力军”要求，以投资方式带动工程总承包业务的主业投资行为。

——对外参股是指中色股份或出资企业直接或间接获

得中色股份体系外的股权，但又不拥有实际控制权的投资行为。本办法中所指对外参股，不包括工程换资源类投资和工程承包类投资。

第十条中色股份向下授权投资决策的企业管理层级原

则上不超过一级，即中色股份二级以下企业不具有投资决策审批权；在完成投资后，管理层级不得超过三级。

第十一条对不同类型投资项目的决策实行限额授权管理，分为集团公司审批类项目、中色股份审批类项目和企业自主决策类项目。具体限额授权划分详见《投资项目权限划分表》。

（一）集团审批类项目

集团审批类项目包括：

——中色股份开展的非主业投资项目、对外并购项目（非矿产资源类）、对外参股项目以及需要集团公司提供融

资、担保的项目。

——中色股份开展的投资决策授权限额以上的基本建

设项目、技术改造项目、单一采矿权购置项目、对外并购项目（矿产资源类）、工程换资源类项目和工程承包类项目。

（二）中色股份审批类项目

——中色股份本部开展的除集团公司审批外的投资项目；

——出资企业开展的单一采矿权购置项目、对外并购项目（矿产资源类）、工程换资源类项目和工程承包类项目。

——出资企业开展的集团公司授权中色股份限额标准以下，中色股份授权出资企业限额标准以上（含本值）的基本建设项目、技术改造项目和单纯配套生活设施建造。

——需要中色股份提供融资、担保的项目。

（三）企业自主决策类项目集团公司审批类和中色股份审批类以外的项目属于中

色股份授权企业自主决策类项目，包括:——出资企业开展的单纯设备购置、可研报告设计的生产服务范围内需后续追加投资的矿山井巷开拓及尾矿库等工程。

——出资企业开展的投资决策授权限额以下的基本建

设项目、技术改造项目、单纯配套生活办公设施建造项目。

第十二条除为了实现矿产资源对外投资并购等战略目的外，中色股份严格控制对外参股投资项目，严禁通过对外参股投资的方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。

第十三条对于境内、外对外参股投资项目，投资责任

单位应通过推动制定投资协议或参股企业章程等制度文件，科学合理约定各方股东的权利义务，并应结合实际情况明确投资责任单位对于参股企业分红权、人员委派、安全生产、审计监督、特定事项否决权及股权退出等重点事项的合法正当权利，避免对参股股权管理失控。

第三章投资决策限额授权管理

第十四条按照“授得下、接得住”指导原则，中色股份对于不同类型投资项目实行差异化的投资决策限额授权管理。

第十五条对于不同类型投资项目的投资决策限额授权标准如下。

——对于技术改造项目，其投资决策限额授权标准为：

（1）集团公司审批类项目

中色股份开展的技术改造项目，集团公司向下投资决策限额授权标准为其最近一年度经审计合并财务报表期末归

母所有者权益的1.5%。

（2）中色股份审批类项目

中色股份向下授权限额额度标准为：1000万元人民币且不超过其最近一年度经审计合并财务报表期末归母所有

者权益的50%，取低值为额度标准。

——对于基本建设项目，其投资决策限额授权标准为：

（1）集团公司审批类项目

中色股份开展的基本建设项目，集团公司向下投资决策限额授权标准为其最近一年度经审计合并财务报表期末归

母所有者权益的1%。

（2）中色股份审批类项目中色股份向下授权限额额度标准为：1000万元人民币且不超过其最近一年度经审计合并财务报表期末归母所有

者权益的50%，取低值为额度标准。

——对于单一采矿权购置项目和对外并购项目（矿产资源类），其投资决策限额授权标准为

（1）集团公司审批类项目中色股份开展的对于单一采矿权购置项目和对外并购项目，集团公司向下投资决策限额授权标准为其最近一年度经审计合并财务报表期末归母所有者权益的1%。

（2）中色股份审批类项目

出资企业开展的单一采矿权购置项目、对外并购项目（矿产资源类）需上报中色股份审批。

——对于符合“两个主力军”要求的工程换资源类项目

和工程承包类项目，其投资决策限额授权标准为：

（1）集团公司审批类项目

中色股份开展的工程换资源类项目和工程承包类项目，集团公司向下投资决策限额授权标准为其最近一年度经审

计合并财务报表期末归母所有者权益的0.5%。

（2）中色股份审批类项目出资企业开展的工程换资源类项目和工程承包类项目需上报中色股份审批。

——对于单纯配套生活设施改造，上报中色股份审批投资决策限额授权标准为500万元以上（含本值）。

第十六条对于净资产、连续两年利润总额或连续两年经营性净现金流为负的出资企业，其自主决策的基本建设项

目的投资决策审批权限应被收回，按照中色股份审批类项目进行管理，待净资产、连续两年利润总额及连续两年经营性净现金流均转为正时，相应额度的投资决策授权审批权限将予以恢复；其他项目的投资决策审批权限不变。

第十七条中色股份对企业自主决策的技术改造项目、单纯设备购置项目、单纯配套生活办公设施建造项目实行

“限总”管理，出资企业当年计划开展的上述项目年度投资总额（含境内外投资），原则上不超过本企业当年财务预算中折旧和摊销费用总和（含境内外）的 X（“X”指本企业上一年度总体投资完成率）。

第四章组织体系和职责分工

第十八条中色股份投资管理的组织体系，包括中色股

份本部、出资企业、投资责任单位和项目实施单位。其中：

中色股份本部分为股东会、董事会、党委会、总经理办公会、

投资主管部门、业务管理部门和投资参与部门。

第十九条中色股份股东会是中色股份投资业务的最高

决策机构，主要职责如下：

——审批需由股东会决定的投资事项。

第二十条中色股份董事会主要职责如下：

——审批中色股份投资业务规划。

——审批中色股份年度投资计划。

——审批中色股份投资业务基本制度。

——审批由董事会审批的投资项目。——定期或不定期听取投资项目实施情况汇报。

第二十一条中色股份党委会按照“把方向、管大局、保落实”要求，主要职责如下：

——研究讨论中色股份投资业务规划、年度投资计划，贯彻落实中央重大决策部署和集团公司要求，确保项目符合中色股份主责主业和战略发展要求。

——对需中色股份董事会审批的投资业务基本制度进行前置研究。

——对需中色股份董事会审批的投资项目进行前置研究。

——推动、保障、监督投资项目实施。

第二十二条中色股份总经理办公会主要职责如下：

——审议中色股份投资业务规划，经公司决策后组织实施。

——审议中色股份年度投资计划，经公司董事会审批后组织实施。

——审议中色股份投资业务相关制度。

——审议中色股份董事会授权总经理审批的投资项目。

——组织、指导、监督投资项目实施。

第二十三条中色股份投资主管部门主要职责如下：

——牵头建立中色股份投资管理制度体系，组织制定或修订投资管理主要制度。

——组织编制中色股份投资规划。

——组织编制中色股份所有投资项目的年度投资计划，并按要求上报集团公司。

——组织统计、分析中色股份所有投资项目的投资完成情况，编制月度、季度、年度投资完成报告，并按要求上报集团公司。

——组织开展出资企业上报的投资项目的决策审核审批。

——牵头填报投资决策管理和投资统计信息系统（简称投资信息系统），实现投资项目全周期闭环管理和全过程风险监控的信息化管理。

——协调、指导出资企业开展投资业务，会同中色股份本部相关部门协调、指导、监督投资项目的实施。

——参与中色股份相关部门组织开展的投资项目的实

施、变更和后评价管理。

——负责固定资产投资项目（不含单一采矿权购置项目）的建设管理。

第二十四条中色股份本部项目开发部门、信息化业务

管理部门、相关业务管理部门负责中色股份相应类型投资业

务的管理，主要职责如下：

（一）项目开发部门

——负责中色股份本部开发项目的全过程管理。

（二）信息化业务管理部门

——负责中色股份信息化项目的管理，履行投资决策程序以及实施管理。

——协调、指导、监督出资企业开展的信息化项目。（三）相关业务管理部门——负责中色股份新设公司、增资（含债转股）等投资

行为的管理，履行投资决策程序以及实施管理。

——协调、指导、监督出资企业开展的新设公司、增资（含债转股）等投资行为。

第二十五条中色股份项目开发部门负责工程换资源类

项目、工程承包类项目实施的监督管理。

第二十六条本部各相关部门是中色股份投资业务的参与部门，按照部门职责分工参与投资项目决策审核，出具明确的审核意见，并对审核意见和提出的建议阐述原因。

第二十七条二级出资企业是本企业及所属企业开展的

投资项目的责任主体，主要职责如下：

——负责本企业投资管理体系的建立健全，依据集团公司投资信息系统的资料要求报备，监督、指导所属企业投资管理体系的建立健全。

——负责组织本企业及所属企业投资规划编制；开展投

资项目市场开发，提出中色股份审批类项目的投资申请，组织开展企业自主决策类项目的决策审批；负责本企业及所属企业所有投资项目的组织实施。

——负责本企业及所属企业所有投资项目投资计划编

制、投资完成统计；自主决策类项目依据集团公司投资系统的资料要求报中色股份投资主管部门备案；投资项目基本信息的填报。

第五章投资计划管理第二十八条中色股份对投资项目实行计划管理，落实

战略规划、国际化经营规划和投资专项规划、优化经济布局

和产业结构、促进工艺技术和装备升级、提升产品质量、提高投资效益。

第二十九条投资计划包括中色股份年度投资计划和出

资企业年度投资计划，一般与财务预算编制工作一并部署。

第三十条二级出资企业按照中色股份投资计划报告提

纲、投资计划表单及相关编制说明组织开展本企业及所属企

业年度投资计划的编制，编制完成的年度投资计划经主要领导审定并加盖公章后，预报至中色股份投资主管部门。

第三十一条二级出资企业年度投资计划应说明当年企

业限总投资项目情况，对于当年计划开展的限总投资项目年度投资总额超出本办法规定的限总额度的，二级出资企业应在年度投资计划报告中予以特别说明，在报送年度投资计划材料时一并报送当年计划开展的限总投资项目资料，详细说明项目实施现状、必要性、可行性、建设方案、经济和社会效益等。

第三十二条中色股份投资主管部门结合国务院国资委、集团公司要求、中色股份投资规划、年度投资安排、所报项

目可行性研究成熟度，审核二级出资企业报送的年度投资计划；对限总投资项目年度计划投资总额超出本办法规定的限总额度，中色股份投资主管部门会同本部相关部门对项目必要性、当年其他投资项目安排、企业资金平衡等情况进行综

合研判并确定；二级出资企业根据与中色股份投资主管部门形成的一致意见修改完善年度投资计划，经二级出资企业董事长审批后报送至中色股份。

第三十三条中色股份投资主管部门梳理总结、统计分

析二级出资企业报送的年度投资计划，按集团公司要求形成中色股份年度投资计划报告，一般作为中色股份全面预算的组成部分，按要求报集团公司审批，再报中色股份董事会审批通过。

第三十四条中色股份年度投资计划经董事会审批通过后，由中色股份投资主管部门向各二级出资企业函告其年度投资计划，二级出资企业按照其公司章程履行法定程序，并按要求上报中色股份投资主管部门备案。

第三十五条中色股份开展的所有投资项目均应纳入年

度投资计划，未纳入年度投资计划的项目原则上不得进行投资。纳入中色股份投资计划的主业投资项目和续建非主业投资项目，报请集团公司在履行国资委备案/核定程序期间可按投资计划实施，纳入计划的新开工非主业投资项目应在集团公司非主业投资控制比例请示获国务院国资委核定后实施。

第三十六条新增计划外的投资项目，项目履行投资决

策程序时，同步履行投资计划调整决策程序。

第三十七条因计划内投资项目重大变更及其他因素导

致年度投资计划发生变化的，中色股份投资主管部门认为确需调整的，二级出资企业应履行投资计划调整内部决策程序，经二级出资企业主要负责人审定并加盖公章后，每年9月15日前报送集团公司投资主管部门，并在集团公司投资管理信息系统中同步更新。

第三十八条中色股份年度投资计划内总额变化幅度

10%及以上的，经中色股份总经理审核通过后，按要求报集

团公司备案；中色股份年度投资计划内总额变化幅度10%以内的，应向集团公司报告变化情况。

第六章投资事前管理

第三十九条投资责任单位应具有与投资项目相匹配的

投资能力，包括治理结构、资产规模、经营情况、财务状况、资金状况、人力资源、管理水平、技术水平等。

第四十条投资责任单位负责组织开展项目的信息收集、市场开发、标的公司（合作方）尽职调查、项目可行性研究、

专家评审、财务影响评价、投资能力论证、风险评估等工作。

第四十一条投资责任单位在计划开展中色股份审批类

投资项目的可行性研究或尽职调查前，须按照集团公司投资信息系统的资料要求及时报备项目基本信息。集团公司投资信息系统未退回且中色股份投资主管部门10个工作日内未

回复视为无异议。在事前报备通过前，不得对外签署具有实质性投资义务和法律约束力的投资合同等法律文件。

第四十二条项目资源核实、可行性研究、尽职调查、资产评估、项目估值、交易架构和股权购买协议设计等工作，一般应由投资责任单位召集相关专业技术力量组织实施，必要时可委托第三方专业机构开展，且须满足中色股份招投标、采购等相关制度要求。对于股权类重大投资项目，应委托独

立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。对于固定资产投资项目，矿产资源类投资项目在开展可

行性研究之前应具备资源核实等工作的成果报告，并进行专业性技术评审；矿山建设项目、金属冶炼建设项目，以及生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）

的建设项目，进行可行性研究时应当进行安全预评价，形成安全预评价报告。

对于对外并购项目，应开展尽职调查工作，对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在风险进行一系列调查。尽职调查结束后各领域应出具专业报告，尽职调查小组应出具全面尽职调查报告，投资责任单位应牵头形成投资可行性研究报告。

工程换资源类投资项目和工程承包类投资项目应开展

项目投资可行性研究工作，投资责任单位需对项目投资可行性、国别风险、担保条件、发起人（业主）资信评估、参与方履约和资信能力及其他可行性研究需要的内容进行研究分析，并形成投资可行性研究报告。

对于重大境外投资项目需委托独立第三方有资质咨询

机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、

法律、政策等风险做全面评估。

第四十三条中色股份加强对境外投资项目信息的早期沟通，重点了解境外投资项目的前期推进情况，优化指导服务。早期沟通情况作为境外投资项目投资决策审核的重要参考，沟通范围包括：

——预计中方投资额1亿美元以上的境外投资项目。——涉及敏感行业、敏感地区、多国利益、容易引起舆论关注以及其他政治外交敏感度高的境外投资项目（敏感行业和敏感地区遵循国家发改委有关规定）。

——所在国领导人及政府部门高度关注的项目。

第四十四条对于在高风险国家或地区（遵循商务部有关规定）新设机构开展投资活动的，需委托具有资质的专业机构出具安全评估报告，并制订企业（项目）安保方案、企业（项目）应急预案，签署安保承诺书（内容应包括但不限于：承诺不派或少派中方员工，进行属地化经营，安保经费、设备、人员等措施落实到位，服从国家有关避险安排等），并按照国家部委对境外投资的监管要求，由中色股份报请集团公司提交驻外使（领）馆（经商处室）同意开展有关投资合作的书面意见等材料。

第四十五条在投资项目研究论证的不同阶段，可根据需要，召开内外部专家研讨会，对投资环境、技术经济、财税法务、安全环保、风险防控等方面进行专业评审论证，形成评审意见。

第四十六条在完成各项工作后，投资责任单位参照投资决策申报材料清单准备相关报告和材料。根据“分类、分级、限额授权”管理模式和投资决策授权权限，投资责任单位分别按集团公司审批类、中色股份审批类、企业自主决策类项目履行投资决策程序。第七章投资决策管理

第四十七条审批类项目程序通常包括：投资申请、投

资审核、投资审批、投资批复等四个环节。

（一）投资申请

对于出资企业开发的投资项目，由二级出资企业按投资决策申报材料清单，向中色股份提交申请投资的请示、投资申请表、由总法律顾问出具的法律意见书和投资决策人员签署的投资项目承诺书等材料。对于中色股份本部开发的投资项目，由本部项目开发部门组织完成项目评审后，直接进入投资审核流程。

（二）投资审核

对于出资企业开发的投资项目，由中色股份投资主管部门负责组织本部相关部门，对投资报告和相关资料进行会审，本部相关部门根据部门职责，出具明确的审核意见，并对审核意见和提出的建议阐述原因，中色股份投资主管部门根据各部门审核意见、专家评审意见等，形成投资审核意见。对于中色股份本部开发的投资项目，由本部项目开发部门向本部其他相关部门征求项目审核意见，本部相关部门出具明确的审核意见，并阐述原因，本部项目开发部门根据各部门审核意见、专家评审意见等，优化、完善投资项目材料。

为了进一步提升投资管理的科学性和指导性，集团公司制定境内、外投资项目主要财务指标基准值，中色股份参照执行。为提升集团公司、中色股份核心功能的战略类投资项目，可适当降低投资收益指标要求，一事一议；按国家政策要求、安全环保、承担社会责任、维持企业正常生产等必须实施的投资项目，不受本财务指标基准值约束，一事一议。

（三）投资审批

对于出资企业开发的投资项目，由中色股份投资主管部门起草投资议案；对于中色股份本部开发的投资项目，由本部项目开发部门起草投资议案。

——集团公司审批类项目，根据投资总额对应的中色股份审批权限，按照以下三种方式之一进行审批：

对于中色股份董事会授权总经理决策的投资项目，由总经理办公会审议后，上报集团公司审批，审批通过后总经理审批；

对于中色股份董事会决策的投资项目，由总经理办公会审议，党委会前置研究后，上报集团公司审批，审批通过后再提交董事会审批；

对于中色股份股东会决策的投资项目，由总经理办公会审议，党委会前置研究后，上报集团公司审批，审批通过后再提交董事会审议，股东会审批。

——中色股份审批类项目，根据投资总额对应的中色股份审批权限，按照以下三种方式之一进行审批：

对于中色股份董事会授权总经理决策的投资项目，由总经理办公会审议，总经理审批；

对于中色股份董事会决策的投资项目，由总经理办公会审议，党委会前置研究后，提交董事会审批；

对于中色股份股东会决策的投资项目，由总经理办公会审议，党委会前置研究，董事会审议通过后，提交股东会审批。

（四）投资批复

对于出资企业开发的投资项目，通过中色股份决策审批后，由中色股份投资主管部门起草投资批复，由中色股份投资分管领导签发；未通过中色股份审批的项目，由中色股份投资主管部门以书面方式回复二级出资企业。对于中色股份本部开发的投资项目，以最终决策机构会议纪要作为投资批复。

第四十八条出资企业开发的投资项目在通过审批后，出资企业应按照公司章程履行法定决策程序，形成决议或会议纪要，并在5个工作日内报送中色股份投资主管部门。当决策结果与中色股份审批要求不一致时，应以书面形式及时报告；需中色股份重新审批时按原决策程序履行投资决策。

第四十九条在投资决策过程中，中色股份投资主管部

门可以根据具体情况，要求二级出资企业补充、补报或调整相关资料。对于未达到投资决策条件的，可由中色股份投资主管部门提出建议，经中色股份投资分管领导同意后，暂停或中止投资决策程序。二级出资企业也可根据情况，以书面方式申请撤回投资申请。

第五十条投资项目在通过投资决策前，除开展可行性

研究、尽职调查以及安全环保调查论证等必要的前期论证工作外，原则上不得进行实质性投资。实质性投资是指按照会计准则，直接形成固定资产或者股权的货币、实物、无形资产等形式的投入。

第五十一条境外投资项目由投资责任单位提出申请，集团公司相关部门指导和协助投资责任单位向国务院国资

委、国家发改委、商务部、外汇管理局等履行所需的审批/

报告、核准/备案、外汇登记等程序；投资责任单位按项目所

在国家（地区）法律法规完成必须的申报工作。

第五十二条通过投资决策的投资项目，项目投资报告、可研报告、尽职调查报告作为对项目投资责任单位、实施单

位进行检查、考核的依据。若固定资产投资项目初步设计主要指标与可研报告存在重大变化，以批复的初步设计为考核参考依据。

第五十三条对于投资报告、可研报告中确定的投资金

额以及主要技术、经济指标，投资责任单位须在完成全部投资决策流程后20个工作日内在投资信息系统中完成填报。

第五十四条对于企业自主决策的投资项目，二级出资

企业需在项目决策后的7个工作日内，将项目决策有关文件报送中色股份。中色股份投资主管部门会同相关部门，定期或不定期对企业自主决策类项目的决策合规性进行抽检。

第八章投资实施管理

第五十五条中色股份实行“项目实施单位—投资责任单位—中色股份本部”的三级实施管理体系，强化投资实施职责。

（一）项目实施单位

投资项目通过投资决策后，项目实施单位由投资责任单位负责组建，具体负责投资项目的组织实施。

（二）投资责任单位

出资单位作为投资责任单位，应承担投资实施主体责任。

——由中色股份本部出资的，本部项目开发部门作为投资责任单位。对于对外并购项目，当项目完成交割且组建项目接管小组后，由项目接管小组及负责项目运营的企业作为投资责任单位，本部项目开发部门不再作为投资责任单位。

——由二级出资企业出资的，二级出资企业是投资责任单位。由二级以下企业出资的，二级出资企业和相应企业共同为投资责任单位。

（三）中色股份本部产权管理部门负责会同投资主管部门以及其他相关部门，对为满足市场经营、企业改革、资本运营等需要新设公司、增资等投资项目实施监管。

信息化管理部门负责会同投资主管部门以及其他相关部门，对信息化项目实施监管。

项目开发部门牵头，会同投资主管部门、其他相关部门，负责对工程换资源类投资项目、工程承包类投资项目实施的监督管理。

投资主管部门牵头，会同本部相关部门，负责对固定资产投资项目（含单一采矿权购置）、对外并购、对外参股项目实施的监督管理。

第五十六条固定资产投资项目（不含单一采矿权购置）

的策划管理、设计管理、造价管理、进度管理、采购管理、合同管理、资金管理、安全生产管理、环保管理、质量管理、

风险管理、过程监控、竣工验收等工作，按照中色股份基本建设项目建设管理办法等相关制度要求执行。

第五十七条股权投资实施过程包括项目投标及谈判、合同签署、合同执行、投后管理等，涉及的合同管理、资金管理、风险管理、产权管理等工作，按照中色股份有关制度要求执行。工程换资源类、工程承包类投资项目的实施，按照中色股份工程管理相关制度要求执行。

第五十八条投资责任单位应加强投后管理。对于中色

股份本部出资的股权投资，由本部公司治理业务管理部门负责公司设立和机构设置、运营业务管理部门会同项目运营主体负责投资交割后的运营管理。对于出资企业出资的股权投资，相应出资企业负责交割后的运营管理。

第五十九条对于需要报请国家或地方相关监管部门核

准或备案的项目，须按国家有关法律法规开展报审工作。对于在国家发改委核准/备案的境外投资项目，项目核准文件或备案通知书有关内容发生重大调整情形（重大调整情形遵循国家发改委有关规定）的，二级出资企业按原决策程序履行投资决策后及时申请核准/备案变更手续；在项目建成后7个工作日内提交项目完成情况报告表（项目完成情况报告表格式文本在投资信息系统发布），报送中色股份投资主管部门，再由中色股份报请集团公司投资主管部门向国家发改委履行报送程序。

第九章投资统计管理第六十条中色股份对投资项目投资完成统计进行统一管理；投资责任单位、项目实施单位等各责任主体科学组织、

有序推进项目实施，合理掌握和控制投资节奏，确保项目按计划推进，并按要求如实报送项目投资完成情况。

第六十一条对于在国家发改委等国家部委核准/备案的

境外投资项目，出资企业要在项目建成前预判项目投资金额，若判断中方投资金额超过国家发改委等国家部委核准/备案

金额的20%（含）或超过1亿美元（含），二级出资企业按原决策程序履行投资决策后及时申请核准/备案变更手续；在项目建成后7个工作日内提交项目完成情况报告表（项目完成情况报告表格式文本在集团公司投资信息系统发布），并报送中色股份投资主管部门，再由中色股份报请集团公司投资主管部门向国家发改委等部委履行报送程序。

第六十二条二级出资企业按照中色股份年初下达的投资计划进展情况统计表报送投资完成情况；一般于每月3日

前报送截至上一月末的投资完成情况，每季度首月3日前报送截至上一季度末的投资完成情况及季度报告，每年12月

25日前报送当年投资完成情况及年度投资完成情况报告。

第六十三条月度投资完成、季度投资完成和报告、年

度投资完成和报告须经主要负责人审定并加盖公章后，通过投资信息系统报送至中色股份投资主管部门。

第六十四条收到二级出资企业报送的投资完成和相关报告后，中色股份投资主管部门按照集团公司要求编制中色股份投资完成情况报告，并按要求上报集团公司。第十章投资变更管理

第六十五条投资变更管理，包括对投资项目进行调整、中止、终止等。

——调整，是指修改、调整投资项目的方案、设计、计划等。

——中止，是指中途停止投资项目实施，根据具体情况恢复进行，或是终止。

——终止，是指彻底停止投资项目实施，不再继续进行。

第六十六条集团公司审批类和中色股份审批类项目投

资变更管理按照本办法执行，企业自主决策类项目投资变更管理由二级出资企业制订相关制度执行。

第六十七条当投资项目出现或预计出现重大变化时，根据重大变化的影响程度，按照以下方式处理：

（一）对于产生颠覆性影响的重大变化的项目，应重新

开展项目可行性研究，并履行投资决策程序。

符合以下情形之一的，属于产生颠覆性影响：

——项目合法性因外部环境变化出现问题，且至少24个月内难以改变。

——同等折现率情况下项目净现值变为负值。

——项目投产后产品丧失竞争力。

——其他颠覆性的影响。

（二）对于不会产生颠覆性影响的重大变化，项目实施

单位编制项目调整方案，报送投资责任单位审批后执行，并向集团公司报备，其中固定资产投资项目（不含单一采矿权购置）按中色股份基本建设项目建设管理办法要求执行。

第六十八条当投资项目出现或预计出现以下情形之一时，应当中止、终止。

——投资项目通过投资决策后，超过24个月仍未实施的，应启动终止程序；当确有必要推进的，应重新履行决策程序。

——项目实施中出现重大变化所列情形之一，且采取中止、终止措施更有利于维护中色股份和投资责任单位利益的。

——项目实施中出现市场形势恶化、合作方严重违约、

法律或审批手续不完备等情形，继续投资会加大损失、严重影响中色股份和投资责任单位利益或造成其他不良后果，应采取终止措施。

第六十九条当投资项目启动中止或终止程序时，应当

由投资责任单位组织编制中止或终止方案，向集团公司、中色股份提出申请，由集团公司、中色股份投资主管部门负责审核、审批。中止或终止方案主要包括：项目现状、中止/终止的原因、终止退出方式、具体的措施和安排，可能的经济损失和法律纠纷等。

第七十条投资项目的退出，包括转让、清算等方式，按中色股份产权管理制度进行管理。

第七十一条当境外投资项目出现以下情形时，二级出

资企业要及时与中色股份投资主管部门沟通，报请集团公司投资主管部门并按原决策程序履行投资决策后及时向国家

发改委等部委办理核准/备案变更手续。——投资主体增加或减少。

——投资地点发生重大变化。

——主要内容和规模发生重大变化。

——需要对部委项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

第七十二条当投资项目出现调整、中止、终止和退出时，投资责任单位负责牵头开展善后事宜，协调外部关系，维护集团公司和中色股份品牌形象。当在非正常情况下发生的调整、中止、终止和退出时，投资责任单位应组织对项目进行调查研究，编制项目案例，汲取经验及教训，防止类似事件重复发生；同时形成书面总结报告上报决策机构。

第十一章投资自评价和考核

第七十三条中色股份按照“谁实施、谁评价，谁决策、谁复核，中色股份本部统一监管”原则，立足分级分类管理规定，对投产满一年或交割后运营满一年的集团公司审批类基本建设项目、技术改造项目、单一采矿权购置项目及对外

并购项目，由投资责任单位组织开展投资自评价工作。

第七十四条投资自评价包括但不限于项目的关键技术经济指标（投资额、建设期、产能指标、成本指标、盈利能力、偿债能力、技术指标、环保指标等）与决策时可研报告中设定指标的对比分析评价。若固定资产投资项目初步设计主要指标与可研报告存在重大变化，以批复的初步设计指标为准。

第七十五条在项目投产满一年或交割后运营满一年后的2个月内，投资责任单位须形成投资项目自评价报告，经

投资责任单位主要负责人审定并加盖公章后，通过投资信息系统报送至集团公司投资主管部门。中色股份投资主管部门会同本部相关部门采取抽查、复核、或现场检查等措施，对投资项目自评价工作进行监管。

第七十六条投资管理应作为中色股份本部和出资企业经营业绩考核的组成部分。投资管理考核包括年度投资计划执行情况、投资增长情况、投资决策申报材料真实性等内容，考核结果纳入出资企业年度经营业绩考核和出资企业负责人任期经营业绩考核。

第十二章投资后评价

第七十七条中色股份投资项目一般应实行后评价，通

过全面系统地调查、回顾投资项目实施过程和结果，对比分析投资决策时确定的目标和指标，找出差别，分析原因，总结经验教训，提出对策建议，以便提高投资质量。

第七十八条中色股份审计部门是中色股份投资后评价

主管部门，负责组织开展后评价工作；中色股份本部其他相关部门、投资责任单位、项目实施单位参与后评价工作。

第七十九条固定资产投资项目的后评价，一般在项目

整体验收后两年内进行；股权投资项目的后评价，一般在完成投资后的两年内进行。投资后评价工作具体按照中色股份投资项目后评价管理办法相关要求执行。

第十三章投资风险管理第八十条中色股份本部相关部门负责对投资项目进行全过程风险管理。

第八十一条中色股份本部相关部门对投资项目进行全面监控，定期或不定期对投资项目实施情况进行检查、评价，并向投资责任单位提示风险，督促及时采取有效措施应对，规避或降低投资风险。

第八十二条投资责任单位应当针对投资项目制定风险

管理方案，明确风险管控责任，规范风险控制流程和应对措施。投资责任单位应收集投资所在国家（地区）风险信息，做好对风险的定性与定量评估分析，建立科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，制定相应的防范和规避方案。投资责任单位应加强与所在国我驻外使（领）馆及有关部门的联系，建立科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。

第八十三条投资责任单位应严格执行投资决策程序，做好项目可行性研究、尽职调查等工作，发挥境内外中介机构的作用，防范地缘政治风险、财务风险、法律风险等，提高境外投资决策质量。

第八十四条投资责任单位应建立灵活可靠的反应和监督机制，密切关注投资环境和投资条件的变化，建立重大问题及时沟通汇报机制，有效防范和应对面临的系统性风险。

第十四章投资监督和奖惩

第八十五条项目投资责任由投资责任单位、项目实施

单位负责；中色股份对投资项目的审批，不免除投资责任单位、项目实施单位的责任。

第八十六条参与投资决策的所有单位和个人，应当对

相应资料、数据、信息（以上统称为信息）的完整性、真实

性、准确性承担责任。其中：提供原始信息的单位和个人，对原始信息的完整性、真实性、准确性负责；对原始信息进

行汇总、加工的单位和个人，应当采取抽查、抽样等方式，复核原始信息的完整性、真实性和准确性，并对由本单位和本人产生的汇总、加工信息的完整性、真实性、准确性负责。

对于投资决策申报材料弄虚作假的，在经营业绩考核过程中应对投资责任单位给予相应的扣分处理，并对相关责任单位和个人予以严肃追责。

第八十七条参与投资决策的所有单位和个人，不得违

规干预或干涉投资项目的决策、实施、变更、后评价等工作，当受到违规干预或干涉时，被干预或干涉的单位和人员应当记录，并向上级纪检部门报告。对于履职中存在违规或失职的，应当追究相应责任；责任认定和追究，按照国家、集团公司和中色股份有关规定执行。