中国有色金属建设股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻执行股东会的各项决议，积极履行公司及股东会赋予董事会的各项职责，不断提升公司治理水平，确保董事会科学决策和规范运作。推动公司各项业务有序开展，使公司保持持续、稳定、健康发展。
在董事会坚强领导下，公司在公司治理、信息披露、投资者关系管理等多个领域取得成效。2025年公司荣获中国上市公司协会授予的“上市公司董事会优秀实践案例”“上市公司董事会秘书 5A评级”及“上市公司董事会办公室最佳实践案例”三个奖项，公司2024-2025年度信息披露工作获深圳证券交易所 A级评价，首次荣获第十六届天马奖之“投资者关系管理优秀团队奖”、中国上市公司英华示范案例之
“A股成长示范案例”等奖项。
现将公司2025年度董事会工作情况汇报如下：
一、2025年主要经营指标情况
2025年，公司实现营业收入1012010.96万元，比上年
同期增长13.48%。实现归属于母公司所有者的净利润
147553.72万元，较上年同期增长18.20%，成功实现“十四五”圆满收官，为“十五五”良好开局积蓄动能。
截至2025年12月31日，公司资产总额2463014.39万元，负债总额1523218.82万元，资产负债率61.84%。
二、报告期内董事会依法履职情况
公司董事会共有董事7人，其中专职董事1人，独立董事3人，职工董事1人，外部董事占多数。董事所涉领域含有色金属冶金、有色金属采选与冶炼、财会与金融、风险与合规等。2025年，公司按照《公司法》等法律法规和有关规定选举职工董事。董事多元化的专业背景和丰富的行业经验，为公司董事会的科学决策和高效运作奠定了坚实基础。
（一）董事会会议召开情况
董事会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，认真落实各项工作要求，全年召开董事会会议14次，其中定期会议4次、临时会议10次，审议议案75项。议案涵盖定期报告、对外投资、薪酬绩效、制度修订、关联交易等重大事项。
各项重要议题经充分调研、提前沟通、深入讨论、高质量决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。
董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。全体董事忠实、勤勉地履行职责，均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席或缺席的情况。
董事会会议召开情况如下：
2会议届次会议时间会议议案
第十届董《关于公司经理层2023年度业绩考核结果的议案》
事会第22025/1/13《关于公司领导班子2023年度薪酬清算方案的议案》
次会议《关于公司本部组织机构调整的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
第十届董《关于公司2025年度债务融资计划的议案》
事会第32025/2/24《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度的议案》
次会议《关于为全资子公司开立质保保函事项延期的议案》
《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
《公司2024年度内部审计工作报告》
《公司2025年度内部审计计划》
《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》
《公司2025年度期货套期保值计划》
第十届董《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议
事会第42025/3/26案》次会议《关于公司2025年对外捐赠预算及对出资企业预算分解的议案》《关于修订<中国有色金属建设股份有限公司工资总额管理办法>的议案》
《2024年度总经理工作报告》
《2024年度董事会工作报告》
《2024年度财务决算报告》
《2024年年度报告及报告摘要》
《2024年度利润分配预案》
《关于会计估计变更的议案》
《2025年度财务预算报告》第十届董《2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会
事会第52025/4/22履行监督职责情况的报告》
次会议《有色矿业集团财务有限公司2024年度持续风险评估报告》
《2024年度内部控制自我评价报告》
《2024年度社会责任暨 ESG报告》
《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》
《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
《关于制定<市值管理制度>的议案》
《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
《关于召开2024年年度股东大会的议案》
《2025年第一季度报告》
第十届董《关于聘任公司证券事务代表的议案》
事会第62025/4/27《关于2024年度工资总额清算方案的议案》
次会议《关于2024年度内控体系（合规管理）工作报告的议案》
《关于2025年度重大经营风险预测评估报告的议案》
第十届董2025/5/16《关于公司拟择机出售股票资产的议案》
3会议届次会议时间会议议案事会第7《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解次会议除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》
《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
《关于为全资子公司增加质保担保额度的议案》
第十届董《关于制定<中国有色金属建设股份有限公司信息披露暂缓
事会第82025/7/30与豁免管理制度>的议案》次会议
《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》
《2025年半年度报告及报告摘要》《有色矿业集团财务有限公司2025年上半年风险持续评估
第十届董报告》
事会第92025/8/22《关于修订<公司章程>及其附件的议案》次会议《关于制定<中国有色金属建设股份有限公司董事离职管理制度>的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
第十届董除限售期解除限售条件成就的议案》事会第102025/9/24《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股次会议票并调整回购价格的议案》
《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》
第十届董《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》
事会第112025/10/15《关于聘任公司总经理的议案》
次会议《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》
第十届董
事会第122025/10/27《2025年第三季度报告》次会议
《关于为控股子公司开具保函的议案》
第十届董《关于制定公司经理层2025-2027年任期制和契约化管理实
事会第132025/11/26施方案的议案》次会议
《关于调整公司第十届董事会部分专门委员会委员的议案》
第十届董
事会第 14 2025/12/19 《关于全资子公司收购Raura公司股权涉及矿业权投资的议案》次会议
4会议届次会议时间会议议案
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
《关于对全资子公司增资的议案》《关于控股子公司赤峰中色白音诺尔矿业有限公司投资165万吨/年铅锌矿采选扩建项目的议案》《关于经理层成员2024年度及2022-2024年任期业绩考核结果的议案》《关于公司领导班子成员2024年度薪酬及2022-2024年任期激
第十届董励兑现方案的议案》
事会第152025/12/30《关于2025年度工资总额预算方案的议案》
次会议《关于制定<中色股份决策事项清单>的议案》
《关于修订<担保管理办法>的议案》
《关于修订<全面预算管理办法>的议案》
《关于修订<债务融资管理办法>的议案》
《关于修订<财务资助管理办法>的议案》
《关于修订<货币类衍生业务管理办法>的议案》
《关于修订<投资管理办法>的议案》
《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》
《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
（二）董事会职权落实情况
公司董事会全面有效落实中长期发展决策权、经理层成
员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理
权、重大财务事项管理权等五项职权。本报告期，董事会对《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》《关于2024年度工资总额清算方案的议案》《关于制定公司经理层2025-2027年任期制和契约化管理实施方案的议案》《关于经理层成员2024年度及2022-2024年任期业绩考核结果的议案》《关于公司领导班子成员2024年度薪酬及2022-2024年任期激励兑现方案的议案》《关于2025年度工资总额预算方案的议案》等议案充分发表意见，积极行使职权，有效推动落实。
5（三）董事会各专门委员会履职情况
董事会各专门委员会设置科学，董事会战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、
法治委员会均根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》以及各专门委员会工作细则赋予的职权和义务，认真履行职责，为董事会决策提供了良好支持。
1.战略与可持续发展委员会履职情况
2025年，公司董事会战略与可持续发展委员会召开5次会议，审议议案11项。报告期内，战略与可持续发展委员会认真履行职责，结合公司所处行业的发展趋势及公司自身的实际情况，对公司未来发展战略和重大对外投资决策进行探讨和研究，提出了合理化建议。
2.薪酬与考核委员会履职情况
2025年，公司董事会薪酬与考核委员会召开8次会议，
审议议案13项。报告期内，薪酬与考核委员会根据行业和公司发展现状，结合董事及高级管理人员的岗位职责及业绩完成情况，对其薪酬进行了考核认定，并组织修订了工资总额管理办法。
3.审计委员会履职情况
2025年，公司董事会审计委员会召开8次会议，审议议案17项。报告期内，审计委员会与公司内部审计部门保持密切且高效的沟通互动，定期听取内部审计部门的工作汇报，全面了解各项审计工作的进展、成果以及面临的挑战。
4.提名委员会履职情况
62025年，公司董事会提名委员会召开1次会议，审议议案2项。报告期内，提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了审核，为公司治理筑牢根基，确保董事、高级管理人员具备带领公司稳健发展的能力，提升治理层专业水平。
5.法治委员会履职情况
2025年，公司董事会法治委员会召开4次会议，审议议案14项。报告期内，法治委员会认真履行职责，监督、评价公司的法律、合规管理工作，对公司法治建设规划进行研究并提出建议。
专门委员会会议召开情况如下：
委员会名称会议时间会议议案
2025年1月30日《关于公司本部组织机构调整的议案》
《关于公司2025年度债务融资计划的议案》2025年2月24日《中色股份2024年发展战略与规划执行情况和
2025年规划实施计划》
《2024年度董事会工作报告》
《2024年度社会责任暨 ESG报告》
2025年4月22日
《关于制定<市值管理制度>的议案》战略与可持
续发展委员《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》会 《关于全资子公司收购 Raura公司股权涉及矿业权
2025年12月19日投资的议案》
《关于对全资子公司增资的议案》《关于投资赤峰中色白音诺尔矿业有限公司165万
2025年12月30日吨年铅锌矿采选扩建项目的议案》《“十四五”战略规划执行情况及“十五五”战略规划编制情况汇报》
《关于公司经理层2023年度业绩考核结果的议案》2025年1月13日《关于公司领导班子2023年度薪酬清算方案的议薪酬与考核案》委员会《关于修订<中国有色金属建设股份有限公司工资
2025年3月26日总额管理办法>的议案》
2025年4月22日《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》
7委员会名称会议时间会议议案
2025年4月22日《关于2024年度工资总额清算方案的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
2025年5月16日《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
2025年9月24日《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于制定公司经理层2025-2027年任期制和契约
2025年11月26日化管理实施方案的议案》《关于经理层成员2024年度及2022-2024年任期业绩考核结果的议案》2025年12月25日《关于公司领导班子成员2024年度薪酬2022-2024年任期激励兑现方案的议案》
《关于2025年度工资总额预算方案的议案》
2025年2月24日《关于续聘会计师事务所的议案》《听取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2024
2025年3月13日年年度决算审计工作汇报》
《公司2024年度内部审计工作报告》
《公司2025年度内部审计计划》
2025年3月26日
《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》
《公司2025年度期货套期保值计划》
《2024年度财务决算报告》
《2024年年度报告及报告摘要》
审计委员会《2024年度利润分配预案》
《关于会计估计变更的议案》
2025年4月22日
《2025年度财务预算报告》《2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》
《2024年度内部控制自我评价报告》
2025年4月27日《2025年第一季度报告》
2025年8月22日《2025年半年度报告及报告摘要》
2025年10月27日《2025年第三季度报告》
2025年12月25日《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》提名委员会2025年10月15日
《关于聘任公司总经理的议案》《关于2024年度内控体系（合规管理）工作报告的法治委员会2025年4月27日议案》
8委员会名称会议时间会议议案《关于2025年度重大经营风险预测评估报告的议案》《关于制定<中国有色金属建设股份有限公司信息
2025年7月30日披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定<中国有色金属建设股份有限公司董事
2025年8月22日离职管理制度>的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》
《关于制定<中色股份决策事项清单>的议案》
《关于修订<担保管理办法>的议案》
《关于修订<全面预算管理办法>的议案》
《关于修订<债务融资管理办法>的议案》
2025年12月25日
《关于修订<财务资助管理办法>的议案》
《关于修订<货币类衍生业务管理办法>的议案》
《关于修订<投资管理办法>的议案》
《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》
（四）独立董事履职情况
2025年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，按要求召开独立董事专门会议4次。2025年，公司持续完善外部董事履职支撑保障体系，组织外部董事沟通会会议4次，组织独立董事听取总部主要职能与业务部门工作汇报，赴出资企业开展实地调研，了解公司关联交易、风险评估、业务发展和投资项目进度等重要事项，充分发挥了独立董事独立监督、专业研判、建言献策作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）股东会决议执行情况
2025年，公司董事会召集召开了7次股东会会议，其中：
91次年度股东会，6次临时股东会，审议议案20项，股东会
均采取现场投票与网络投票相结合的投票方式，投票程序合规，议案审议通过率100%，确保了投资者的知情权、参与权和决策权，股东会决议均顺利执行。
会议届次会议时间会议议案
《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
2025年第一次2025年1月13日《关于回购注销2022年限制性股票激励计划临时股东大会部分限制性股票的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
2025年第二次2025年3月13日《关于为全资子公司开立质保保函事项延期临时股东大会的议案》
《2024年度董事会工作报告》
《2024年度监事会工作报告》
《2024年度财务决算报告》
《2024年年度报告及报告摘要》
2024年年度股《2024年度利润分配预案》
2025年5月16日
东大会《2025年度财务预算报告》
《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》
《公司2025年度期货套期保值计划》《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》
2025年第三次《关于回购注销2022年限制性股票激励计划临时股东大会2025年6月6日部分限制性股票并调整回购价格的议案》
2025年第四次《关于为全资子公司增加质保担保额度的议临时股东大会2025年8月18日案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》
2025年第五次《关于修订公司部分治理制度的议案》临时股东大会2025年10月15日《关于制定<中国有色金属建设股份有限公司董事离职管理制度>的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》2025年第六次《关于增补第十届董事会非独立董事的议
2025年11月5日临时股东会案》
10（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事均按时出席董事会及专门委员会会议，积极参与公司战略研讨、重大事项决策与风险管控，有效发挥了决策与监督作用，公司董事2025年度履职均符合相关要求。董事薪酬方案经第十届董事会第5次会议和2024年年度股东大会审议通过。2025年度公司董事、高级管理人员从公司获得的薪酬情况详见公司《2025年年度报告》第四
节“董事和高级管理人员情况”中的相关内容。
（七）信息披露情况
公司高度重视信息披露工作，为进一步规范公司的信息披露工作，提升公司依法规范运作水平，维护公司和投资者的合法权益，2025年公司依据《公司法》《证券法》等国家有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》，修订了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》等多项制度。2025年，公司发布临时公告91项，重大事项均真实、准确、完整、及时、公平披露，公司
2024-2025年度信息披露工作获深交所 A级评价。
（八）公司治理情况
公司董事会根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，持续规范公司治理结构，建立健全内部控制体系。报告期内，
11结合公司实际情况，公司研究修订了《公司章程》及其附件
《股东会议事规则》《董事会议事规则》。公司修订含《审计委员会工作细则》在内的共24项治理制度，新制定《董事离职管理制度》等3项治理制度。公司制定《中色股份决策事项清单（2026年）》，包含14个类别104项事项，全面梳理了公司经营管理事项的决策程序，推动“一张清单明权责”，显著提升决策效率。2025年，公司治理实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
（九）投资者关系管理情况
公司重视对投资者关系的管理，保持与投资者之间沟通渠道的畅通。严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《投资者关系管理制度》等相关要求，建立与投资者多层次的沟通交流渠道，不断提升投资者管理水平，切实维护投资者权益。报告期内，公司开展多次投资者关系管理活动，创新投关方式和工具，主动维护投资者关系，高质量召开3次业绩说明会，就投资者关心的问题进行了认真回答，获得投资者的广泛关注和认可。公司实施2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.460270元，现金分红总额9167.07万元，积极回馈投资者。
三、2026年度主要工作安排公司董事会下一步的工作计划将重点围绕深化战略引
领、强化经营监督、完善公司治理体系以及提升市值管理水
平等核心领域展开，旨在推动公司实现更高质量、更可持续
12的发展。
一是董事会将持续深化战略引领作用。结合宏观经济形势与行业趋势，对公司中长期战略进行动态审视与优化，进一步聚焦核心主业。同时，董事会将建立战略执行动态跟踪机制，要求管理层定期汇报关键战略举措的推进情况，确保战略规划能够有效落地。
二是董事会将进一步强化对经营活动的监督与指导。董事会审议公司下一年度的经营计划与财务预算，明确公司生产经营的关键绩效指标。在日常监督中，董事会将定期审议财务报告，关注重大事项进展、重点财务指标，推动管理层提升精细化运营水平。
三是董事会将致力于不断完善公司治理，筑牢风险防线。
充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续健全以《公司章程》为基础、以议事规则和权责清单为核心的治理制度体系，推动治理机制规范化、精细化。聚焦董事会决策效能，进一步健全外部董事履职保障，充分发挥董事会各专门委员会的专业能力，推动董事会决策效能最大化。
四是董事会将坚定市值管理理念，提升市值管理水平。
推动市值管理与公司发展规划高度融合，定期跟踪市值管理工作开展情况。主动适应资本市场新环境，以价值管理为核心进一步优化市值管理工作模式，以产融互动持续推进价值创造能力提升，持续强化信息披露管理，创新投资者沟通形式，以高质量信息披露和投资者关系活动不断增进市场认同。
13中国有色金属建设股份有限公司董事会
2026年4月24日
14
沪公网安备31011802005267号
