中国有色金属建设股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中国有色金属建设股份有限公司

（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。其中，董事由内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、外部非独立董事（也称“专职外部董事”）、独立董事构成。

（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

（二）专职外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书和总法律顾问以及其他公司章程中规定的高级管理人员。

第四条本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管

理人员薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬构成、薪酬管理和薪酬监督等内容。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循

以下原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同

经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪

酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增

长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过

程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

（六）坚持公开、公正、透明的原则。第二章职责分工

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高

级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会职责如下：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；

（二）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。

第八条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进

行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第九条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考

核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第十条根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其

所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。

公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协

调。第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价

值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条董事会成员薪酬：

（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职

职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行；

（二）专职外部董事：专职外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外；

（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数

额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。

第十四条高级管理人员薪酬：

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第四章薪酬发放

第十五条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按月发放。在公司领取薪酬的内部董

事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人。

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第十八条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违

反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生

下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部

分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的

进一步发展需要。公司根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，并根据实际情况进行政策调整。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参

考或参照以下依据：

（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪资增幅水平；

（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。

本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。