中国有色金属建设股份有限公司

董事会议事规则

（经2025年10月15日召开的2025年第五次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为规范中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议。在法律、法规、公司章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护股东、公司和利益相关者的合法权益。

第二章董事会的组成及职权

第三条董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3-5人，设董事长1人，可以设副董事长1人。

外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业

1不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因《公司章程》第二

十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意；

（八）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度：

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

2（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律合规意见。

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以

3较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分

之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的关联交易（为关联人提供担保除外）

达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。

公司财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》应当提交股东会审议的财务资助事项，由董事会审

4议完毕后提交股东会。资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述股东会审议和董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。

公司对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。根据《公司章程》第四十八条规定的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股东会。

除按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》

和《公司章程》应当提交股东会审议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。

公司发生的交易，达到下列标准之一的，须提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近

一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分

之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

5（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

（七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）

金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

本条所述交易，不包括与公司日常经营活动相关的交易事项，但资产置换中涉及到的相关交易，仍包括在内。

董事会可以在会议闭会期间，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的授权原则下授权

公司董事长、总经理办公会或者总经理代为行使部分职权，具体的授权内容由董事会制定的《董事会授权管理办法》进行规定，相关董事会决议，应经全体董事的三分之二以上通过。董事会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

被授权主体应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。

6第三章董事会会议的召开程序

第八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第九条有下列情形之一时，董事长应当于十日内召开董事会临时会议。

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）审计委员会提议时。

第十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮

寄、传真、电话、电子邮件或者专人送达；通知时限不少于

召开临时董事会会议前五日，经全体董事同意，也可不用提前通知而立即召开董事会临时会议。

第十一条按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

7提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围

内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十二条书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如

果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消

会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条董事会会议应当有过半数的董事且过半数

的外部董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠慢出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

8总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见或表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也

9不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传签表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第四章董事会会议的议事规定及表决程序

第十八条对公司重大经营管理事项，董事会拟决策前应按照相关规定提交公司党委会进行前置研究讨论。

第十九条董事会在讨论有关议案时，可以根据议案内容指定董事会专门委员会对议案内容进行研究并提交意见或建议，对于属于董事会专门委员会职权范围内的各项议案，应当由专门委员会对议案进行审查并向董事会提出意见或建议。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了

解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司董事会秘书或者证券事务代表、会议召集人、高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人

员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，

10会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条与会董事表决完成后，公司董事会秘书应

当安排有关工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条除本规则第二十四条规定的情形外，董事

会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回

避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，

11不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发

生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条二分之一以上的与会董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章董事会会议记录及决议

第二十七条董事会秘书应当安排有关人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）会议程序；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要

点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

12第二十八条除会议记录外，董事会秘书还可以安排有

关人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为

出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第六章董事会决议公告、决议执行及档案保存

第三十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，就决议的实施情况进行跟踪检查，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条董事会会议档案，包括会议通知、会议材

料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资

料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会秘

13书可以委托证券事务部（董事会办公室）代为保管。董事会

会议档案的保存期限为十年。

第七章附则

第三十三条本规则所称“以上”均含本数，“过”均不含本数。

第三十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十五条有下列情形之一的，董事会应当及时修订

本规则并报股东会批准：

（一）国家有关法律、行政法规或者规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）公司情况发生变化，且董事会或者股东会认为应当修订本规则。

第三十六条本规则及其修订自股东会审议通过之日起生效，2022年5月20日公司召开的2021年年度股东大会审议通过的《中国有色金属建设股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

第三十七条本规则由公司董事会负责解释。

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