证券代码：000758证券简称：中色股份公告编号：2026-029

中国有色金属建设股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限

售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计186人，可解除限售的限制性股票数量为658.5755万股，占公司当前总股本的0.33%。

2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办

理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第十届董事会第20次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本议案事项已获得2023年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年12月9日，公司召开第九届董事会第50次会议，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第15次会议，审议通过了《关1于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。

（二）2023年3月9日，公司收到控股股东中国有色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕64号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划。

（三）2023年 3月 10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023 年 2月 27 日至 2023 年 3月 8日期间，公司通过内部 OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月8日公示期满，公司收到反映本次拟激励的一名对象的相关问题，公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考虑，被反映人最终未参与本次股权激励计划。2023年3月17日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主

2体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2023年5月15日，公司披露了

《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为214人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为2364.545万股，首次授予限制性股票的上市日期为2023年5月16日。

（六）2023年9月12日，公司召开第九届董事会第60次会议和第九届监事会第20次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。2023年9月12日至2023年9月

21日期间，公司通过内部 OA系统等方式公示了预留激励对象名单。截至 2023年9月21日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。2023年9月23日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，本次激励计划预留授予登记人数为2人，预留授予登记完成的限制性股票数量为22.52万股，预留授予限制性股票的上市日期为2023年10月13日。

（七）2023年12月27日，公司召开第九届董事会第65次会议和第九届监事会第23次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意对3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计407710股予以回购注销。2024年5月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。

（八）2024年12月25日，公司召开第十届董事会第1次会议和第十届监事会第1次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年1月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意对17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1169294股予以回购注销。2025年5月15日，公司披露了《关于部分

3限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。

（九）2025年5月16日，公司召开第十届董事会第7次会议和第十届监事会第4次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计195人，可解除限售的限制性股票数量为685.4366万股，本次解除限售股份的上市流通的日期为2025年5月23日。2025年6月6日，公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1119540股予以回购注销。2025年8月27日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。

（十）2025年9月24日，公司召开第十届董事会第10次会议和第十届监事会第6次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象1人，可解除限售的限制性股票数量为37158股，本次解除限售股份的上市流通的日期为2025年10月16日。2025年10月15日，公司召开2025年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票112600股予以回购注销。2025年12月20日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次限制性股票的回购注销手续已办理完成。

（十一）2026年4月24日，公司召开第十届董事会第20次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

二、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

4根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）的规定，公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期规定的条件进行了审查，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计186人，可解除限售的限制性股票数量为658.5755万股，占公司当前总股本的0.33%。具体如下：

（一）第二个限售期届满的情况说明

根据本激励计划有关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登

记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的33%。公司首次授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为2023年5月16日，本激励计划首次授予的限制性股票将于2026年5月16日起进入

第二个解除限售期。

（二）第二个解除限售期条件成就的情况说明

根据本激励计划的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计186人，可申请解锁的限制性股票数量为658.5755万股，占公司目前总股本的0.33%。具体情况如下：

解除限售条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生任一情形，满足解除限售计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；首次授予激励对象未发生任一情形，

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定满足解除限售条件。

为不适当人选；

53.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

第二个解除限售期公司层面业绩考核要求：

（1）以2021年净利润为基数，2024年度净利润复合

增长率不低于80%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；

（1）以2021年净利润为基数，2024

（2）2024年度净资产收益率不低于3.75%，且不低

年度净利润复合增长率为123.53%，不于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；低于80%，且不低于对标企业75分位

（3）2024年应收账款周转率不低于4.95次。值水平（31.24%），满足业绩考核要

注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非求；

（2）2024年度净资产收益率为

经常性损益的净利润，“净资产收益率”是指归属

6.53%，不低于3.75%，且不低于对标

上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资

企业75分位值水平（4.28%），满足产收益率；（2）在股权激励计划有效期内，若公司业绩考核要求；

发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转（3）2024年应收账款周转率为5.9

股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的次，不低于4.95次，满足业绩考核要利润不列入考核计算范围。（3）上述同行业平均水求。

平是指，证监会行业分类“采矿业-有色金属矿采选业”和“建筑业-土木工程建筑业”对应年度业绩指标的平均值。

激励对象个人绩效考核：首次授予的2名激励对象个人绩效考激励对象个人考核按照公司《中国有色金属建设股 评结果为“C”，解除限售比例为 0.7；份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核1名对象因组织调动不在公司任职、6管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评名激励对象退休、2名激励对象因个人

价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为原因离职，上述11名激励对象尚未达A、B、C和 D四个档次。届时根据以下考核评级表到解除限售条件的限制性股票合计中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际

解除限售的股份数量。693863股将由公司回购注销，具体内6考评结果 A B C D 容详见公司于 2026年 4月 28日在《中解除限售比例1.01.00.70国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2026-030）。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的公司及首次授予的186名激励对象所获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据

2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定

办理首次授予部分第二个解除限售期的相关解锁事宜。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

2023年3月27日，公司召开第九届董事会第53次会议和第九届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《激励计划》规定的限制性股票首次授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2023年3月27日，向符合授予条件的217名激励对象授予2383.437万股限制性股票，授予价格为2.57元/股。

鉴于公司董事会确定本次激励计划的授予日后，在资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票合计18.892万股。因此，公司本次激励计划首次实际申请办理授予登记的限制性股票数量为2364.545万股，涉及激励对象214人。

除上述调整外，本次股权激励计划实施情况与2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及公示的首次授予激励对象名单情况一致。

四、本次可解除限售限制性股票具体情况

根据《激励计划》的规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计186人，可申请解除限售的限制性股票数量为658.5755万股，占公司目前总股本的0.33%。

具体情况如下：

7本次可解除限售剩余未解除限售

获授的限制性股姓名职务的限制性股票数的限制性股票数

票数量（股）量（股）量（股）

党委副书记、职

马引代工董事、工会主2033006708969122席刘建辉副总经理2033006708969122张明副总经理2033006708969122常永强副总经理1695105593857634

董事会秘书、总朱国祥2033006708969122法律顾问中层管理人员及

1906086062614616568434

核心骨干（181人）

合计（186人）2004357065857556902556

注：1.因需回购注销所涉及的限制性股票未纳入上表统计范围内；

2.作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后需遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票；

3.上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计186人，可解除限售的限制性股票数量为658.5755万股，占公司当前总股本的0.33%，同意本次限制性股票解除限售事项。

六、法律意见书的结论意见1.公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；

2.本激励计划首次授予部分限制性股票自2026年5月16日进入第二个解

除限售期，本次解除限售的条件成就，公司实施本次解除限售以及本次解除限售的人数及限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。

8七、备查文件

1.第十届董事会第20次会议决议；

2.董事会薪酬与考核委员会2026年第2次会议审查意见；

3.北京市君合律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制

性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期相关事项的法律意见书。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2026年4月28日

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