证券代码：000759证券简称：中百集团公告编号：2025-027

中百控股集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）于2025年

8月25日召开第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第十次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1.2022年10月14日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

2.2022年11月29日，公司收到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司

转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资改革〔2022〕5号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2022年12月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划（草案修订稿）相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。4.2022年12月5日至2022年12月15日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年12月16日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-073）。

5.2022年12月21日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月22日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《中百控股集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）等相关文件。

6.2022年12月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

7.2023年1月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司审核确认，公司完成2022年限制性股票激励计划授予登记并正式上市，公司向357名激励对象授予限制性股票24992014股。2023年1月12日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-003）。

8.2023年9月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事

会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根

据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对因经营需要离职或工作岗位调整导致不再符合激励对象资格的6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计400000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。9.2024年1月4日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-001），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计400000股限制性股

票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由681021500股变更为

680621500股。

10.2024年4月25日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事

会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据

《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对因组织调离、工作

岗位调整、退休、死亡、主动辞职等原因导致不再符合激励对象资格的14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计1085000股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

11.2024年8月14日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事

会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，鉴于部分激励对象个人情况发生变化以及第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，拟对部分限制性股票合计9564806股进行回购注销。公司监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

12.2024年11月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-066），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计1085000股限制性

股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由680621500股变更为679536500股。

13.2024年12月26日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-073），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕337名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计9564806

股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由679536500股变更为669971694股。

14.2025年4月24日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第十一届监事

会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，鉴于部分激励对象个人情况发生变化以及第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，拟对部分限制性股票合计7397104股进行回购注销。公司监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格

（一）回购注销的原因依据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动、免职、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳

动关系的，自情况发生之日起6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系、劳动合同到期不续约的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低值进行回购。

鉴于公司7名激励对象因工作岗位调整、死亡、主动辞职等原因，不再具备激励对象资格，拟对上述7名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计

111000股限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

本次拟回购注销的限制性股票合计111000股，占2022年限制性股票激励计划授予总量的0.44%，占回购前公司总股本的0.02%。

（三）回购价格

因工作岗位调整、死亡等原因导致不再具备激励对象资格的6名激励对象回

购价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；因主动辞职导致不再具备激励对象资格的1名激励对象回购价

格为授予价格（3.00元/股）与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低值。

（四）回购资金来源

本次所需回购资金来源为公司自有资金。三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由662574590股变更为662463590股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动数本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

有限售条件股份68685651.04%-11100067575651.02%

无限售条件股份65570602598.96%-65570602598.98%

股份总数662574590100.00%-111000662463590100.00%

注：鉴于部分激励对象个人情况发生变化以及第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分限制性股票合计7397104股进行回购注销。公司股份总数将由669971694股变更为662574590股。目前公司正在办理回购注销相关手续。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会核查意见

本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性

文件及公司《激励计划》等有关规定，拟回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格及回购名单经核实无误，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。

六、监事会核查意见

本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司回购注销该部分限制性股票。

七、法律意见书结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划的本次回购注销已经获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符

合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东会审议，并按照《公司法》《管理办法》等相关规定履行相应的信息披露义务，办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1.薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

2.第十一届董事会第十二次会议决议；

3.第十一届监事会第十次会议决议；

4.监事会关于回购注销部分限制性股票相关事项的审核意见；

5.湖北得伟君尚律师事务所关于中百控股集团股份有限公司2022年限制性

股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

中百控股集团股份有限公司董事会

2025年8月27日