中百控股集团股份有限公司章程修正案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）《中华和国公司法》（以下简称《公司法》）1人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简券法》）《中国共产党章程》《中国共称《证券法》）《中国共产党章程》产党国有企业基层组织工作条例《中国共产党国有企业基层组织工（试行）》及其它有关法律、法规的作条例（试行）》及其他有关规定，规定，结合公司的实际情况，制订结合公司的实际情况，制定本章程。

本章程。

第二条公司于1989年8月15第二条公司系依照《公司法》

日经武汉市经济体制改革委员会《证券法》和其他有关规定成立的

“武体改〔1989〕29号”文件批准，股份有限公司。

以社会募集方式设立。于1989年公司于1989年8月15日经武

11月8日在武汉市工商行政管理局汉市经济体制改革委员会“武体改

2注册登记，取得营业执照。企业法〔1989〕29号”文件批准，以社会

人营业执照号码为：募集方式设立。在武汉市市场监督4201001101263。管理局注册登记，取得营业执照，

1994年12月，公司按有关规统一社会信用代码：

定，对照《公司法》进行了规范， 91420100177682019R。

并依法履行了重新登记手续。

第五条公司住所：中国武汉市第五条公司住所：武汉市江汉江汉区江汉路129号区江汉路129号

3邮政编码：430021邮政编码：430021

公司办公地址：武汉市江汉区公司办公地址：武汉市江汉区新华路630号新华路630号

邮政编码：430024邮政编码：430024

4第六条公司注册资本为人民第六条公司注册资本为人民

币66257.459万元。币66246.359万元。第八条董事长为公司法定代第八条代表公司执行公司事表人。务的董事为公司的法定代表人，由董事会以全体董事过半数选举产生

5或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

6意相对人。法定代表人因为执行职

务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等第十条股东以其认购的股份额股份，股东以其认购的股份为限为限对公司承担责任，公司以其全

7对公司承担责任，公司以其全部资部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之第十一条本公司章程自生效日起，即成为规范公司的组织与行之日起，即成为规范公司的组织与为、公司与股东、股东与股东之间行为、公司与股东、股东与股东之权利义务关系的具有法律约束力的间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高

8高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力。依据件。依据本章程，股东可以起诉股本章程，股东可以起诉股东，股东东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、股东、董事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管第十二条本章程所称高级管

9理人员是指公司的经理、副经理、理人员是指公司的总经理、副总经

董事会秘书和财务负责人。理、董事会秘书和财务负责人。第十四条党的建设总则第十五条党的建设总则…………

（三）按照中国特色现代国有（三）按照中国特色现代国有

企业制度要求，公司的法人治理结企业制度要求，公司的法人治理结10构由党委、董事会、监事会、经理构由党委、董事会、经理层组成，层组成，党组织发挥领导核心和政党组织发挥领导核心和政治核心作治核心作用，董事会发挥决策作用、用，董事会发挥决策作用、经理层监事会发挥监督作用、经理层发挥发挥经营管理作用。

经营管理作用。

第十六条公司党委发挥领导第十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：项。主要职责是：

11…………

（三）研究讨论公司重大经营（三）研究讨论公司重大经营

管理事项，尊重并支持股东大会、管理事项，尊重并支持股东会、董董事会、监事会和经理层依法行使事会和经理层依法行使职权的原职权的原则。则。

…………

第二十条坚持和完善“双向进第二十一条坚持和完善“双向入、交叉任职”的领导体制，符合进入、交叉任职”的领导体制，符条件的党委班子成员可以通过法定合条件的党委班子成员可以通过法

12程序进入董事会、监事会、经理层，定程序进入董事会、经理层，董事

董事会、监事会、经理层成员中符会、经理层成员中符合条件的党员合条件的党员可以依照有关规定和可以依照有关规定和程序进入党程序进入党委。委。

…………

第二十四条公司股份的发行，第二十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权类别的每一股份具有同等权利。同

13利。次发行的同类别股份，每股的发行

同次发行的同种类股票，每股条件和价格相同；认购人所认购的的发行条件和价格应当相同；任何股份，每股支付相同价额。

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十八条公司现股份总数第二十九条公司现股份总数

14为662574590股，公司的股本结为662463590股，为人民币普通

构为：普通股662574590股。股。第二十九条公司或公司的子第三十条公司或公司的子公公司（包括公司的附属企业）不以司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份为他人取得本公司或者其母公司的的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，

15或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十条公司根据经营和发第三十一条公司根据经营和

展的需要，依照法律、法规的规定，发展的需要，依照法律、法规的规经股东大会分别作出决议，可以采定，经股东会分别作出决议，可以用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

16（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。及中国证监会规定的其他方式。

第三十二条公司在下列情况第三十三条公司不得收购本下，可以依照法律、行政法规、部公司股份。但是，有下列情形之一门规章和本章程的规定，收购本公的除外：

司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

他公司合并；（三）将股份用于员工持股计

17（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的

（四）股东因对股东大会作出公司合并、分立决议持有异议，要

的公司合并、分立决议持有异议，求公司收购其股份；

要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

股东权益所必需。第三十三条公司收购本公司第三十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

18公司因本章程第三十二条第公司因本章程第三十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第三十四条公司因本章程第第三十五条公司因本章程第

三十二条第(一)项、第(二)项规定的三十三条第(一)项、第(二)项规定的

情形收购公司股份的，应当经股东情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十二会决议。公司因本章程第三十三条

条第(三)项、第(五)项、第(六)项规第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

定的情形收购本公司股份的，应当的情形收购本公司股份的，可以依经三分之二以上董事出席的董事会照本章程的规定或者股东会的授会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董公司董事会应当在做出回购股事会会议决议。

份决议后的两个工作日内公告董事公司依照本章程第三十三条第

会决议、回购股份预案，并发布召一款规定收购公司股份后，属于第开股东大会的通知。公司应当在回(一)项情形的，应当自收购之日起购股份股东大会召开的三日前，将10日内注销；属于第(二)项、第(四)董事会公告回购股份决议的前一个项情形的，应当在6个月内转让或交易日及股东大会的股权登记日登者注销；属于第(三)项、第(五)项、

记在册的前10名社会公众股东的第(六)项情形的，公司合计持有的

19名称及持股数量、比例数据等，在本公司股份数不得超过本公司已发

证券交易所网站上予以公布。公司行股份总数的10%，并应当在三年股东大会对回购股份做出决议，须内转让或者注销。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会做出回购股份决议后，应当在10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

公司依照本章程第三十二条规

定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。20第三十五条公司的股份可以第三十六条公司的股份应当依法转让。依法转让。

21第三十六条公司不接受本公第三十七条公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。

第三十七条发起人持有的本第三十八条公司公开发行股

公司股份，自公司成立之日起1年份前已发行的股份，自公司股票在内不得转让。公司公开发行股份前证券交易所上市交易之日起1年内已发行的股份，自公司股票在证券不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当转让。向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、监事、高级管理人及其变动情况，在就任时确定的任

22员应当向公司申报所持有的本公司职期间每年转让的股份不得超过其

的股份及其变动情况，在任职期间所持有本公司股份总数的25%；所每年转让的股份不得超过其所持有持本公司股份自公司股票上市交易

本公司股份总数的25%；所持本公之日起1年内不得转让。上述人员司股份自公司股票上市交易之日起离职后半年内，不得转让其所持有

1年内不得转让。上述人员离职后的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十八条公司董事、监事、第三十九条公司董事、高级管

高级管理人员、持有本公司股份5%理人员、持有本公司股份5%以上的

以上的股东，将其持有的本公司股股东，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在其他具有股权性质的证券在买入后

买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内又买入，由此所得收益月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，公司董事会将收回司所有，公司董事会将收回其所得其所得收益。但是，证券公司因购收益。但是，证券公司因购入包销入包销售后剩余股票而持有5%以售后剩余股票而持有5%以上股份

上股份的，以及有国务院证券监督的，以及有中国证监会规定的其他管理机构规定的其他情形的除外。情形的除外。

23前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、高级管理人员、理人员、自然人股东持有的股票或自然人股东持有的股票或者其他具

者其他具有股权性质的证券，包括有股权性质的证券，包括其配偶、其配偶、父母、子女持有的及利用父母、子女持有的及利用他人账户他人账户持有的股票或者其他具有持有的股票或者其他具有股权性质股权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照前款规定执公司董事会不按照第一款规定行的，股东有权要求董事会在30执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。担连带责任。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十九条公司依据证券登第四十条公司依据证券登记

记机构提供的凭证建立股东名册，结算机构提供的凭证建立股东名

24股东名册是证明股东持有公司股份册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第四十条公司召开股东大会、第四十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或认股东身份的行为时，由董事会或

25股东大会召集人确定股权登记日，股东会召集人确定股权登记日，股

股权登记日收市后登记在册的股东权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第四十一条公司股东享有下第四十二条公司股东享有下

列权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、

26参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、

公司债券存根、股东大会会议记录、股东名册、股东会会议记录、董事

董事会会议决议、监事会会议决议、会会议决议、财务会计报告，符合财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，簿、会计凭证；

按其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公司余财产的分配；

合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门公司收购其股份；

规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十二条股东提出查阅前第四十三条股东要求查阅、复条所述有关信息或者索取资料的，制公司有关材料的，应当遵守《公27应当向公司提供证明其持有公司股司法》《证券法》等法律、行政法规

份的种类以及持股数量的书面文的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条公司股东大会、董第四十四条公司股东会、董事

事会决议内容违反法律、行政法规会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集序、表决方式违反法律、行政法规

程序、表决方式违反法律、行政法或者本章程，或者决议内容违反本规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日本章程的，股东有权自决议作出之起60日内，请求人民法院撤销。但日起60日内，请求人民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

28董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第四十四条董事、高级管理第四十六条审计委员会成员人员执行公司职务时违反法律、行以外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者本章程的规定，给公司司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独本章程的规定，给公司造成损失的，或合并持有公司1%以上股份的股连续180日以上单独或合并持有公

东有权书面请求监事会向人民法院司1%以上股份的股东有权书面请提起诉讼；监事会执行公司职务时求审计委员会向人民法院提起诉

违反法律、行政法规或者本章程的讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起的规定，给公司造成损失的，前述诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定院提起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款或者自收到请求之日起30日内未规定的股东书面请求后拒绝提起诉

提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼，或者自收到请求之日起30日内提起诉讼将会使公司利益受到难以未提起诉讼，或者情况紧急、不立弥补的损害的，前款规定的股东有即提起诉讼将会使公司利益受到难

30权为了公司的利益以自己的名义直以弥补的损害的，前款规定的股东

接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公直接向人民法院提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公股东可以依照前两款的规定向人民司造成损失的，本条第一款规定的法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第四十六条公司股东承担下第四十八条公司股东承担下列义务：列义务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；本章程；

31（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；

…………

第四十七条通过证券交易所删除的证券交易单独或合并持有公司股

份达到10%或达到10%后增持公司

32股份的股东，应在达到或增持后3日内向公司披露其持有公司10%股份或后续的增持股份计划。

第四十八条发生下列情况之第二节控股股东和实际控制一时，持有、控制公司5%以上股份人的股东或者实际控制人应当立即通第四十九条公司控股股东、实

知公司并配合其履行信息披露义际控制人应当依照法律、行政法规、

务：中国证监会和证券交易所的规定行

（一）相关股东持有、控制的使权利、履行义务，维护上市公司

公司5%以上股份被质押、冻结、司利益。

法拍卖、托管或者设定信托或者被第五十条公司控股股东、实际

依法限制表决权；控制人应当遵守下列规定：

（二）相关股东或者实际控制（一）依法行使股东权利，不

人进入破产、清算等状态；滥用控制权或者利用关联关系损害

（三）相关股东或者实际控制公司或者其他股东的合法权益；

人持股或者控制公司的情况已发生（二）严格履行所作出的公开

33或者拟发生较大变化，实际控制人声明和各项承诺，不得擅自变更或

及其控制的其他企业从事与公司相者豁免；

同或者相似业务的情况发生较大变（三）严格按照有关规定履行化；信息披露义务，积极主动配合公司

（四）相关股东或者实际控制做好信息披露工作，及时告知公司人拟对公司进行重大资产或者债务已发生或者拟发生的重大事件；

重组；（四）不得以任何方式占用公

（五）控股股东、实际控制人司资金；

因涉嫌违法违规被有权机关调查或（五）不得强令、指使或者要

者采取强制措施，或者受到重大行求公司及相关人员违法违规提供担政、刑事处罚的；保；

（六）深圳证券交易所认定的（六）不得利用公司未公开重其他情形。大信息谋取利益，不得以任何方式上述情形出现重大变化或者进泄露与公司有关的未公开重大信展的，相关股东或者实际控制人应息，不得从事内幕交易、短线交易、当及时通知公司、向深圳证券交易操纵市场等违法违规行为；

所报告并予以披露。（七）不得通过非公允的关联实际控制人及其控制的其他企交易、利润分配、资产重组、对外业与公司发生同业竞争或者同业竞投资等任何方式损害公司和其他股

争情况发生较大变化的，应当说明东的合法权益；

对公司的影响以及拟采取的解决措（八）保证公司资产完整、人施等。员独立、财务独立、机构独立和业公司无法与实际控制人取得联务独立，不得以任何方式影响公司系，或者知悉相关股东、实际控制的独立性；

人存在本条第一款所述情形的，应（九）法律、行政法规、中国及时向深圳证券交易所报告并予以证监会规定、证券交易所业务规则披露。和本章程的其他规定。

第四十九条公司的控股股东、公司的控股股东、实际控制人实际控制人员不得利用其关联关系不担任公司董事但实际执行公司事损害公司利益。违反规定的，给公务的，适用本章程关于董事忠实义司造成损失的，应当承担赔偿责任。务和勤勉义务的规定。

公司控股股东及实际控制人对公司的控股股东、实际控制人

公司和公司其他股东负有诚信义指示董事、高级管理人员从事损害务。控股股东应严格依法行使出资公司或者股东利益的行为的，与该人的权利，控股股东不得利用利润董事、高级管理人员承担连带责任。

分配、资产重组、对外投资、资金第五十一条控股股东、实际控

占用、借款担保等方式损害公司和制人质押其所持有或者实际支配的

其他股东的合法权益，不得利用其公司股票的，应当维持公司控制权控制地位损害公司和其他股东的利和生产经营稳定。

益。第五十二条控股股东、实际控

公司的控股股东对公司董事、制人转让其所持有的本公司股份

监事候选人的提名，应严格遵循法的，应当遵守法律、行政法规、中律、法规和本章程规定的条件和程国证监会和证券交易所的规定中关序，不得对股东大会人事选举决议于股份转让的限制性规定及其就限和董事会人事聘任决议履行批准手制股份转让作出的承诺。

续，不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。

公司应按下列要求与控股股东

及实际控制人实行人员、资产、财

务分开机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险：

（一）公司人员应独立于控股股东及实际控制人。公司的高级管理人员在控股股东及实际控制人处

不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东及实际控制人高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（二）公司的资产应独立完整、权属清晰。公司应对其资产依法登记，独立建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不得

占用、支配公司资产或干预公司对其资产的经营管理。

（三）公司应按照法律、法规的要求及公司章程的规定建立健全

财务、会计管理制度，独立核算。

公司的控股股东、实际控制人及其

关联方不得干预公司的财务、会计活动。

（四）公司的董事会、监事会、经营管理机构应独立运作。公司的控股股东、实际控制人及其所属机构不得直接或间接干预公司的决策

和生产经营活动，不得以任何形式影响、干预公司独立经营管理。

（五）公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。公司的控股股东、实际控制人及其所属机构、控制的其他单位不应从事与公司相

同或相近的业务，应采取有效措施避免与公司进行同业竞争。

公司与控股股东、实际控制人

及其关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）公司与控股股东、实际控制人或其关联方发生的经营性资

金往来中，应当严格限制控股股东、实际控制人及其关联方占用公司的资金。公司不得为控股股东、实际控制人或其关联方垫支工资、福利、

保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股

东、实际控制人或其关联方使用：

1.有偿或无偿地拆借资金予控

股股东、实际控制人或其关联方；

2.通过银行或非银行金融机构提供委托贷款予控股股东、实际控

制人或其关联方；

3.委托控股股东、实际控制人

或其关联方进行投资活动；

4.为控股股东、实际控制人或

其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东、实际控制人或

其关联方偿还债务；

6.为控股股东、实际控制人或

其关联方提供担保或财务承诺；

7.其他方式。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第五十条股东大会是公司的第五十三条公司股东会由全

权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和机构，依法行使下列职权：

投资计划；（一）选举和更换董事，决定

（二）选举和更换由非职工代有关董事的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分

（三）审议批准董事会的报告；配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注

（五）审议批准公司的年度财册资本作出决议；

务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决

（六）审议批准公司的利润分议；

配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解

（七）对公司增加或者减少注散、清算或者变更公司形式作出决

34册资本作出决议；议；

（八）对发行公司债券作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办

（九）对公司合并、分立、解公司审计业务的会计师事务所作出

散、清算或者变更公司形式作出决决议；

议；（九）审议批准本章程第五十

（十）修改本章程；四条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会（十）审议公司在一年内购买、计师事务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期经

（十二）审议批准第五十一条审计总资产30%的事项；

规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资

（十三）审议公司在一年内购金用途事项；

买、出售重大资产超过公司最近一（十二）审议股权激励计划和

期经审计总资产30%的事项；员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资（十三）审议法律、行政法规、金用途事项；部门规章或本章程规定应当由股东（十五）审议股权激励计划和会决定的其他事项。

员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行

（十六）审议法律、行政法规、公司债券作出决议。

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十一条公司下列对外担第五十四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后保行为，须经股东会审议通过：

还须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一

公司的对外担保总额，达到或超过期经审计净资产的50%以后提供的最近一期经审计净资产的50%以后任何担保；

提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%达到或超过最近一期经审计总资产以后提供的任何担保；

的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提

（三）为资产负债率超过70%供担保的金额超过公司最近一期经

35的担保对象提供的担保；审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一（四）为资产负债率超过70%

期经审计净资产10%的担保；的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金（五）单笔担保额超过最近一

额超过公司最近的一期经审计总资期经审计净资产10%的担保；

产的30%；（六）对股东、实际控制人及

（六）连续十二个月内担保金其关联方提供的担保。

额超过公司最近的一期经审计净资

产的50%且绝对金额超过五千万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十二条股东大会分为年第五十五条股东会分为年度度股东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会

36股东大会每年召开1次，应当于上每年召开1次，应当于上一会计年

一会计年度结束后的6个月内举度结束后的6个月内举行。

行。第五十三条有下列情形之一第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》的规定或者不足七人时；规定人数或者不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达股

收股本总额1/3时；本总额1/3时；

37（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条本公司召开股东第五十七条本公司召开股东

大会的地点为：公司办公地点。会的地点为公司办公地点。

股东大会将设置会场，以现场股东会将设置会场，以现场会会议形式召开。公司还将提供网络议形式召开。公司还将提供网络投或其他方式为股东参加股东大会提票的方式为股东提供便利。

38供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。股东以网络投票方式参加股东大会的，按照公司指定的网络投票服务机构的相关

规定办理股东身份验证，并以按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第五十五条公司召开股东大第五十八条公司召开股东会会时应聘请律师对以下问题出具法时将聘请律师对以下问题出具法律

律意见并公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公是否符合法律、行政法规、本章程司股东大会规则》、本章程的规定；的规定；

39（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十六条董事会应当在法第五十九条董事会应当在规律、行政法规、《上市公司股东大会定的期限内按时召集股东会。规则》规定的期限内按时召集股东经全体独立董事过半数同意，大会。独立董事有权向董事会提议独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会。对独立董事要时股东会。对独立董事要求召开临求召开临时股东大会的提议，董事时股东会的提议，董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的规定，

40程的规定，在收到提议后10日内提在收到提议后10日内提出同意或

出同意或不同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反馈的书面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内的，将在作出董事会决议后的5日发出召开股东会的通知；董事会不内发出召开股东大会的通知；董事同意召开临时股东会的，说明理由会不同意召开临时股东大会的，将并公告。

说明理由并公告。

第五十七条监事会有权向董第六十条审计委员会向董事

事会提议召开临时股东大会，并应会提议召开临时股东会，应当以书当以书面形式向董事会提出。董事面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章根据法律、行政法规和本章程的规

程的规定，在收到提案后10日内提定，在收到提案后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会或不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会

41的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东大会的通知，通知内发出召开股东会的通知，通知中中对原提议的变更，应征得监事会对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。第五十八条单独或者合计持第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有公司10%以上股份的股东向董事（含表决权恢复的优先股股东）有会请求召开临时股东会，应当以书权向董事会请求召开临时股东大面形式向董事会提出。董事会应当会，并应当以书面形式向董事会提根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法定，在收到请求后10日内提出同意规和本章程的规定，在收到请求后或不同意召开临时股东会的书面反

10日内提出同意或不同意召开临馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东大会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关知中对原请求的变更，应当征得相股东的同意。

关股东的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作

42会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会10%以上股份的普通股股东（含表提议召开临时股东会，应当以书面决权恢复的优先股股东）有权向监形式向审计委员会提出请求。

事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会同意召开临时股东当以书面形式向监事会提出请求。会的，应在收到请求5日内发出召监事会同意召开临时股东大会开股东会的通知，通知中对原提案的，应在收到请求5日内发出召开的变更，应当征得相关股东的同意。

股东大会的通知，通知中对原提案审计委员会未在规定期限内发的变更，应当征得相关股东的同意。出股东会通知的，视为审计委员会监事会未在规定期限内发出股不召集和主持股东会，连续90日以东大会通知的，视为监事会不召集上单独或者合计持有公司10%以上和主持股东大会，连续90日以上单股份的股东可以自行召集和主持。

独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。第五十九条监事会或股东决第六十二条审计委员会或者定自行召集股东大会的，须书面通股东决定自行召集股东会的，须书知董事会，同时向公司所在地中国面通知董事会，同时向证券交易所证监会派出机构和证券交易所备备案。

案。在股东会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集东持股比例不得低于10%。

43普通股股东（含表决权恢复的优先审计委员会或者召集股东应在股股东）持股比例不得低于10%。发出股东会通知及股东会决议公告召集股东应在发出股东大会通时，向证券交易所提交有关证明材知及股东大会决议公告时，向公司料。

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十条对于监事会或股东第六十三条对于审计委员会

自行召集的股东大会，董事会和董或股东自行召集的股东会，董事会

44事会秘书将予配合。董事会应当提和董事会秘书将予配合。董事会应

供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第六十一条监事会或股东自第六十四条审计委员会或股

45行召集的股东大会，会议所必需的东自行召集的股东会，会议所必需

费用由公司承担。的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通第五节股东会的提案与通知

知第六十五条提案的内容应当

第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

46属于股东大会职权范围，有明确议和具体决议事项，并且符合法律、题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条公司召开股东大第六十六条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通合并持有公司1%以上股份的股东，股股东（含表决权恢复的优先股股有权向公司提出提案。东），有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开47上股份的普通股股东（含表决权恢10日前提出临时提案并书面提交复的优先股股东），可以在股东大会召集人。召集人应当在收到提案后召开10日前提出临时提案并书面2日内发出股东会补充通知，公告提交召集人。召集人应当在收到提临时提案的内容，并将该临时提案案后2日内发出股东大会补充通提交股东会审议。但临时提案违反知，公告临时提案的内容。法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人定，或者不属于股东会职权范围的在发出股东大会通知公告后，不得除外。修改股东大会通知中已列明的提案除前款规定的情形外，召集人或增加新的提案。在发出股东会通知公告后，不得修股东大会通知中未列明或不符改股东会通知中已列明的提案或增

合本章程第六十二条规定的提案，加新的提案。

股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合议。本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条召开年度股东大第六十七条召集人将在年度会，召集人应在股东大会召开20股东会召开20日前以公告方式通

48日前以公告方式通知各股东，临时知各股东，临时股东会将于会议召

股东大会应于会议召开15日前以开15日前以公告方式通知各股东。

公告方式通知各股东。

第六十五条股东大会的通知第六十八条股东会的通知包包括以下内括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；提案；

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优体股东均有权出席股东会，并可以先股股东）均有权出席股东大会，书面委托代理人出席会议和参加表并可以书面委托代理人出席会议和决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公东；

49司的股东；（四）有权出席股东会股东的

（四）有权出席股东大会股东股权登记日；

的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

电话号码；（六）网络或其他方式的表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

时间及表决程序。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。第六十六条股东大会通知和删除补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的

50事项需要独立董事发表意见的，发

布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

第六十七条公司应当在股东删除大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票

51的开始时间，不得早于现场股东大

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

第六十八条股东大会拟讨论第六十九条股东会拟讨论董

董事、监事选举事项的，股东大会事选举事项的，股东会通知中应充通知中应充分披露董事、监事候选分披露董事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控（二）与公司或公司的控股股股股东及实际控制人是否存在关联东及实际控制人是否存在关联关

52关系；系；

（三）披露持有本公司股份数（三）披露持有本公司股份数量；量；

（四）是否受过中国证监会及（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事监事外，每位董事、监事候选人应外，每位董事候选人应当以单项提当以单项提案提出。案提出。

第六十九条发出股东大会通删除知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原

53因。股东大会延期的，股权登记日

仍为原股东大会通知中确定的日

期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间

的间隔不多于7个工作日的规定。发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第七十条发出股东大会通知第七十条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会通知中无正当理由，股东会不应延期或者列明的提案不应取消。出现需要取取消，股东会通知中列明的提案不

54消的情形，召集人应当在原定召开应取消。一旦出现延期或者取消的

日前至少2个工作日公告并说明原情形，召集人应当在原定召开日前因。至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第七十一条公司董事会和其第七十一条公司董事会和其

他召集人应采取必要措施，保证股他召集人将采取必要措施，保证股

55东大会的正常秩序。对于干扰股东东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

益的行为，应采取措施加以制止并为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第七十二条股权登记日登记第七十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权在册的所有股东或其代理人，均有恢复的优先股股东）或其代理人，权出席股东会。并依照有关法律、均有权出席股东大会。并依照有关法规及本章程行使表决权。

56法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也

股东可以亲自出席股东大会，可以委托代理人代为出席和表决。

也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条个人股东亲自出第七十三条个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证他能够表明其身份的有效证件或证

57明、股票账户卡；委托代理他人出明；代理他人出席会议的，应出示

席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。

…………第七十四条股东出具的委托第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应他人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人的姓名或者名称；

58程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括

弃权票的指示；对列入股东会议程的每一审议事项

（四）委托书签发日期和有效投赞成、反对或弃权票的指示等；

期限；（四）委托书签发日期和有效

（五）委托人签名（或盖章）。期限；

委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。

单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条委托书应当注明删除

59如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第七十六条代理投票授权委第七十五条代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，授托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书者其他授权文件和投票代理委托书

60均需备置于公司住所或者召集会议均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十七条出席会议人员的第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或登记册载明参加会议人员姓名（或

61单位名称）、身份证号码、住所地址、单位名称）、身份证号码、持有或者

持有或者代表有表决权的股份数代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。第七十八条召集人和公司聘第七十七条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名合法性进行验证，并登记股东姓名

62（或名称）及其所持有表决权的股（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。应当终止。

第七十九条股东大会召开时，第七十八条股东会要求董事、

63公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、应当出席会议，高级管理人员应当高级管理人员应当列席并接受股东列席会议。的质询。

第八十条董事会召集股东大第七十九条股东会由董事长会，由董事长主持会议。董事长不主持。董事长不能履行职务或不履能履行职务或不履行职务时，由副行职务时，由副董事长（公司有两董事长主持；副董事长不能履行职位或者两位以上副董事长的，由过务或者不履行职务时，由半数以上半数的董事共同推举的副董事长主董事共同推举的一名董事主持。持）主持；副董事长不能履行职务监事会自行召集的股东大会，或者不履行职务时，由过半数的董由监事会主席主持。监事会主席不事共同推举的一名董事主持。

能履行职务或不履行职务时，由半审计委员会自行召集的股东数以上监事共同推举的一名监事主会，由审计委员会召集人主持。审持。计委员会召集人不能履行职务或不股东自行召集的股东大会，由履行职务时，由过半数的审计委员召集人推举代表主持。会成员共同推举的一名审计委员会召开股东大会时，会议主持人成员主持。

违反公司股东大会议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召大会无法继续进行的，经现场出席集人或者其推举代表主持。

股东大会有表决权过半数的股东同召开股东会时，会议主持人违意，股东大会可推举一人担任会议反议事规则使股东会无法继续进行主持人，继续开会。的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十一条公司制定股东大第八十条公司制定股东会议会议事规则，规定股东大会的召开事规则，详细规定股东会的召集、和表决程序，包括通知、登记、提召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记果的宣布、会议决议的形成、会议

64录及其签署、公告等内容，以及股记录及其签署、公告等内容，以及

东大会对董事会的授权原则，授权股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。内容应明确具体。

股东大会议事规则作为本章程股东会议事规则作为本章程的的附件，由董事会拟定，股东大会附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第八十二条在年度股东大会第八十一条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去董事会应当就其过去一年的工作向

65一年的工作向股东大会做出报告。股东会作出报告。每名独立董事也

每名独立董事也应分别做出述职报应作出述职报告。

告。

第八十三条除涉及公司商业第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形秘密不能在股东会上公开的情形

66外，董事、监事、高级管理人员在外，董事、高级管理人员在股东会

股东大会上应就股东的质询和建议上应就股东的质询和建议做出解释做出解释和说明。和说明。

第八十五条股东大会应有会第八十四条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程

67和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会

列席会议的董事、监事、高级管理议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；……

……

第八十六条召集人应当保证第八十五条召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、董事会

书、召集人或其代表、会议主持人秘书、召集人或其代表、会议主持

68应当在会议记录上签名。会议记录人应当在会议记录上签名。会议记

应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册及

理出席的委托书、网络及其他方式代理出席的委托书、网络及其他方

表决情况的有效资料一并保存，保式表决情况的有效资料一并保存，存期限10年。保存期限10年。第八十七条召集人应当保证第八十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议的，东会中止或不能作出决议的，应采

69应采取必要措施尽快恢复召开股东取必要措施尽快恢复召开股东会或

大会或直接终止本次股东大会，并直接终止本次股东会，并及时公告。

及时公告。同时，召集人应向公司同时，召集人应向公司所在地中国所在地中国证监会派出机构及证券证监会派出机构及证券交易所报交易所报告。告。

第六节股东大会的表决和决第七节股东会的表决和决议

议第八十七条股东会决议分为

第八十八条股东大会决议分普通决议和特别决议。

为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当出席股东会的股东所持表决权的过70由出席股东大会的股东（包括股东半数通过。代理人）所持表决权的1/2以上通股东会作出特别决议，应当由过。出席股东会的股东所持表决权的股东大会作出特别决议，应当2/3以上通过。

由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十九条下列事项由股东第八十八条下列事项由股东

大会以普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

71（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定

（四）公司年度预算方案、决或者本章程规定应当以特别决议通算方案；过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十条下列事项由股东大第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（一）公司增加或者减少注册

（包括股东大会议事规则、董事会资本；议事规则及监事会议事规则）；（二）公司分立、分拆、合并、

（二）增加或者减少注册资本；解散和清算；

（三）公司合并、分立、解散（三）本章程的修改；

或者变更公司形式；（四）公司在一年内购买、出

（四）分拆所属子公司上市；售重大资产或者向他人提供担保的

（五）《股票上市规则》第6.1.8金额超过公司最近一期经审计总资

条、6.1.10条规定的连续十二个月产30%的；

内购买、出售重大资产或者担保金（五）股权激励计划；

额超过公司资产总额30%；（六）法律、行政法规或者本

（六）发行股票、可转换公司章程规定的，以及股东会以普通决

债券、优先股以及中国证监会认可议认定会对公司产生重大影响的、的其他证券品种；需要以特别决议通过的其他事项。

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

72（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动

撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券

交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第九十一条股东（包括股东第九十条股东以其所代表的代理人）以其所代表的有表决权的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者益的重大事项时，对中小投资者表利益的重大事项时，对中小投资者决应当单独计票。单独计票结果应表决应当单独计票。单独计票结果当及时公开披露。

应当在股东大会决议中公告。公司持有的本公司股份没有表前款所称影响中小投资者利益决权，且该部分股份不计入出席股的重大事项是指依据《深圳证券交东会有表决权的股份总数。易所上市公司自律监管指引第1号股东买入公司有表决权的股份——主板上市公司规范运作》第违反《证券法》第六十三条第一款、

3.5.19条应当由独立董事发表独立第二款规定的，该超过规定比例部意见的事项。分的股份在买入后的三十六个月内公司持有的本公司股份没有表不得行使表决权，且不计入出席股决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

73东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有

股东买入公司有表决权的股份1%以上有表决权股份的股东或者

违反《证券法》第六十三条第一款、依照法律、行政法规或者中国证监

第二款规定的，该超过规定比例部会的规定设立的投资者保护机构可分的股份在买入后的三十六个月内以公开征集股东投票权。征集股东不得行使表决权，且不计入出席股投票权应当向被征集人充分披露具东大会有表决权的股份总数。体投票意向等信息。禁止以有偿或公司董事会、独立董事、持有者变相有偿的方式征集股东投票

百分之一以上有表决权股份的股东权。除法定条件外，公司不得对征或者依照法律、行政法规或者中国集投票权提出最低持股比例限制。

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。第九十二条股东大会审议有第九十一条股东会审议有关

关关联交易事项时，关联股东不应关联交易事项时，关联股东不应当当参与投票表决，其所代表的有表参与投票表决，其所代表的有表决决权的股份数不计入有效表决总权的股份数不计入有效表决总数。

数。股东会决议的公告应当充分披露非股东大会审议关联交易事项关联股东的表决情况。

时，下列股东应当回避表决：股东会审议关联交易事项时，

（一）交易对方；下列股东应当回避表决：

（二）拥有交易对方直接或间（一）交易对方；

接控制权的；（二）拥有交易对方直接或间

（三）被交易对方直接或间接接控制权；

控制的；（三）被交易对方直接或间接

（四）与交易对方受同一法人控制；

或自然人直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人

（五）在交易对方任职，或者（或者其他组织）或者自然人直接

74在能直接或者间接控制该交易对方或者间接控制；

的法人单位或者该交易对方直接或（五）在交易对方任职，或者者间接控制的法人单位任职的（适在能直接或者间接控制该交易对方用于股东为自然人的）；的法人（或者其他组织）、该交易对

（六）因与交易对方或者其关方直接或者间接控制的法人（或者联人存在尚未履行完毕的股权转让其他组织）任职；

协议或者其他协议而使其表决权受（六）交易对方及其直接、间到限制或影响的；接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）中国证监会或证券交易（七）因与交易对方或者其关所认定的可能造成公司对其利益倾联人存在尚未履行完毕的股权转让斜的法人或自然人。协议或者其他协议而使其表决权受关联股东的回避情况，载入会到限制或影响；

议记录。股东大会决议的公告应当（八）中国证监会或证券交易充分披露非关联股东的表决情况。所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第九十三条公司应在保证股删除

东大会合法、有效的前提下，通过

75各种方式和途径，优先提供网络形

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十四条除公司处于危机第九十二条除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会以特等特殊情况外，非经股东会以特别

76别决议批准，公司不得与董事、高决议批准，公司将不与董事、高级

级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责责的合同。的合同。第九十五条董事、监事候选人第九十三条董事候选人名单名单以提案的方式提请股东大会表以提案的方式提请股东会表决。

决。因董事会换届改选或其他原因因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会、需更换、增补董事时，公司董事会、单独或合并持有公司发行股份1%单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人。

以上的股东，可提出董事候选人。董事会应当向股东公告候选董因监事会换届改选或其他原因事的简历和基本情况。

需更换、增补应由股东大会选举的董事候选人应在股东会召开之

77监事时，监事会、单独或合并持有前作出书面承诺，同意接受提名，

公司发行股份3%以上的股东，可提承诺公开披露的董事候选人的资料出监事候选人。真实、完整并保证当选后切实履行董事会应当向股东公告候选董职责。

事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人应在股东大

会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第九十六条除采取累积投票第九十四条股东会就选举董

制选举董事、监事外，每位董事、事进行表决时，根据本章程的规定监事候选人应当以单项提案提出。或者股东会的决议，可以实行累积公司同时选举两名及以上的董投票制。

事或监事时，可实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事

公司第一大股东及其一致行动人的外，每位董事候选人应当以单项提

持股比例达到30%以上时，公司应案提出。

78当采取累积投票制。股东会选举两名以上独立董事

本章程所称累积投票制是指股时，应当实行累积投票制。公司第东大会选举董事或者监事时，每一一大股东及其一致行动人的持股比股份拥有与应选董事或者监事人数例达到30%以上时，公司应当采取相同的表决权，股东拥有的表决权累积投票制。

可以集中使用。本章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第九十七条除累积投票制外，第九十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将决，对同一事项有不同提案的，将

79按提案提出的时间顺序进行表决。按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东会中止或不能作出决议外，股东会大会将不会对提案进行搁置或不予将不会对提案进行搁置或不予表表决。决。

第九十八条股东大会审议提第九十六条股东会审议提案案时，不会对提案进行修改，否则，时，不会对提案进行修改，若变更，

80有关变更应当被视为一个新的提则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表在本次股东会上进行表决。

决。

81第一百条股东大会采取记名第九十八条股东会采取记名方式投票表决。方式投票表决。

第一百零一条股东大会对提第九十九条股东会对提案进

案进行表决前，应当推举两名股东行表决前，应当推举两名股东代表代表参加计票和监票。审议事项与参加计票和监票。审议事项与股东股东有利害关系的，相关股东及代有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应

82应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计票、共同负责计票、监票，并当场公布监票，并当场公布表决结果，决议表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的本通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第一百零二条股东大会现场第一百条股东会现场结束时

结束时间不得早于网络或其他方间不得早于网络或其他方式，会议式，会议主持人应当宣布每一提案主持人应当宣布每一提案的表决情的表决情况和结果，并根据表决结况和结果，并根据表决结果宣布提

83果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中会现场、网络及其他表决方式中所

所涉及的公司、计票人、监票人、涉及的公司、计票人、监票人、股

主要股东、网络服务方等相关各方东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。第一百零三条出席股东大会第一百零一条出席股东会的的股东，应当对提交表决的提案发股东，应当对提交表决的提案发表表以下意见之一：同意、反对或弃以下意见之一：同意、反对或弃权。

权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的股票市场交易互联互通机制股票的

84表决票、未投的表决票均视为投票名义持有人，按照实际持有人意思

人放弃表决权利，其所持股份数的表示进行申报的除外。

表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零五条股东大会决议第一百零三条股东会决议应

应当及时公告，公告中应列明出席当及时公告，公告中应列明出席会会议的股东和代理人人数、所持有议的股东和代理人人数、所持有表

85表决权的股份总数及占公司有表决决权的股份总数及占公司有表决权

权股份总数的比例、表决方式、每股份总数的比例、表决方式、每项项提案的表决结果和通过的各项决提案的表决结果和通过的各项决议议的详细内容。的详细内容。

第一百零六条提案未获通过，第一百零四条提案未获通过，

86或者本次股东大会变更前次股东大或者本次股东会变更前次股东会决

会决议的，应当在股东大会决议公议的，应当在股东会决议公告中作告中作特别提示。特别提示。

第一百零七条股东大会通过第一百零五条股东会通过有

87有关董事、监事选举提案的，新任关董事选举提案的，新任董事在会

董事、监事在会议结束之后立即就议结束之后立即就任。

任。

第一百零八条股东大会通过第一百零六条股东会通过有

88有关派现、送股或资本公积转增股关派现、送股或资本公积转增股本

本提案的，公司应在股东大会结束提案的，公司应在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零九条公司董事为自第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

89（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考（三）担任破产清算的公司、验期满之日起未逾2年；

企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、公司、企业的破产负有个人责任的，企业的董事或者厂长、总经理，对自该公司、企业破产清算完结之日该公司、企业的破产负有个人责任

起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业之日起未逾3年；

执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业

定代表人，并负有个人责任的，自执照、责令关闭的公司、企业的法该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债令关闭之日起未逾3年；

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

（六）被中国证监会处以证券务到期未清偿被人民法院列为失信

市场禁入处罚，期限未满的；被执行人；

（七）法律、行政法规或部门（六）被中国证监会采取证券

规章规定的其他内容。市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定的，该选举、委派或者聘任无效。为不适合担任上市公司董事、高级董事在任职期间出现本条情形的，管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十条董事由股东大第一百零八条董事由股东会

会选举或者更换，并可在任期届满选举或者更换，并可在任期届满前

90前由股东大会解除其职务。董事任由股东会解除其职务。董事任期三期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

…………

第一百一十一条公司应和董删除

事签订聘任合同，明确公司和董事

91之间的权利义务、董事的任期、董

事违反法律法规和公司章程的责任以及公司提前解除合同的补偿等内容。

第一百一十二条董事应当遵第一百零九条董事应当遵守

守法律、行政法规和本章程，对公法律、行政法规和本章程的规定，

92司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂施避免自身利益与公司利益冲突，或者其他非法收入，不得侵占公司不得利用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义（二）不得挪用公司资金；务：

（三）不得将公司资产或者资（一）不得侵占公司的财产、金以其个人名义或者其他个人名义挪用公司资金；

开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个

（四）不得违反本章程的规定，人名义或者其他个人名义开立账户

未经股东大会或董事会同意，将公存储；

司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者为他人提供担保；收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定（四）未向董事会或者股东会

或未经股东大会同意，与本公司订报告，并按照本章程的规定经董事立合同或者进行交易；会或者股东会决议通过，不得直接

（六）未经股东大会同意，不或者间接与本公司订立合同或者进

得利用职务便利，为自己或他人谋行交易；

取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为或者为他人经营与本公司同类的业自己或者他人谋取属于公司的商业务；机会，但向董事会或者股东会报告

（七）不得接受与公司交易的并经股东会决议通过，或者公司根

佣金归为己有；据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘定，不能利用该商业机会的除外；

密；（六）未向董事会或者股东会

（九）不得利用其关联关系损报告，并经股东会决议通过，不得害公司利益；自营或者为他人经营与本公司同类

（十）法律、行政法规、部门的业务；

规章及本章程规定的其他忠实义（七）不得接受他人与公司交务。易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收（八）不得擅自披露公司秘入，应当归公司所有；给公司造成密；

损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百一十三条董事应当遵第一百一十条董事应当遵守守法律、行政法规和本章程，对公法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地当为公司的最大利益尽到管理者通

行使公司赋予的权利，以保证公司常应有的合理注意。

的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义

规以及国家各项经济政策的要求，务：

商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地

务范围；行使公司赋予的权利，以保证公司

（二）应公平对待所有股东；的商业行为符合国家法律、行政法

（三）及时了解公司业务经营规以及国家各项经济政策的要求，管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业

93（四）应当对公司定期报告签务范围；

署书面确认意见。保证公司所披露（二）应公平对待所有股东；

的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营

（五）应当如实向监事会提供管理状况；

有关情况和资料，不得妨碍监事会（四）应当对公司定期报告签或者监事行使职权;署书面确认意见。保证公司所披露

（六）法律、行政法规、部门的信息真实、准确、完整;

规章及本章程规定的其他勤勉义（五）应当如实向审计委员会务。提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条董事连续两第一百一十一条董事连续两

次未能亲自出席，也不委托其他董次未能亲自出席，也不委托其他董

94事出席董事会会议，视为不能履行事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予职责，董事会应当建议股东会予以以撤换。撤换。

第一百一十五条董事可以在第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职任期届满以前辞任。董事辞任应向应向董事会提交书面辞职报告。董公司提交书面辞职报告，公司收到事会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事2个交易日内披露有关情况。

95会低于法定最低人数时，在改选出如因董事的辞任导致公司董事

的董事就任前，原董事仍应当依照会成员低于法定最低人数，在改选法律、行政法规、部门规章和本章出的董事就任前，原董事仍应当依程规定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职章程规定，履行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十六条董事辞职生第一百一十三条公司建立董效或者任期届满，应向董事会办妥事离职管理制度，明确对未履行完所有移交手续，其对公司和股东承毕的公开承诺以及其他未尽事宜追担的忠实义务，在任期结束后并不责追偿的保障措施。董事辞职生效当然解除，在选举产生新的董事或或者任期届满，应向董事会办妥所董事会前仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担董事在辞职生效或者任期届满的忠实义务，在任期结束后并不当

96后2年内仍应当履行对公司和股东然解除，董事在辞职生效或者任期

承担的忠实义务。董事对公司商业届满后2年内仍应当履行对公司和秘密的保密义务在其任职结束后仍股东承担的忠实义务。董事对公司然有效，直至该秘密成为公开信息。商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十四条股东会可以

决议解任董事，决议作出之日解任

97生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公第一百一十六条董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责

98任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条公司设董事会，第一百一十八条公司设董事

对股东大会负责。会，董事会由9名董事组成，其中

第一百二十一条董事会由91名为公司职工代表。设董事长1

名董事组成，其中1名为公司职工人，根据需要可以设副董事长1人。

代表。设董事长1人，根据需要可董事长和副董事长由董事会以全体以设副董事长1人。董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事会行使第一百一十九条董事会行使

下列职权：下列职权：

99（一）召集股东大会会议，并（一）召集股东会会议，并向向股东大会报告工作；股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及

（六）制订公司增加或者减少上市方案；

注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收

上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解

（七）制订公司重大收购、收散及变更公司形式的方

购本公司股票或者合并、分立、解案；

散及变更公司形式的方（七）在股东会的授权范围内，案；决定公司对外投资、收购出售资产、

（八）根据公司章程的规定和资产抵押、对外担保事项、委托理

股东大会的授权，决定公司对外投财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构

外担保事项、委托理财、关联交易、的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司

（九）决定公司内部管理机构总经理、董事会秘书及其他高级管

的设置；理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十）决定聘任或者解聘公司事项；根据总经理的提名，决定聘

经理、董事会秘书及其报酬事项；任或者解聘公司副总经理、财务负

根据经理的提名，决定聘任或者解责人等高级管理人员，并决定其报聘公司副经理、财务负责人等高级酬事项和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制惩事项；度；

（十一）制订公司的基本管理（十一）制订本章程的修改方制度；案；

（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；

（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或项；更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请（十四）听取公司总经理的工或更换为公司审计的会计师事务作汇报并检查总经理的工作；

所；（十五）法律、行政法规、部

（十五）听取公司经理的工作门规章、本章程或者股东会授予的汇报并检查经理的工作；其他职权。

（十六）法律、行政法规、部超过股东会授权范围的事项，门规章或本章程授予的其他职权。应当提交股东会审议。

公司不定期召开全部由独立董

事参加的专门会议，根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程的规定对相关事项进行审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十三条公司董事会第一百二十条公司董事会应

100应当就注册会计师对公司财务报告当就注册会计师对公司财务报告出

出具的非标准审计意见向股东大会具的非标准审计意见向股东会作出作出说明。说明。

第一百二十四条董事会制定第一百二十一条董事会制定

董事会议事规则，以确保董事会落董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，实股东会决议，提高工作效率，保

101保证科学决策。证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第一百二十五条公司应对交第一百二十二条董事会应当

易事项建立严格的审查和决策程确定对外投资、收购出售资产、资序。重大交易项目应当组织有关专产抵押、对外担保事项、委托理财、家、专业人士进行评审，经董事会关联交易、对外捐赠等权限，建立审议后，报股东大会批准。严格的审查和决策程序；重大投资本章程所称“交易”，适用于深项目应当组织有关专家、专业人士圳证券交易所《股票上市规则》第进行评审，并报股东会批准。

6.1.1条的规定。本章程所称“交易”，适用于《深

102公司关于交易的审议程序、审圳证券交易所股票上市规则》第

批权限按如下规定执行：6.1.1条的规定。

（一）公司发生的交易（公司公司关于交易的审议程序、审受赠现金资产除外）达到下列标准批权限按如下规定执行：

之一的，公司除应当及时披露外，（一）公司发生的交易（公司还应当提交股东大会审议：受赠现金资产除外）达到下列标准

1.交易涉及的资产总额占公司之一的，公司除应当及时披露外，

最近一期经审计总资产的50%以还应当提交股东会审议：

上，该交易涉及的资产总额同时存1.交易涉及的资产总额占公司在账面值和评估值的，以较高者作最近一期经审计总资产的50%以为计算数据；上，该交易涉及的资产总额同时存

2.交易标的（如股权）涉及的在账面值和评估值的，以较高者为

资产净额占上市公司最近一期经审准；

计净资产的50%以上，且绝对金额2.交易标的（如股权）涉及的超过5000万元，该交易涉及的资资产净额占上市公司最近一期经审产净额同时存在账面值和评估值计净资产的50%以上，且绝对金额的，以较高者为准；超过5000万元，该交易涉及的资

3.交易标的(如股权)在最近一产净额同时存在账面值和评估值

个会计年度相关的营业收入占公司的，以较高者为准；

最近一个会计年度经审计营业收入3.交易标的(如股权)在最近一

的50％以上，且绝对金额超过5000个会计年度相关的营业收入占公司万元；最近一个会计年度经审计营业收入

4.交易标的(如股权)在最近一的50％以上，且绝对金额超过5000

个会计年度相关的净利润占公司最万元；

近一个会计年度经审计净利润的4.交易标的(如股权)在最近一

50％以上，且绝对金额超过500万个会计年度相关的净利润占公司最元；近一个会计年度经审计净利润的5.交易的成交金额（含承担债50％以上，且绝对金额超过500万务和费用）占公司最近一期经审计元；

净资产的50％以上，且绝对金额超5.交易的成交金额（含承担债过5000万元；务和费用）占公司最近一期经审计

6.交易产生的利润占公司最近净资产的50％以上，且绝对金额超

一个会计年度经审计净利润的过5000万元；

50％以上，且绝对金额超过500万6.交易产生的利润占公司最近元。一个会计年度经审计净利润的上述指标计算中涉及的数据如50％以上，且绝对金额超过500万为负值，取其绝对值计算。元。

（二）公司发生的交易（公司上述指标计算中涉及的数据如受赠现金资产除外）达到下列标准为负值，取其绝对值计算。

之一的，应当提交董事会审议：（二）公司发生的交易（公司

1.交易涉及的资产总额占公司受赠现金资产除外）达到下列标准

最近一期经审计总资产的10%以之一的，应当提交董事会审议：

上，该交易涉及的资产总额同时存1.交易涉及的资产总额占公司在账面值和评估值的，以较高者作最近一期经审计总资产的10%以为计算数据；上，该交易涉及的资产总额同时存

2.交易标的（如股权）涉及的在账面值和评估值的，以较高者为

资产净额占上市公司最近一期经审准；

计净资产的10%以上，且绝对金额2.交易标的（如股权）涉及的超过1000万元，该交易涉及的资资产净额占上市公司最近一期经审产净额同时存在账面值和评估值计净资产的10%以上，且绝对金额的，以较高者为准；超过1000万元，该交易涉及的资

3.交易标的(如股权)在最近一产净额同时存在账面值和评估值个会计年度相关的营业收入占公司的，以较高者为准；

最近一个会计年度经审计营业收入3.交易标的(如股权)在最近一

的10％以上，且绝对金额超过1000个会计年度相关的营业收入占公司万元；最近一个会计年度经审计营业收入

4.交易标的(如股权)在最近一的10％以上，且绝对金额超过1000

个会计年度相关的净利润占公司最万元；

近一个会计年度经审计净利润的4.交易标的(如股权)在最近一

10％以上，且绝对金额超过100万个会计年度相关的净利润占公司最元；近一个会计年度经审计净利润的5.交易的成交金额（含承担债10％以上，且绝对金额超过100万务和费用）占公司最近一期经审计元；

净资产的10％以上，且绝对金额超5.交易的成交金额（含承担债过1000万元；务和费用）占公司最近一期经审计

6.交易产生的利润占公司最近净资产的10％以上，且绝对金额超

一个会计年度经审计净利润的过1000万元；

10％以上，且绝对金额超过100万6.交易产生的利润占公司最近元。一个会计年度经审计净利润的上述指标计算中涉及的数据如10％以上，且绝对金额超过100万为负值，取其绝对值计算。元。

公司在连续十二个月内购买或上述指标计算中涉及的数据如

者出售资产经累计计算达到公司最为负值，取其绝对值计算。

近一期经审计总资产30%的，应提（三）公司与关联自然人发生交公司股东大会审议，并经出席会的交易（公司获赠现金资产和提供议的股东所持表决权的三分之二以担保除外）金额在30万元以上的关上通过。联交易，与关联法人发生的交易金

（三）公司与关联自然人发生额在300万元以上，且占公司最近的交易（公司获赠现金资产和提供一期经审计净资产绝对值0.5％以担保除外）金额在30万元以上的关上的关联交易，由董事会审批。

联交易，与关联法人发生的交易金公司与关联人发生的交易（公额在300万元以上，且占公司最近司获赠现金资产和提供担保除外）一期经审计净资产绝对值0.5％以金额在3000万元以上，且占公司上的关联交易，由董事会审批。最近一期经审计净资产绝对值5％公司与关联人发生的交易（公以上的关联交易，应提交股东会审司获赠现金资产和提供担保除外）议。

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％

以上的关联交易，应提交股东大会审议。第一百二十六条公司对外担第一百二十三条公司对外担保，还须遵守以下规定：保，还须遵守以下规定：

（一）公司对外担保必须经董（一）公司提供担保，除应当

事会或股东大会审议。公司对控股经全体董事的过半数审议通过外，子公司以外的企业提供担保，须经还应当经出席董事会会议的2/3以股东大会批准。公司为关联人提供上董事审议同意并作出决议，并及担保的，不论数额大小，均应当在时对外披露。

董事会审议通过后提交股东大会审（二）本章程第五十四条规定议。的对外担保事项，须在董事会审议

（二）董事会审议担保事项时，通过后提交股东会审议，在审议第

应经出席董事会会议的三分之二以五十四条第（三）项担保事项时，上董事审议同意。还应当经出席会议的股东所持表决

（三）公司不得为非法人单位权的2/3以上通过。

或个人提供担保。（三）公司对外担保事项出现

（四）公司对被担保对象的资以下情形之一时，应当及时披露：

信应进行充分了解，对信誉度好又1.被担保人于债务到期后十五有偿债能力的企业方可提供担保。个交易日内未履行还款义务的；

（五）公司董事会或股东大会2.被担保人出现破产、清算及

审议批准的对外担保，应当及时披其他严重影响还款能力情形的。

露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外

103担保总额、公司对控股子公司提供

担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

（七）公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

（八）公司对外提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（九）对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股东大会报告并及时

披露：

1.被担保人于债务到期后十五

个交易日内未履行还款义务的；2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第一百二十七条董事长经董删除

104事会以全体董事的三分之二以上选

举产生；副董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十八条董事长行使第一百二十四条董事长行使下列职权：下列职权：

（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、主主持董事会会议；持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的执行；的执行；

（三）签署公司股票、公司债（三）董事会授予的其他职权。

券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

105（五）行使法定代表人的其他职权；

（六）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的

特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东大会报告；

（七）提名或推荐经理、董事会秘书人选；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条公司副董事第一百二十五条公司副董事

长协助董事长工作，董事长不能履长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行事长履行职务（公司有两位或者两

106职务或者不履行职务的，由半数以位以上副董事长的，由过半数的董上董事共同推举一名董事履行职事共同推举的副董事长履行职务）；

务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条董事会每年至第一百二十六条董事会每年

107少召开两次会议，由董事长召集，至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开10日以前书面通知全于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百三十一条代表1/10以第一百二十七条代表1/10以

上表决权的股东、1/3以上董事或上表决权的股东、1/3以上董事或

108者监事会，可以提议召开董事会临者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会

议。第一百三十五条董事与董事第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关会会议决议事项所涉及的企业或者

联关系的，为关联董事。关联董事个人有关联关系的，该董事应当及不得对该项决议行使表决权，也不时向董事会书面报告。有关联关系得代理其他董事行使表决权。该董的董事不得对该项决议行使表决事会会议由过半数的无关联关系董权，也不得代理其他董事行使表决事出席即可举行，董事会会议所作权。该董事会会议由过半数的无关决议须经无关联关系董事过半数通联关系董事出席即可举行，董事会过。出席董事会的无关联董事人数会议所作决议须经无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交股东过半数通过。出席董事会会议的无大会审议。关联董事人数不足3人的，应将该前款所称关联董事包括下列董事项提交股东会审议。

事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

109人单位或者该交易对方直接或间接

控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；

（五）交易对方或者其直接或

间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百三十六条董事会决议第一百三十二条董事会决议

表决方式为：记名投票表决或举手表决方式为：记名投票表决、举手表决方式。表决或通讯表决方式。

110董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。新增第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司

已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公

司已发行股份5%以上的股东或者

111在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

112第一百四十四条审计委员会

成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会

设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条战略委员会成员由5名董事组成。主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十九条提名委员会

成员由5名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委

员会成员由5名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章经理及其他高级管理第七章高级管理人员

人员第八章第一百五十一条公司

第八章第一百四十条公司设设总经理1名，由董事会决定聘任

113经理1名，由董事会聘任或解聘。或者解聘。

公司设副经理3-7名，由董事公司设副总经理若干名，由董会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

第一百四十一条本章程第一第一百五十二条本章程关于

百零九条关于不得担任董事的情不得担任董事的情形、离职管理制形，同时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人

114本章程第一百一十二条关于董员。

事的忠实义务和第一百一十三条本章程关于董事的忠实义务和

（四）～（六）关于勤勉义务的规勤勉义务的规定，同时适用于高级定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百四十三条经理每届任第一百五十四条总经理每届

115期三年，经理连聘可以连任。任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十四条经理对董事第一百五十五条总经理对董会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方案；设置方案；

116（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人；聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；和解聘；（九）本章程或董事会授予的（九）本章程或董事会授予的其他职权。其他职权。

经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十五条经理应制订第一百五十六条总经理应制

117经理工作细则，报董事会批准后实订总经理工作细则，报董事会批准施。后实施。

第一百四十六条经理工作细第一百五十七条总经理工作

则包括下列内容：细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理

118员各自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项。事项。

第一百四十七条经理可以在第一百五十八条总经理可以任期届满以前提出辞职。有关经理在任期届满以前提出辞职。有关总

119辞职的具体程序和办法由经理与公经理辞职的具体程序和办法由总经

司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条公司副经理第一百五十九条公司副总经

的聘任或者解聘由经理提出，董事理的聘任或者解聘由总经理提出，

120会决定任免。董事会决定任免。

副经理与经理的关系、副经理副总经理与总经理的关系、副的职权等事项在经理工作细则中规总经理的职权等事项在总经理工作定。细则中规定。

第一百四十九条公司设董事第一百六十条公司设董事会会秘书，负责公司股东大会和董事秘书，负责公司股东会和董事会会会会议的筹备、文件保管以及公司议的筹备、文件保管以及公司股东

121股东资料管理，办理信息披露事务资料管理，办理信息披露事务等事等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规法规、部门规章及本章程的有关规定。定。第一百五十条高级管理人员第一百六十一条公司高级管执行公司职务时违反法律、行政法理人员执行公司职务，给他人造成规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；高公司造成损失的，应当承担赔偿责级管理人员存在故意或者重大过失

122任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一节监事

第一百五十二条本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选

123可以连任。

第一百五十五条监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条监事可以列

席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，其中1名为公司职工代表。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事会主席认为必要时，可以召集监事会会议。过半数监事提议召开临时监事会会议时，监事会主席应当自接到提议后10日内，召集和主持监事会会议。

临时监事会会议在会议召开3日以前以信函、传真、电子邮件形式通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百六十三条监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。

监事会决议应当经过半数监事通过。每一监事有一票表决权。

监事因故不能出席会议，可以委托其他监事代为出席和表决。

第一百六十四条监事会会议采取举手或记名投票的方式进行表决。

第一百六十五条监事会制定

监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十六条监事会应当

将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百六十七条监事会会议

通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十九条公司在每一第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财国证监会派出机构和证券交易所报

务会计报告，在每一会计年度前6送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证度上半年结束之日起2个月内向中监会派出机构和证券交易所报送半国证监会派出机构和证券交易所报

124年度财务会计报告，在每一会计年送并披露中期报告。

度前3个月和前9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照

的1个月内向中国证监会派出机构有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报及证券交易所的规定进行编制。

告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十条公司除法定的第一百六十五条公司除法定

125会计账簿外，将不另立会计账簿。的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百七十一条公司分配当第一百六十六条公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以积金后，经股东会决议，还可以从

126从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东应当将违反规定向股东分配利润的，股东必须将违分配的利润退还公司；给公司造成反规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与高级管理人员应当承担赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积第一百六十七条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用司的亏损。任意公积金和法定公积金；仍不能

127法定公积金转为资本时，所留弥补的，可以按照规定使用资本公

存的该项公积金将不少于转增前公积金。

司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司股东大第一百六十八条公司股东会

会对利润分配方案作出决议后，公对利润分配方案作出决议后，公司

128司董事会须在股东大会召开后2个董事会须在股东会召开后2个月内

月内完成股利（或股份）的派发事完成股利（或股份）的派发事项。

项。第一百七十四条公司利润分第一百六十九条公司利润分

配政策为：配政策为：

…………

（二）分配形式（二）分配形式

公司利润分配采取现金、股票公司利润分配采取现金、股票或现金和股票相结合或者法律允许或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。的其他方式分配股利。

公司年度实现盈利且累计未分公司年度实现盈利且累计未分

配利润为正值，在不影响公司生产配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公司原则经营资金需求的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。有条件上每年进行一次现金分红。有条件的情况下，公司可以进行中期现金的情况下，公司可以进行中期现金分红。分红。

公司最近三年以现金方式累计公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的分配的利润不少于最近三年实现的

年均可分配利润的30%。年均可分配利润的30%。

公司经营情况良好，并且董事公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股会认为发放股票股利有利于全体股

东整体利益时，可以在满足上述现东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分金分红的条件下，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实配预案，经股东会审议通过后实施。

129施。（三）决策程序

（三）决策程序1.公司每年利润分配预案经审

1.公司每年利润分配预案经独计委员会表决同意，并经公司董事

立董事表决同意并发表独立意见，会审议通过后，提交股东会审议。

并经公司董事会、监事会分别审议2.股东会对现金分红具体方案通过后，提交股东大会审议。进行审议时，公司将通过多种渠道

2.股东大会对现金分红具体方主动与股东特别是中小股东进行沟

案进行审议时，公司将通过多种渠通和交流，充分听取中小股东的意道主动与股东特别是中小股东进行见和诉求，并及时答复中小股东关沟通和交流，充分听取中小股东的心的问题。

意见和诉求，并及时答复中小股东3.公司当年盈利但未作出现金关心的问题。分红预案的，董事会将详细说明不

3.公司当年盈利但未作出现金进行现金分红的具体原因、未用于

分红预案的，董事会将详细说明不分红的资金留存公司的用途和使用进行现金分红的具体原因、未用于计划，审计委员会就此发表专项意分红的资金留存公司的用途和使用见。

计划，独立董事对此发表独立意见。（四）利润分配政策的调整监事会就此发表专项意见。公司的利润分配政策不随意改

（四）利润分配政策的调整变。如因国家法律法规和证券监管公司的利润分配政策不随意改部门对上市公司的利润分配政策颁变。如因国家法律法规和证券监管布新的规定或公司外部环境、自身部门对上市公司的利润分配政策颁经营状况发生较大变化而需调整利布新的规定或公司外部环境、自身润分配政策，在经过详细论证，并经营状况发生较大变化而需调整利充分听取和考虑股东(特别是中小润分配政策，在经过详细论证，并股东）、审计委员会意见的基础上，充分听取和考虑股东(特别是中小经公司董事会审议后提交公司股东

股东）、独立董事和监事会意见的基会批准，并经出席股东会的股东所础上，经公司董事会审议后提交公持表决权的三分之二以上通过。

司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十五条公司实行内第一百七十条公司实行内部

部审计制度，配备专职审计人员，审计制度，明确内部审计工作的领对公司财务收支和经济活动进行内导体制、职责权限、人员配备、经

130部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究

第一百七十六条公司内部审等。

计制度和审计人员的职责，应当经公司内部审计制度经董事会批董事会批准后实施。审计负责人向准后实施，并对外披露。

董事会负责并报告工作。新增第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构对董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控

131制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用取第一百七十六条公司聘用符

得“从事证券相关业务资格”的会合《证券法》规定的会计师事务所

132计师事务所进行会计报表审计、净进行会计报表审计、净资产验证及

资产验证及其他相关的咨询服务等其他相关的咨询服务等业务，聘期业务，聘期1年，可以续聘。1年，可以续聘。

第一百七十八条公司聘用会第一百七十七条公司聘用、解

133计师事务所必须由股东大会决定，聘会计师事务所，由股东会决定，

董事会不得在股东大会决定前委任董事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。计师事务所。

134第一百八十条会计师事务所第一百七十九条会计师事务

的审计费用由股东大会决定。所的审计费用由股东会决定。第一百八十一条公司解聘或第一百八十条公司解聘或者者不再续聘会计师事务所时，提前不再续聘会计师事务所时，提前30

30天事先通知会计师事务所，公司天事先通知会计师事务所，公司股

股东大会就解聘会计师事务所进行东会就解聘会计师事务所进行表决

135表决时，允许会计师事务所陈述意时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情当向股东大会说明公司有无不当情形。

形。

第一百八十四条公司召开股第一百八十三条公司召开股

136东大会的会议通知，以公告方式进东会的会议通知，以公告进行。

行。

第一百八十六条公司召开监删除

137事会的会议通知，以直接送达、传

真、电子邮件或邮寄方式进行。

第一百八十九条公司指定证第一百八十七条公司指定符

券时报等符合中国证监会规定条件合中国证监会规定条件的媒体、巨

138的媒体、巨潮资讯网为刊登公司公潮资讯网为刊登公司公告和其他需

告和其他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。

第一百九十条公司合并可以第一百八十八条公司合并可采取吸收合并或者新设合并。以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收

139合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百八十九条公司合并支

付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章

140程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十一条公司合并，第一百九十条公司合并，应当应当由合并各方签订合并协议，并由合并各方签订合并协议，并编制编制资产负债表及财产清单。公司资产负债表及财产清单。公司应当应当自做出合并决议之日起10日自做出合并决议之日起10日内通

内通知债权人，并于30日内在证券知债权人，并于30日内在符合中国

141时报等符合中国证监会规定条件的证监会规定条件的媒体、巨潮资讯

媒体、巨潮资讯网上公告。债权人网上或者国家企业信用信息公示系自接到通知书之日起30日内，未接统公告。债权人自接到通知书之日到通知书的自公告之日起45日内，起30日内，未接到通知书的自公告可以要求公司清偿债务或者提供相之日起45日内，可以要求公司清偿应的担保。债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司分立，其第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分表及财产清单。公司应当自作出分142立决议之日起10日内通知债权人，立决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在证券时报等符合中并于30日内在符合中国证监会规

国证监会规定条件的媒体、巨潮资定条件的媒体、巨潮资讯网上或者讯网上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减第一百九十四条公司减少注

少注册资本时，必须编制资产负债册资本，将编制资产负债表及财产表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资

决议之日起10日内通知债权人，并本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在证券时报等符合中国并于30日内在符合中国证监会规

证监会规定条件的媒体、巨潮资讯定条件的媒体、巨潮资讯网上或者网上公告。债权人自接到通知书之国家企业信用信息公示系统公告。

143日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知书之日起30日

告之日起45日内，有权要求公司清内，未接到通知书的自公告之日起偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本不低于者提供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十五条公司依照本

章程第一百六十七条第二款的规定

144弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒

体、巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东

第一百九十七条公司因下列第一百九十九条公司因下列

原因解散：原因解散：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、

145责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公

示。第一百九十八条公司有本章第二百条公司有本章程第一

程第一百九十七条第（一）项情形百九十九条第（一）项、第（二）的，可以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须的，可以通过修改本章程或者经股

146经出席股东大会会议的股东所持表东会决议而存续。

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章第二百零一条公司因本章程

程第一百九十七条第（一）项、第第一百九十九条第（一）项、第（二）

（二）项、第（四）项、第（五）项、第（四）项、第（五）项规定

项规定而解散的，应当在解散事由而解散的，应当清算。董事为公司出现之日起15日内成立清算组，开清算义务人，应当在解散事由出现始清算。之日起15日内组成清算组进行清

147清算组由董事或者股东大会确算。

定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章进行清算的，债权人可以申请人民程另有规定或者股东会决议另选他法院指定有关人员组成清算组进行人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条清算组应当自第二百零三条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报等符合中国于60日内在符合中国证监会规定

证监会规定条件的媒体、巨潮资讯条件的媒体、巨潮资讯网上或者国网上公告。债权人应当自接到通知家企业信用信息公示系统公告。债书之日起30日内，未接到通知书的权人应当自接到通知书之日起30

148自公告之日起45日内，向清算组申日内，未接到通知书的自公告之日报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。

第二百零二条清算组在清理第二百零四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产

149清单后，应当制定清算方案，并报清单后，应当制定清算方案，并报

股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

…………第二百零三条清算组在清理第二百零五条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债清单后，发现公司财产不足清偿债

150务的，应当依法向人民法院申请宣务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。

第二百零四条公司清算结束第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报后，清算组应当制作清算报告，报

151股东大会或者人民法院确认，并报股东会或者人民法院确认，并报送

送公司登记机关，申请注销公司登公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百零五条清算组成员应第二百零七条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职

152公司财产。责，给公司造成损失的，应当承担

清算组成员因故意或者重大过赔偿责任；因故意或者重大过失给

失给公司或者债权人造成损失的，债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。责任。

第二百零七条有下列情形之第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事项

153与修改后的法律、行政法规的规定与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零八条股东大会决议第二百一十条股东会决议通通过的章程修改事项应经主管机关过的章程修改事项应经主管机关审

154审批的，须报主管机关批准；涉及批的，须报主管机关批准；涉及公

公司登记事项的，依法办理变更登司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第二百零九条董事会依照股第二百一十一条董事会依照

155东大会修改章程的决议和有关主管股东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。

156第二百一十一条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）的股份占公司股本总额超过50%的

占公司股本总额50%以上的股东；股东；或者持有股份的比例虽然未

持有股份的比例虽然不足50%，但超过50%，但其持有的股份所享有依其持有的股份所享有的表决权已的表决权已足以对股东会的决议产足以对股东大会的决议产生重大影生重大影响的股东。

响的股东。（二）实际控制人，是指通过

（二）实际控制人，是指虽不投资关系、协议或者其他安排，能

是公司的股东，但通过投资关系、够实际支配公司行为的自然人、法协议或者其他安排，能够实际支配人或者其他组织。

公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

股股东、实际控制人、董事、监事、管理人员与其直接或者间接控制的

高级管理人员与其直接或者间接控企业之间的关系，以及可能导致公制的企业之间的关系，以及可能导司利益转移的其他关系。但是，国致公司利益转移的其他关系。但是，家控股的企业之间不因同受国家控国家控股的企业之间不因同受国家股而具有关联关系。

控股而具有关联关系。

第二百一十四条本章程所称第二百一十六条本章程所称

157“以上”、“以内”、“以下”，都含“以上”、“以内”，都含本数；“过”、本数；“以外”、“低于”、“多于”不“以外”、“低于”、“多于”不含本含本数。数。

第二百一十六条本章程附件第二百一十八条本章程附件

158包括股东大会议事规则、董事会议包括股东会议事规则和董事会议事

事规则和监事会议事规则。规则。

第二百一十七条本章程自股第二百一十九条本章程自股

159东大会通过之日起施行。修改时亦东会通过之日起施行，原章程同时同。废止。

除上述内容外，本次对《公司章程》的修订还涉及条款序号的变更，其他内容仍保持不变。同时授权公司办公室向工商登记机关办理变更登记和备案手续。

本修正案尚需提交股东会以特别决议予以审议。

中百控股集团股份有限公司董事会

2025年8月27日