中百控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬

管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，促进公司健康、稳定和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《中百控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，包括：

（一）董事：包括独立董事、非独立董事；

（二）高级管理人员：指《公司章程》规定的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持目标导向，薪酬与公司经营质量紧密关联；

（二）坚持激励约束并重，薪酬与岗位贡献、考核结果关联；

（三）坚持长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构及职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬方案的制定与实施。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第三章薪酬标准及构成

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬总额实行预算管理，纳入公司工资总

额管理；应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第七条董事的薪酬标准如下：

（一）独立董事在公司领取独立董事固定津贴，标准由董事会制定，经股东会批准后执行；

（二）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬，但经股东会另行批准的除外；

（三）在公司任职的非独立董事，按照其在公司的实际工作岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

第八条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬包括基本薪酬、绩效

薪酬、特别奖励，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责确定；

（二）绩效薪酬：根据公司经营业绩、个人考核结果等确定；

（三）特别奖励：针对高级管理人员在打基础、管长远方面取得突出业绩而给予的奖励。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬可根据公司经营情况的变化，结合行

业水平、发展策略、岗位价值等因素适当调整。

第四章薪酬发放及追索

第十条公司独立董事津贴按季发放。在公司任职的非独立董事薪酬根据公司

及岗位规定发放。高级管理人员的薪酬支付采取按月预支、年度结算的形式，一定比例的绩效薪酬递延至公司年度报告（经审计）披露后及公司董事会届满时予以兑现。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前工资，由公司代扣代缴其个

人应承担的各项社会保险、公积金及个人所得税等费用。第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会审议通过后，并经公司股东会审议通过之日起生效。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。