中百控股集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文

件以及《公司章程》的要求，严格依法履行董事会职责，持续完善法人治理结构，强化内部管控，规范公司运作。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、公司整体经营情况

2025年，是公司实施“十四五”战略收官之年。这一年，面对宏观消费疲软、新兴业态冲击、转型成本高企等多重压力，公司上下紧扣“经营有质量、发展可持续”的核心理念，奋力推进调改调优、业态转型、供应链变革、数字化赋能、闭店止损等重点工作，虽然持续亏损，但部分工作取得了阶段性成效。

公司积极推进主力业态转型，试点硬折扣店、前置仓等创新业态，同步开展各业态提质调整，加快存量网点优化，推进亏损门店闭店止亏。深化供应链体系变革，优化采购模式，提升供应链盈利水平；完善线上运营矩阵，成功构建“自有平台+第三方渠道+新兴流量入口”的全渠道线上运营矩阵。强化自有品牌建设，中百便利店构建中百罗森、中百超市精选、百屿森“三位一体”品牌体系。推进重点项目落地，中央仓二期项目竣工交付，进一步提升供应链流转效率。汉口北生鲜蔬果中心仓项目正式投产运营，有效缩短了生鲜运输时长，保障了蔬果新鲜度。加快实现数字赋能支撑，从商品与供应链管理、营运管理、物流调度、加盟管理等方面完成社超业态系统优化升级，支撑硬折扣店运营。

报告期内，公司实现营业收入82.83亿元，归属于上市公司股东的净利润-9.57亿元，报告期末公司总资产84.47亿元，归属于上市公司股东的净资产8.21亿元。

二、董事会主要工作

（一）深化公司治理建设，完善制度管理体系

根据相关法律法规的要求，持续完善公司治理运行机制，建立健全及优化各项制度。2025年，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等11个制度进行了修订，并制定《董事离职管理制度》《市值管理制度》，促进公司制度体系进一步完善。组织公司董事、高级管理人员及相关核心人员开展信息披露专题培训，切实提升全员合规意识。

（二）规范三会运作流程，提升决策执行效能

报告期内，公司共组织召开股东会2场、董事会会议5场、专门委员会会议8场，董事会成员诚信、勤勉、专业、高效地履行了各自职责，所有会议作出的决议均合法有效。董事会与股东会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会对于历次股东会决议事项均遵照执行。

（三）严守信息披露底线，筑牢合规管理防线

全年共披露定期报告及临时报告82份，信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映了公司相关事项。强化内幕信息及知情人管理，规范开展登记报备工作，全年未发生内幕信息泄露及知情人违规交易行为。

（四）强化投资者关系管理，维护股东合法权益

通过网上业绩说明会、投资者网上集体接待日活动、股东会、投资者服务热

线、深交所互动易平台等多种途径积极做好投资者关系管理工作，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。报告期内，公司共回复互动易投资者提问132条，回复率100%，切实保障投资者特别是中小投资者的合法权益。

三、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开5次会议，审议通过25项议案，议案表决通过率100%，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：

会议届次会议时间审议议案

《关于2024年度董事会工作报告的议案》

《关于2024年度经营工作报告的议案》

《关于2024年年度报告正文及摘要的议案》

《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

《关于2024年度财务决算和2025年度财务预算的议案》

《关于公司前期会计差错更正的议案》

第十一届董事会《关于公司2024年度利润分配的议案》

2025年4月24日

第十次会议《关于办理银行授信和保函的议案》

《关于为子公司提供担保的议案》

《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

《关于续聘会计师事务所的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》

《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

《关于召开2024年年度股东会的议案》第十一届董事会

2025年4月25日《关于2025年第一季度报告的议案》

第十一次会议

《关于2025年半年度报告正文及摘要的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》

《关于修订<公司章程>及变更注册资本的议案》

第十一届董事会2025年8月25日《关于制定<董事离职管理制度>及修订<股东会议事规

第十二次会议则><董事会议事规则><独立董事制度>的议案》

《关于制定<市值管理制度>及修订相关制度的议案》

《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

第十一届董事会《关于2025年第三季度报告的议案》

2025年10月28日

第十三次会议《关于公司经营层2024年度绩效薪酬兑付的议案》

第十一届董事会《关于补选董事的议案》

2025年12月18日

第十四次会议《关于聘任总经理的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律规定及《公司章程》要求，严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决议。

报告期内，公司共召开了2次股东会，审议14项议案，具体如下：

会议届次会议时间审议议案

《关于2024年度董事会工作报告的议案》

《关于2024年度监事会工作报告的议案》

《关于2024年年度报告正文及摘要的议案》

《关于2024年度财务决算和2025年度财务预算的议案》

《关于公司2024年度利润分配的议案》

2024年年度

2025年5月16日《关于办理银行授信和保函的议案》

股东会

《关于为子公司提供担保的议案》

《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

《关于续聘会计师事务所的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》

《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》

2025年第一次《关于修订<公司章程>及变更注册资本的议案》

2025年9月12日临时股东会《关于制定<董事离职管理制度>及修订<股东会议事规则><董事会议事规则><独立董事制度>的议案》

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会

4个专门委员会。2025年度，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则，了解公司经营状况，关注外部环境对公司造成的影响，为公司的经营和发展提出合理化的意见和建议，认真审议各项议案，切实保护公司和股东尤其是中小投资者的利益。

报告期内，公司各专门委员会召开会议8次，对公司定期报告、变更会计师事务所、内部控制、经理层薪酬兑付、董事、高级管理人员候选人任职资格及选聘程序等事项进行审议，并发表意见。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，独立公正地履行职责，积极出席董事会、各专门委员会及股东会，充分发挥自身的专业优势和独立作用，恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司生产经营状况、内部控制建设及董事会决议的执行情况，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，从独立角度为公司经营发展提出专业意见和建议，增强董事会决策的科学性，并对报告期内公司的重大事项出具了审慎、公正的独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。

四、2026年工作计划

2026年，是国家“十五五”规划开局之年，董事会将组织制定好新一个五年规划，坚持“稳存量筑牢根基、换赛道开辟新局、数字化提效赋能”的总体思路，聚焦止亏、扭亏、脱困，以转型成“邻里生活综合服务商”为目标，着力推进业态创新、供应链升级、数字化集成，以改革突破带动全域工作提升。

董事会将进一步加强自身建设，严格按照上市公司法律法规及监管要求履行职责，持续完善法人治理结构，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的核心作用，督促经理层狠抓工作落实，推动公司各项经营目标顺利实现。

1.锚定战略目标，统筹推进重点任务落地

聚焦减亏脱困、转换赛道等核心战略方向，统筹资源配置，强化战略执行监督，定期跟踪规划实施进度，主动适应形势变化，保障公司发展始终沿着战略规划方向推进，推动公司从传统零售向高品质、多元化、数字化的邻里生活综合服务商转型。

2.完善法人治理结构，持续提升规范运作水平

持续完善以董事会为核心的治理架构，优化专门委员会工作机制，强化审计委员会监督职能；严格执行信息披露制度，提升披露质量；健全内幕信息管理体系，严防违规交易；推动公司内控体系向纵深发展，实施“内控质量提升年”专项行动，强化内控问题整改闭环管理，推动内控合规要求嵌入核心业务系统，构建前瞻性风险防控体系，从“被动合规”向“主动风控”转变。

3.深化投资者关系管理，切实维护股东合法权益始终将维护全体股东利益作为工作核心，持续完善投资者关系管理体系，搭

建更加高效、畅通的沟通交流平台。通过网上业绩说明会、投资者接待日、深交所互动易、投资者服务热线等多种渠道，及时、准确传递公司经营情况，主动回应投资者关切；认真听取投资者的合理化建议，推动公司发展与投资者利益同频共振。加强与机构投资者、中小投资者的常态化沟通，提升投资者对公司的认可度和信心，构建和谐共赢的投资者关系。

4.严抓合规经营管理，筑牢公司发展安全屏障

督促经理层坚守合规经营底线，强化审计监督管理，聚焦经营管理重点领域和关键环节开展内控评价和专项审计，深化审计整改“回头看”，防止问题反复发生；推动案件管理向“诉源治理”转型，探索多元化纠纷解决机制，提升风险化解效能，降低经营风险，筑牢公司合规经营安全屏障。

中百控股集团股份有限公司董事会

2026年4月22日