中百集团:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000759证券简称：中百集团公告编号：2025-034

中百控股集团股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.公司本次回购注销的限制性股票数量为7397104股，占回购注销前公司

总股本的比例为1.10%，涉及激励对象333人。

2.公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上

述限制性股票回购注销手续，后续将依法办理相关的工商变更登记手续。

3.本次回购注销完成后，公司股份总数由669971694股变更为

662574590股。

中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象个人情况发生变化以及第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，决定对部分限制性股票合计7397104股进行回购注销。该事项已提交公司2024年年度股东会审议通过。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，现对相关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1.2022年10月14日，公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

2.2022年11月29日，公司收到第一大股东武汉商联（集团）股份有限公

司转发的武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）《关于中百控股集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（武国资改革〔2022〕5号），武汉市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3.2022年12月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划（草案修订稿）相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

4.2022年12月5日至2022年12月15日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年12月16日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-073）。

5.2022年12月21日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月22日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《中百控股集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-079）等相关文件。

6.2022年12月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

7.2023年1月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2022年限制性股票激励计划授予登记并正式上市，公司向357名激励对象授予限制性股票24992014股。2023年1月12日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-003）。

8.2023年9月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事

会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根

据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对因经营需要离职或工作岗位调整导致不再符合激励对象资格的6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计400000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

9.2024年1月4日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-001），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计400000股限制性

股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由681021500股变更为680621500股。

10.2024年4月25日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监

事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根

据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对因组织调离、

工作岗位调整、退休、死亡、主动辞职等原因导致不再符合激励对象资格的14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计1085000股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

11.2024年8月14日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监

事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根

据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对因经营调整离

职或工作岗位调整、退休等原因导致不再具备激励对象资格的4名原激励对象持

有的已获授但尚未解除限售的270000股限制性股票进行回购注销，对第一个解除限售期对应的40%已授予但尚未解除限售的合计9294806股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024年8月30日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

12.2024年11月7日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-066），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计1085000

股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由

680621500股变更为679536500股。

13.2024年12月26日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-073），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕337名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计9564806

股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由

679536500股变更为669971694股。

14.2025年4月24日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第十一届监

事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，鉴于部分激励对象个人情况发生变化以及第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，拟对部分限制性股票合计7397104股进行回购注销。公司监事会发表了审核意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格

（一）回购注销的原因

1.激励对象个人情况发生变化参照《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动、免职、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终

止劳动关系的，自情况发生之日起6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系、劳动合同到期不续约的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低值进行回购。

鉴于公司20名激励对象因工作岗位调整、退休、免职、主动辞职、协商解

除等原因，不再具备激励对象资格，拟对上述20名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计852000股限制性股票进行回购注销。

2.业绩考核未达标

参照《中百控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定，因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除

限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

鉴于公司2022年限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，对应的已获授但尚未解除限售的合计6545104股限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

本次拟回购注销的限制性股票合计7397104股，占2022年限制性股票激励计划授予总量的29.60%，占回购前公司总股本的1.10%。

（三）回购价格

因工作岗位调整、退休、协商解除等原因导致不再具备激励对象资格的15

名激励对象回购价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；因主动辞职导致不再具备激励对象资格的5名激

励对象回购价格为授予价格（3.00元/股）与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低值；因公司层面业绩考核导致激励对象第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（3.00元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。合计回购税后金额为22727687.16元。

（四）回购资金来源本次所需回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由669971694股变更为662574590股，公司股本结构变动如下：本次变动前本次变动数本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

有限售条件股份142656692.13%-739710468685651.04%

无限售条件股份65570602597.87%-65570602598.96%

股份总数669971694100.00%-7397104662574590100.00%

注：鉴于部分激励对象个人情况发生变化，2025年9月12日，公司召开2025年第一次临时股东会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分限制性股票合计111000股进行回购注销。公司股份总数将由662574590股变更为

662463590股。目前公司正在办理回购注销相关手续。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事

项进行了审验并出具了【众环验字（2025）0100024号】验资报告。